昊华化工科技集团股份有限公司
关于回购注销公司部分限制性股票
通知债权人的公告

2025-02-12 来源：上海证券报

证券代码：600378 证券简称：昊华科技公告编号：临2025-011

昊华化工科技集团股份有限公司

关于回购注销公司部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人理由

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于2025年2月10日召开公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司2020年5月15日召开的2019年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议，详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《昊华科技第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2025－007）和《昊华科技2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2020－029）。具体回购注销情况如下：

根据《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于预留授予的1名激励对象因个人原因已从公司辞职，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的13,260股限制性股票进行回购注销；3名激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系，公司将对其业绩考核期外已获授但尚未解除限售的20,825股限制性股票进行回购注销。综上，本次拟回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34,085股（以下简称“本次回购注销”）。

根据公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过的《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后本次激励计划预留授予限制性股票回购价格为11.064元/股。结合公司董事会审议本次回购注销当日的股票收盘价，本次回购注销预留授予限制性股票的回购价格为11.064元/股。公司用于本次回购注销的资金约377,116.44元，资金来源均为自有资金。

本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34,085股，占公司回购前总股本的0.003%，涉及人数4人。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,290,033,705股减少至1,289,999,620股。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

（一）债权申报所需材料

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。

债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报方式

债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司董事会办公室进行确认。联系方式如下：

1.申报地点：北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦

2.申报期间：2025年2月12日起45天内（8:30-12:00，13:00-17:00；双休日及法定节假日除外）

3.联系人：董事会办公室

4.电话：010-58650614

5.传真：010-58650685

6.以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司

董事会

2025年2月12日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技公告编号：临2025-012

昊华化工科技集团股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于2025年2月10日以现场结合通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于审议变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

因“关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”审议通过，公司将对公司2019年限制性股票激励计划中4名激励对象共计34,085股限制性股票进行回购注销。此外公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的新增股份已于2025年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，合计新增股份181,451,612股，登记后股份总数为1,290,033,705股。

结合上述，公司新增股份登记完成及本次回购注销完成后，《公司章程》载明的公司股份总数将由1,108,582,093股增加至1,289,999,620股，注册资本由人民币1,108,582,093元变更为1,289,999,620元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

同时，为了进一步完善公司党建工作制度要求，根据相关法律、法规及《公司章程》等规定，董事会同意对《公司章程》部分条款作如下修订：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

上述修订的议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2025年2月12日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技公告编号：临2025-007

昊华化工科技集团股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届董事会第二十七次会议于2025年2月10日在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知等材料已于2025年2月7日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，共收回有效表决票8份。会议由董事长王军先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

会议审议并通过如下议案：

一、关于审议提名周民先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

鉴于胡冬晨先生因已满退休年龄原因辞去公司第八届董事会董事等职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为保障董事会工作的顺利开展，经股东单位推荐，公司董事会同意提名周民先生为第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。周民先生简历附后。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于审议公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案

公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意为符合本次解除限售条件的预留授予激励对象47人持有的可解除限售的628,235股限制性股票办理解除限售。

根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，本次解除限售属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案内容详见公司于2025年2月12刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《昊华化工科技集团股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的公告》（公告编号：临2025－009）。

三、关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

董事会同意回购注销公司2019年限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34,085股，占公司回购前总股本的0.003%，涉及激励对象人数4人。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,290,033,705股减少至1,289,999,620股。最终股份总数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案内容详见公司于2025年2月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《昊华化工科技集团股份有限公司关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025－010）。

《昊华化工科技集团股份有限公司关于回购注销公司部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2025－011）同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

四、关于审议变更公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案

同时，为了进一步完善公司党建工作制度要求，根据相关法律、法规及《公司章程》等规定，董事会同意修订《公司章程》部分条款。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案内容详见公司于2025年2月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《昊华化工科技集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2025－012）。

五、关于审议修订《昊华科技外部（独立）董事履职保障工作方案》的议案

董事会同意对《昊华科技外部（独立）董事履职保障工作方案》进行修订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于审议《昊华科技2025年度重大经营风险预测评估报告》的议案

董事会同意《昊华科技2025年度重大经营风险预测评估报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于审议《昊华科技“三重一大”决策事项管理规定》的议案

董事会同意《昊华科技“三重一大”决策事项管理规定》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于审议使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

董事会同意公司及相关子公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和公司正常经营的前提下，对最高额度不超过人民币31亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以循环滚动使用。董事会同意授权公司管理层及其授权人士在上述额度范围和有效期内行使相关投资决策权及签署相关文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确产品金额、选择产品品种、签署合同等，同时授权公司及相关子公司的财务部门具体实施相关事宜。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案内容详见公司于2025年2月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《昊华化工科技集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2025－013）。

九、关于审议使用募集资金向子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的议案

为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，董事会同意公司使用募集资金向公司相关子公司逐级增资、提供专项借款或逐级增资与提供专项借款相结合的方式，用于实施募投项目，合计总金额不超过本次拟投入募投项目总金额31亿元。董事会同意授权公司管理层及其授权人士在31亿元额度内决定和办理使用募集资金向子公司逐级增资、提供专项借款事宜，包括但不限于签署有关文件。授权期限自董事会审议通过之日起至募投项目实施完成之日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案内容详见公司于2025年2月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《昊华化工科技集团股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的公告》（公告编号：临2025－014）。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司

董事会

2025年2月12日

附件：

周民先生简历

周民，男，1975年5月出生，汉族，中共党员，天津大学有机化工、技术经济专业双学士。曾任中化河北有限公司副总经理，中国中化集团有限公司战略规划部副总经理、创新与战略部副总监。现任中国中化控股有限责任公司数字化部总监、中化共享财务服务（上海）有限公司董事。

周民先生在中国中化控股有限责任公司任职，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。截至公告日，周民先生未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。

证券代码：600378 证券简称：昊华科技公告编号：临2025-008

昊华化工科技集团股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届监事会第二十一次会议于2025年2月10日以通讯表决方式召开，本次会议通知等材料已于2025年2月7日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事4名，实际出席监事4名，共收回有效表决票4份。本次会议由经半数以上监事共同推举的李佳先生主持，会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

会议审议并通过如下议案：

一、关于审议提名徐君先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案

鉴于庞小琳先生因工作安排原因辞去公司第八届监事会主席、监事等职务，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，为保障监事会工作的顺利开展，经股东单位推荐，公司监事会同意提名徐君先生为第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满之日止。徐君先生简历附后。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于审议公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案

经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象47人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据2019年年度股东大会的授权并按照《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的47名激励对象共计628,235股限制性股票办理解除限售相关事宜。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案内容详见公司于2025年2月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《昊华化工科技集团股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的公告》（公告编号：临2025－009）。

三、关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

经核查，公司监事会认为：公司回购注销2019年限制性股票激励计划4名激励对象已获授但尚未解除限售的34,085股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。监事会同意本次回购注销。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于审议使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

经核查，监事会认为：公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的投资计划和建设进度，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司及相关子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于审议使用募集资金向子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的议案

经核查，监事会认为：公司使用募集资金向子公司逐级增资或提供专项借款符合公司实施募投项目的实际需要，有利于提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司和全体股东的合法利益。

因此，监事会同意公司使用募集资金向子公司逐级增资、提供专项借款或逐级增资与提供专项借款相结合的方式以实施募投项目。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司

监事会

2025年2月12日

附件：

徐君先生简历

徐君，男，1979年10月出生，汉族，中共党员，武汉大学金融学（含保险学）专业硕士研究生，获得特许金融分析师（CFA）证书。历任长江证券风险管理部高级经理、固定收益总部高级经理，中国中化股份有限公司分析评价部业务经理、总经理助理，中国中化集团有限公司战略执行部综合管理部总经理、战略执行部副总监，中国中化控股有限责任公司战略执行部副总监。现任中国中化控股有限责任公司生产经营部副总监。

徐君先生在中国中化控股有限责任公司任职，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。截至公告日，徐君先生未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。

证券代码：600378 证券简称：昊华科技公告编号：临2025-009

昊华化工科技集团股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分

第三个解除限售期解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的限制性股票数量：628,235股，约占目前公司总股本的0.05%。

● 本次符合解除限售条件的激励对象：47名

● 在相关部门办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、上市流通前，公司将发布关于本次解除限售的限制性股票上市流通安排的相关提示性公告，敬请投资者注意。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于2025年2月10日召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解锁条件已经成就，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1．2019年12月31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2．2020年4月14日，公司第七届董事会第十二次会议（通讯）、第七届监事会第十次会议（通讯），审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

3．2020年4月16日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。

4．2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5．2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

6．2020年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票2,060.50万股。公司股本总额增加至917,229,657股。

7．2020年12月25日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届监事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

8．2021年1月27日，公司在中登公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票200.00万股。公司股本总额增加至919,229,657股。

9．2021年10月23日，中国中化控股有限责任公司确认同意公司本次激励计划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行相关程序。

10．2021年11月12日，公司第七届董事会第二十七次会议（通讯）和第七届监事会第二十四次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

11．2022年4月18日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

12．2022年5月13日，公司发布《关于限制性股票回购注销相关事项的更正公告》（公告编号：临2022-027），对2022年4月20日发布的关于回购注销事项相关公告内容中拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票涉及的人数和股票数量进行了更正。

13．2022年6月11日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-033），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对131名激励对象已获授但尚未解除限售的304,923股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年6月15日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由919,229,657股减少至918,924,734股。

14．2022年6月16日，公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七届监事会第二十九次会议（通讯）审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

15．2022年8月26日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

16．2022年10月18日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-059），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对806名激励对象已获授但尚未解除限售的7,450,927股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年10月20日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由918,924,734股减少至911,473,807股。

17．2023年1月17日，公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

18．2024年8月29日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于审议变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

19．2024年10月22日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-073），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对233名激励对象已获授但尚未解除限售的164,681股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2024年10月24日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由1,108,746,774股减少至1,108,582,093股。

20．2025年2月10日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于审议变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

■

（三）限制性股票解锁、回购情况

■

注：（1）首次授予的7名激励对象因个人原因已从公司辞职，1名激励对象因退休，1名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，1名激励对象因个人层面绩效考核结果为C，121名激励对象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司于2022年6月15日对首次授予权益的131名激励对象共计304,923股限制性股票进行回购注销。（2）首次授予的2名激励对象因个人原因已从公司辞职，10名首次授予激励对象因退休，1名预留授予激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系；因2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成（涉及首次授予激励对象745人，预留授予激励对象48人），公司于2022年10月20日对授予权益的806名激励对象共计7,450,927股限制性股票进行回购注销。（3）首次授予的5名激励对象因个人原因已从公司辞职，8名激励对象因退休，3名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，217名激励对象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司于2024年10月24日对首次授予权益的233名激励对象共计164,681股限制性股票进行回购注销。

二、本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说明

1．预留授予限制性股票已进入第三个解除限售期

根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票第三个解除限售期为自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为34%。公司本次激励计划预留授予登记完成日为2021年1月27日，因此，本次激励计划预留授予限制性股票于2025年1月27日进入第三个解除限售期。

2．第三个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据公司2019年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

■

综上，公司董事会认为，公司本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的规定为符合条件的47名激励对象共计628,235股限制性股票办理解除限售所需相关事宜。

三、本次解除限售的具体情况

根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计47名，可解除限售的限制性股票数量为628,235股，约占公司目前总股本的0.05%，具体如下：

■

四、本次解除限售的限制性股票解锁后的股本结构变动情况

■

注：公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的新增股份已于2025年1月8日在中登公司办理完成登记手续，合计新增股份181,451,612股，登记后公司股份总数增加至1,290,033,705股。

在相关部门办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、上市流通前，公司将发布关于本次解除限售的限制性股票上市流通安排的相关提示性公告，敬请投资者注意。

五、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象47人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据2019年年度股东大会的授权并按照《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的47名激励对象共计628,235股限制性股票办理解除限售相关事宜。

六、法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》，认为：截至《法律意见书》出具日，公司就本次解除限售事宜已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售的激励对象及限制性股票数量均符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件已成就；本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通手续。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司

董事会

2025年2月12日

● 备查文件

1．昊华科技第八届董事会第二十七次会议决议；

2．昊华科技第八届监事会第二十一次会议决议；

3．《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

证券代码：600378 证券简称：昊华科技公告编号：临2025-010

昊华化工科技集团股份有限公司

关于回购注销公司2019年限制性股票激励

计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

1.本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34,085股，占公司回购前总股本的0.003%，涉及人数4人。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,290,033,705股减少至1,289,999,620股。

2.本次回购价格：预留授予的限制性股票回购价格为11.064元/股，回购资金为公司自有资金。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于2025年2月10日召开的第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2019年年度股东大会的授权，鉴于《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的4名激励对象不符合相应解除限售条件，公司拟将其在2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中已获授但尚未解除限售的限制性股票共计34,085股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

12．2022年5月13日，公司发布《昊华科技关于限制性股票回购注销相关事项的更正公告》（公告编号：临2022-027），对2022年4月20日发布的关于回购注销事项相关公告内容中拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票涉及的人数和股票数量进行了更正。

二、本次回购注销情况

（一）本次回购注销的原因：

根据《激励计划》的相关规定，鉴于预留授予的1名激励对象因个人原因已从公司辞职，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的13,260股限制性股票进行回购注销；3名激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系，公司将对其业绩考核期外已获授但尚未解除限售的20,825股限制性股票进行回购注销。

综上，本次拟回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34,085股。

根据公司2019年年度股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

（二）本次回购注销的价格及数量

1.本次回购注销的价格

根据《激励计划》的相关规定，因3名预留授予激励对象退休与公司解除或终止劳动关系，根据其在考核期内具体任职时间及考核期内业务单元考核结果确定实际可解除限售比例及数量，剩余未解除限售部分由公司按授予价格回购。

根据《激励计划》的相关规定，因1名预留授予激励对象因个人原因已从公司辞职，且未造成《激励计划》第十三章第二条第（五）款所述的负面影响，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价的孰低值进行回购。回购时市价是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

根据公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过的《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后本次激励计划预留授予限制性股票回购价格为11.064元/股。结合公司董事会审议本次回购注销当日的股票收盘价，本次回购注销的预留授予限制性股票的回购价格为11.064元/股。

2.本次回购注销的数量

本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的A股普通股股票，回购注销的股票数量总计为34,085股，占本次回购注销前公司总股本的0.003%。

（三）本次回购注销的资金总额及资金来源

公司用于本次回购注销的资金约377,116.44元，资金来源均为自有资金。

（四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况

■

注：本次变动后的股本结构以中登公司最终办理结果为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

三、本次回购注销对公司业绩的影响

因本次回购注销而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司回购注销本次激励计划4名激励对象已获授但尚未解除限售的34,085股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。监事会同意本次回购注销。

五、法律意见书的结论意见

北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》，认为：截至《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销事宜已履行现阶段必要的决策程序；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照有关规定办理本次回购注销股份注销登记、减资等手续。

六、备查文件

1. 昊华科技第八届董事会第二十七次会议决议；

2. 昊华科技第八届监事会第二十一次会议决议；

3. 《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2025年2月12日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技公告编号：临2025-013

昊华化工科技集团股份有限公司关于使用

部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于2025年2月10日召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及相关子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，对最高额度不超过人民币31亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的保本型现金管理产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度范围内资金可以循环滚动使用。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕964号文注册批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）181,451,612股，每股发行价格为人民币24.80元，募集资金总额为人民币4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币4,496,949,561.34元。2024年12月25日，独立财务顾问（牵头主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已将上述募集资金总额扣除承销费（含增值税）后的余款划转至公司指定募集资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕530号）、《验证报告》（天健验〔2024〕531号）。

上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用安全，公司及各募集资金投资项目实施子公司已经分别开立了募集资金存放专用账户，并与独立财务顾问、开户银行共同签订了相关募集资金监管协议。具体内容详见公司于2025年1月2日披露的《昊华化工科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2024-085）及2025年2月6日披露的《昊华化工科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方及五方及六方监管协议的公告》（公告编号：临2025-006）。

同时，公司根据相关法律法规，在不影响募集资金使用及募集资金投资项目正常实施进度的情况下，将未使用的募集资金存款余额以协定存款方式存放。具体内容详见公司于2025年1月14日披露的《昊华化工科技集团股份有限公司关于以协定存款方式存放募集资金的公告》（公告编号：临2025-003）。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金的具体用途如下：

（下转71版）

69版信息披露