(上接42版)

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7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

7、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准，确定预留权益的持有人名单和分配；

8、授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；

9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会薪酬与考核委员会或董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

四、管理机构

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。存续期内，管理委员会可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。

第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

四、员工持股计划的清算与分配

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

五、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

1、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。由管理委员会在本员工持股计划终止后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会对本员工持股计划资产进行清算分配，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

六、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划自标的股票过户至证券账户之日起即享有标的股票对应的股东权利。由管理委员会代表员工持股计划持有人行使相应的股东权利。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划未解锁的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

5、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额择机进行分配。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会有权于员工持股计划解锁后的存续期内择机出售相应的标的股票。管理委员会有权决定何时对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

8、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加员工持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

（一）存续期内，持有人发生下列情形的，其持有的本员工持股计划权益不作变更：

1、发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的。

2、持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。发生本款所述情形后，持有人无个人层面绩效考核的，其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人层面绩效考核的，其个人层面绩效考核仍为解锁条件。

（二）员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持股计划尚未解锁份额按照认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给：①管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；②管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。如无合适的受让人，则由管理委员会收回该部分份额，待锁定期届满、择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则剩余收益归属于公司。相应情形包括：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职，或单方与公司（含全资及控股子公司，下同）解除或终止劳动关系的；

（2）持有人无视劳动合同、保密与竞业限制协议、员工手册等公司规章制度的规定或协议的约定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；

（3）在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（4）持有人劳动合同未到期，公司与其解除劳动合同的；

（5）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（6）持有人与公司双方协商一致解除劳动合同的；

（7）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（8）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（9）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（10）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。

（三）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

1、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁考核条件。

2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格。对于其持有的本员工持股计划已解锁的份额，需持有至当期股票出售后由管理委员会按解锁比例分配对应的金额办理退出；其持有的本员工持股计划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（四）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

1、持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的本员工持股计划权益不作变更，按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁考核条件。

2、持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的权益，由合法继承人继承并享有。其持有的本员工持股计划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持有人（合法继承人）原始出资金额，如返还后仍存在收益，则收益归公司所有。

（五）存续期内，持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产按原计划支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。

（六）届时管理委员会办理未解锁权益的收回事宜时，如证券监管部门对上市公司员工持股计划持有人未解锁标的股票的处理方式另有规定，则公司应按照届时最新相关规定办理个人未解锁权益对应标的股票的收回事宜。

（七）其他未说明的情况，持有人所持的本员工持股计划份额的处置规则由管理委员会认定并确定具体处置方式。

第十章 本员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2025年3月将标的股票393.74万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价27.33元/股作为参照，公司应确认总费用预计为5,425.74万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2025年至2027年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

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注 1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和实际生效的数量相关，激励对象离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际生效数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述测算不包含预留权益，预留权益在授出时将产生额外的股份支付费用。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十一章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2025年2月13日