东兴证券股份有限公司
收购报告书摘要

上市公司名称：东兴证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东兴证券

股票代码：601198

收购人：中央汇金投资有限责任公司

住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

签署日期：二〇二五年二月十四日

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在东兴证券股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有直接在东兴证券股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书摘要签署日，本次收购已获得有关财政部将中国东方股权划转至收购人的批复，尚需履行的程序包括取得金融监管机构的批准。收购人通过国有股权无偿划转的方式自财政部取得其持有的全部中国东方的股权，从而导致间接持有东兴证券股份有限公司1,459,139,984股股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有股权的无偿划转，导致投资者在一个上市公司中间接拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为汇金公司，截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

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二、收购人的股权结构及控制关系

（一）汇金公司股权结构

本公司为国有独资公司，中投公司根据国务院要求持有汇金公司100%股权。本公司重要股东权利由国务院行使，实际控制人为国务院。

汇金公司股权结构如下图所示：

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（二）收购人持股100%股东的基本情况

中投公司成立于2007年9月29日，是依照《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，组建宗旨是实现国家外汇资金多元化投资，在可接受风险范围内实现股东权益最大化。

中投公司根据国务院要求持有汇金公司股权。中投公司投资业务和汇金公司代表国家行使股东职能的行为之间有严格的隔离。

三、收购人的主营业务及最近三年财务状况

汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预持股企业的日常经营活动。

收购人最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：亿元

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注1：上述财务数据为未经重述的经审计的合并财务报表数据。

注2：平均净资产收益率= 当期净利润*2 /（期初所有者权益+期末所有者权益）×100%。

注3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。

四、收购人最近五年合法合规情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述收购人董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

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（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接拥有权益超过5%的情况如下：

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第二节 本次收购目的及决策

一、本次收购目的

2025年2月14日，汇金公司取得财政部通知，本次收购为财政部将其所持有的中国东方的股权全部划转至汇金公司。因中国东方持有上市公司股份，汇金公司被视作间接持有上市公司股份。

二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来十二个月内直接增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购需要履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已经履行的相关程序如下：

本次收购为无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国东方股权划转至收购人的批复。

本次收购尚待取得金融监管机构批准。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

本次收购前，收购人未直接持有任何东兴证券的股份。本次收购为财政部将其所持有的中国东方的股权全部划转至汇金公司。因中国东方持有上市公司股份，汇金公司被视作间接持有上市公司股份。

本次收购完成后，收购人被视作间接持有上市公司股份。

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二、本次收购的方式

本次收购为国有股权无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国东方股权划转至汇金公司的批复。

划出方：财政部

划入方：汇金公司

划转标的：中国东方

股份种类：普通股

股份数量：48,829,977,540股

股份比例：71.55%

划转完成后，收购人被视作间接持有上市公司股份比例：45.14%。

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，中国东方直接持有东兴证券1,454,600,484股股份，并通过其控制的北京东富国创投资管理中心（有限合伙）间接持有东兴证券4,539,500股股份，直接和间接合计持有东兴证券1,459,139,984股股份，占东兴证券已发行股份总数的45.14%。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”

本次收购系财政部将其所持有的中国东方的股权全部划转至汇金公司。上述事项导致汇金公司间接持有东兴证券1,459,139,984股股份，占东兴证券已发行股份总数的45.14%。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

收购人：中央汇金投资有限责任公司（公章）

法定代表人（授权代表）：

刘加旺

年 月 日

收购人：中央汇金投资有限责任公司（公章）

法定代表人（授权代表）：

刘加旺

年 月 日

东兴证券股份有限公司

关于控股股东股权结构变更暨公司实际控制人

变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●东兴证券股份有限公司（以下简称公司）于2025年2月14日收到控股股东中国东方资产管理股份有限公司（以下简称中国东方）通知，中华人民共和国财政部（以下简称财政部）拟将其所持有的中国东方的股权全部划转至中央汇金投资有限责任公司（以下简称汇金公司）。划转完成后，公司实际控制人将由财政部变更为汇金公司。

●本次划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，收购人可以免于发出要约。

●本次划转尚需履行的程序包括取得金融监管机构的批准。

一、基本概况

公司于2025年2月14日收到控股股东中国东方的《中国东方资产管理股份有限公司关于公司控股股东发生变更的通知》，财政部拟将其所持有的中国东方的股权全部划转至汇金公司。本次划转将导致公司实际控制人由财政部变更为汇金公司。

二、本次划转前后股权结构变动情况

本次划转前，中国东方直接持有公司1,454,600,484股股份，并通过其控制的北京东富国创投资管理中心（有限合伙）间接持有公司4,539,500股股份，直接和间接合计持有公司1,459,139,984股股份，占公司已发行股份总数的45.14%，为公司控股股东。财政部持有中国东方71.55%股权，为公司的实际控制人。本次划转前，公司相关股权及控制关系如下图所示：

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本次划转完成后，汇金公司将持有中国东方71.55%股权，中国东方对公司持股比例不变。公司控股股东仍为中国东方，实际控制人将由财政部变更为汇金公司。本次划转完成后，公司相关股权及控制关系如下图所示：

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三、对公司的影响

1、本次实际控制人变更是按照政府批准的国有股权无偿划转方案执行，不会对公司治理及生产经营情况产生重大影响。

2、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定，本次划转收购人可以免于发出要约。

四、所涉及后续事项

根据有关法律法规规定，本次划转尚需履行的程序包括取得金融监管机构的批准。

公司将持续关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

东兴证券股份有限公司

董事会

2025年2月14日