广州思林杰科技股份有限公司
关于本次重组相关主体买卖股票的自查报告的公告

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-009

广州思林杰科技股份有限公司

关于本次重组相关主体买卖股票的自查报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次交易自查期间内相关主体对公司股票的买入、卖出行为与本次交易无关联，不存在利用本次交易内幕信息从事证券交易的行为。在相关机构和人员所述情况属实的情况下，相关买卖公司股票行为对本次交易不构成实质性障碍。

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“思林杰”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律、法规的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：

一、本次交易内幕信息知情人自查期间

本次交易相关内幕信息知情人自查期间为上市公司重大资产重组停牌公告日前6个月至上市公司《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告日之前一日止，即2024年3月7日至2025年1月17日。

二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：

（一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（三）交易对方及相关知情人员；

（四）相关中介机构及具体业务经办人员；

（五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

（六）其他知悉本次交易内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。

三、本次交易相关人员及机构买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关各方出具的自查报告，相关自然人及机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的自然人于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

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针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具自查报告或说明与承诺，相关主要内容如下：

1、梁少红

梁少红系上市公司监事唐嘉遥的母亲，梁少红就前述买卖股票行为作出说明及承诺如下：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖思林杰股票的情况。

2、本人在上述股票交易期间，除思林杰公开披露的公告外，本人并不知悉思林杰本次重组进展及相关事宜，亦未接收到思林杰本次重组的其他信息。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及思林杰已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用思林杰本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人子女唐嘉遥未向本人透漏思林杰本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖思林杰股票的指示。

5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述思林杰股票交易而获得的全部收益上交思林杰。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给思林杰及其股东造成的一切损失。”

上市公司监事唐嘉遥已出具自查报告，并就其亲属前述买卖股票行为作出说明及承诺如下：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖思林杰股票的情况。

2、本人母亲梁少红买卖思林杰股票的行为，系完全基于其对二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，属于个人投资行为，与思林杰本次重组不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人不存在向梁少红透露内幕信息情形，本人亦未以明示或暗示的方式向梁少红作出买卖思林杰股票的指示。

3、本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用思林杰本次交易的内幕信息买卖思林杰股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、由于梁少红未充分了解相关法律法规，发生买卖思林杰股票行为。本人及本人母亲梁少红承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易系统操作过程中谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。

6、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

2、刘旭峰

刘旭峰曾担任本次交易的交易对方深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）之执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的监事会主席，于2025年1月卸任。刘旭峰已出具自查报告，并就前述买卖股票行为作出说明及承诺如下：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖思林杰股票的情况。

2、本人在上述股票交易期间，除思林杰公开披露的公告外，本人并不知悉思林杰本次重组进展及相关事宜，亦未接收到思林杰本次重组的其他信息。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及思林杰已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用思林杰本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述思林杰股票交易而获得的全部收益上交思林杰。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给思林杰及其股东造成的一切损失。”

（二）相关机构买卖上市公司股票的情况

自查期间内，上市公司回购专用证券账户买卖思林杰股票的情况如下：

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注：2024年12月18日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认“广州思林杰科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票共1,648,591股于2024年12月17日全部非交易过户至“广州思林杰科技股份有限公司-2024年员工持股计划”证券专用账户，具体内容详见公司于2024年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于2024年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2024-073）。

根据上市公司相关公告，2023年8月22日，上市公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。

上市公司上述回购已根据相关法律、法规和规范性文件履行了审批程序并及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

四、自查结论

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺、访谈记录等文件，基于本次交易的内幕信息知情人自查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、相关说明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关机构及人员在自查期间买卖上市公司A股股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

五、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺、访谈记录等文件，民生证券认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、相关说明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关机构及人员在自查期间买卖上市公司A股股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

六、法律顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺、访谈记录等文件，泽昌律师认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、相关说明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关机构及人员在自查期间买卖上市公司A股股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2025年2月19日

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-010

广州思林杰科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方购买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”）71%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

公司近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0011号，以下简称“问询函”）。公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。

目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下：

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除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。

特此说明。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2025年2月19日

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-011

广州思林杰科技股份有限公司关于上海证券

交易所《关于广州思林杰科技股份有限公司

重组草案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0011号，以下简称“问询函”）。

根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本回复报告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中显示。如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《重组报告书（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规及规范性文件，公司已履行相应信息豁免披露程序，对本次问询函回复中关于客户等事项进行豁免披露处理。

问题一、关于标的公司。

草案披露，（1）上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品，终端应用领域以消费电子为主；标的公司主要产品是电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，主要客户为大型军工集团，应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中。（2）标的公司曾申请在创业板上市，在完成二轮审核问询回复后撤回申请。（3）标的公司有2项国防发明专利系由实际控制人王建绘、王建纲无偿转让，在完成权属变更登记前，标的公司无偿独占使用该专利。

请公司：（1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第21条等规定，补充披露标的公司核心产品和技术先进性及具体表征，核心技术人员和研发人员等情况；（2）结合标的公司的主要产品及其应用领域、与嵌入式智能仪器模块的关系、核心技术等，进一步披露本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、客户关系稳定、供应链渠道融合、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；（3）补充披露标的公司撤回IPO申请的具体原因、相关事项整改情况，是否尚存影响本次重组条件的障碍，标的公司相关财务数据和经营情况较IPO申报时是否发生重大变动及具体情况；（4）补充披露前述国防发明专利权属变更进展、预计完成时间，专利授予标的公司独占使用的期限、本次交易完成后是否继续无偿授权，结合前述专利在标的公司研发生产环节的具体应用、标的公司主营业务中与前述专利相关的收入金额及占比等，补充披露标的公司生产经营是否依赖前述发明专利，是否影响标的公司主要资产权属清晰性。

请独立财务顾问核查上述问题、律师和会计师核查问题（3）（4）并发表明确意见。

【回复】

一、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第21条等规定，补充披露标的公司核心产品和技术先进性及具体表征，核心技术人员和研发人员等情况。

（一）补充披露标的公司核心产品和技术先进性及具体表征

通过多年的研发和技术积累，标的公司形成了十六项自主研发的核心技术（涉及国防发明专利10项、发明专利2项、实用新型专利10项（含申请中）），并已全面应用在主营业务产品的研发、设计环节，实现了科技成果的有效商业转化。标的公司核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下表所示：

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标的公司技术先进性主要体现在实际工程应用中能够满足客户实际使用需求，以及在极端工况环境下的可靠性表现，其技术先进性的具体体现包括以下方面：

（1）极限工况下性能表现稳定

标的公司产品在电路设计阶段采用优化的热设计模型，并通过特定的工艺和适当的材料设计方案，保证产品在-55℃至125℃的温度范围内稳定工作，能够适应武器装备在发射、空中飞行、水下航行等环境下的极端温度条件。

此外，在极限电压和温度的工作条件下，标的公司电机驱动器产品能够实现快速换向（即驱动电机正反转切换），同时避免了由于控制电流瞬时变化造成的器件损毁的情况，体现出产品电路设计和元器件配置合理，且电机驱动器电路设计与电机性能相匹配。

（2）兼顾机动性和可靠性

高速精确制导系制导技术迭代发展的重要方向之一，对舵机系统的机动性提出了较高的要求。标的公司电机驱动器产品系舵机系统控制核心部件之一，在快速换向、关停并启动电机的同时，通常会承受较大的电流和电压冲击，易发生零部件损毁等失效事故。对此，行业常规产品设计方案系人为增大延迟时间，以减少前述电流、电压冲击，但会影响伺服控制系统的整体响应速度，造成制导装备跟踪性能的下降。

标的公司并未采取行业常规设计路线，而是通过电路设计和器件选配，兼顾微电路模块产品的机动性能和可靠性，保障产品满足下游装备对驱动器产品响应速度的要求。

（3）有效控制超调偏差水平

在理想状态下，伺服控制系统的响应时间越短越好，但过快的响应速度会引起舵片位置的超调（调整后舵片最终位置超过设定值所造成的位置偏差）甚至振荡，造成舵机系统电动机构的故障，引起电机堵转或者舵片的振荡摆动，从而影响精确制导武器的平稳飞行。

标的公司的电机驱动器产品的超调量控制在较低水平，且振荡幅度较小，同时模块产品的一致性较高，减少了下游客户用于舵机性能调试的时间。

（二）标的公司核心技术人员和研发人员情况

1、研发人员情况

截至2024年8月31日，标的公司员工总人数206人，技术研发人员50人，占总员工人数的24.27%。具体情况如下：

单位：人

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2、核心技术人员情况

截至2024年8月31日，标的公司核心技术人员包括王建纲等6人，占总员工人数的2.91%。核心技术人员具体情况如下：

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注：2023年6月，标的公司原核心技术人员冀哲因个人原因离职，故此处未列示，其离职后标的公司各项研发工作均正常开展。

标的公司通过约束机制和激励措施两方面保证核心技术人员的稳定性和工作的积极性。其中，在约束机制方面，标的公司与核心技术人员签订保密协议、竞业禁止条款等；在激励措施方面，标的公司实施股权激励计划、具有竞争力的薪酬及年度绩效奖金，使得标的公司发展前景与核心技术人员切身利益深度绑定。

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（九）核心技术情况”及“（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露相关内容。

二、结合标的公司的主要产品及其应用领域、与嵌入式智能仪器模块的关系、核心技术等，进一步披露本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、客户关系稳定、供应链渠道融合、客户及市场开拓等方面的具体协同效应

（一）标的公司的主要产品及其应用领域、与嵌入式智能仪器模块的关系、核心技术等

1、标的公司的主要产品及其应用领域

标的公司主要产品系高可靠微电路模块，具体包括电机驱动器、信号控制器、光源驱动器和其他微电路产品，主要应用领域为军工领域，具体如下图：

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标的公司研发和生产的微电路模块为军用级产品，需要在极端环境下长期、稳定地工作，在高低温、腐蚀、湿热、盐雾、冲击、爆燃等环境中均具备良好的保护能力。同时，随着现代武器装备向着小型化、轻量化的方向发展，标的公司微电路模块体积小、集成度高、引线数量少、单电源供电、安装使用便捷等优点深受客户认可，得以越来越多的参与武器装备的配套供应。

（1）电机驱动器

在精确制导武器装备中，伺服控制系统的稳定性及精确度是提升命中率和打击效率的关键因素之一。作为伺服控制系统的核心零部件，电机驱动器的主要功能是根据弹载计算机或信号控制器发出的转速及方向等信号，解码、分析后产生驱动及控制电机运转的功率信号，从而通过电机带动舵片的偏转产生空气动力和气动力矩，最终实现对精确制导武器装备飞行轨迹及飞行姿态的调整和控制。

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电机驱动器系标的公司核心产品，其可以进一步分为无刷电机驱动器和有刷电机驱动器，主要应用于导弹、航空、车辆、船舶等军用装备的伺服控制系统，具体如下：

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（2）信号控制器

标的公司的信号控制器产品配备高性能的多通道脉宽调制功能模块，可同时为多台电机驱动器提供稳定的控制信号。此外，标的公司信号控制器产品采用单电源供电，产品体积小，在保障持续大功率输出、多线程控制的同时，有效地节约了使用空间，有助于提高下游客户的生产效率。

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（3）光源驱动器

标的公司光源驱动器产品主要应用在防撞灯和机载照明设备中，根据应用场景不同可以划分为恒流光源驱动器和调压光源驱动器，其中恒流光源驱动器输出功率较小，主要控制机载防撞LED灯；调压光源驱动器输出功率较大，主要控制机载照明LED灯。

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2、标的公司的主要产品与嵌入式智能仪器模块的关系

（1）标的公司的产品与上市公司的产品在设计和运用技术方面具有相似性

从产品形态来看，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块本质上均为模块化电子部件，在设计时均采用了模块化、微型化的设计理念，以达到在更小的空间内实现更高性能的目标。在研发设计时，双方产品均采用了多层PCB、电子元器件以及系统级芯片，同时设计了对外交互接口，方便接入整机系统。

在产品运用的技术方面，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理技术，如驱动器产品需对编码器信号（如增量式/绝对式编码器）进行实时解码，过程中涉及数字滤波、PID算法、闭环控制等技术，解码分析后驱动器产生驱动及控制电机运转的功率信号，从而通过电机带动舵片的偏转产生空气动力和气动力矩，最终实现对精确制导武器装备飞行轨迹及飞行姿态的调整和控制；而嵌入式仪器模块需对电信号（如电压、电流、频率）进行高精度采集与分析，过程中涉及ADC（模数转换）和FFT（快速傅里叶变换）算法，通过对电信号关键参数的采集和分析，达到终端产品检测的目的。不仅如此，双方产品还都运用了高功率密度、低噪声电路设计技术、抗干扰技术和实时数据处理技术。

在产品应用方面，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能仪器模块系作为产线检测设备中的关键部件进行电信号采集测量，标的公司的驱动器作为伺服控制系统的核心部件，解码分析信号后调整控制武器装备的轨迹和姿态，两者均作为关键部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设备完成设定功能。

综上，标的公司的产品与上市公司的产品在设计和运用技术方面具有一定相似性和共通性。

（2）双方已借助各自优势技术进行合作开发，拟根据下游军工客户的需求共同开发新产品

目前标的公司已与上市公司各自整合优势技术共同就新产品进行研发。双方已开始共同研发一款电流/频率转换器产品，该产品定位于驱动器的前端，用于采集加速度传感器/角速度传感器的输出电流并转换为频率信号后发送给驱动器，从而令驱动器对物体根据实时运动状态进行调整。在合作开发中，由于上市公司对于电流信号的采集和转换方面技术积累较深，而标的公司对于硬件的设计生产以及军工客户对于产品的要求具有丰富的经验和深刻的理解，双方能力明显互补，目前项目推进顺利。

3、标的公司的核心技术

通过多年的研发和技术积累，标的公司形成了十六项自主研发的核心技术，并已全面应用在主营业务产品的研发、设计环节，实现了科技成果的有效商业转化，核心技术的具体情况详见本题回复之“一、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第21条等规定，补充披露标的公司核心产品和技术先进性及具体表征，核心技术人员和研发人员等情况。”之“（一）补充披露标的公司核心产品和技术先进性及具体表征”。

（二）本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、客户关系稳定、供应链渠道融合、客户及市场开拓等方面的具体协同效应

标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》第十六条所列举的多项有利于主营业务发展的协同效应，具体如下：

1、产品和业务方面

在产品应用场景方面，上市公司产品主要侧重于信号采集测量，标的公司产品侧重于装备控制驱动，而在整机中，测量系统和控制系统均是重要组成部分，且需要互相配合协同以达到目标。本次交易完成后，上市公司可以拓展产品品类，在现有组合模块的基础上开发测量控制一体化产品，进一步提升产品功能。上市公司的国外同行业龙头企业已推出类似产品，如NI通过布局测试和控制类技术，形成了测控一体的独特优势，以NI的CompactRIO系统为例，其为一款嵌入式控制和监测应用产品，产品集成了嵌入式控制器、热插拔工业I/O模块、FPGA机箱和LabVIEW图形化系统设计软件，使得其成为工业物联网、监测和控制应用方面十分有竞争力的产品。本次交易完成后，上市公司亦将整合研发资源拓展测控一体化产品，紧跟国际先进技术。

在目前已有产品方面，上市公司与标的公司在部分产品如电源模块等方面亦有协同效应。在电源模块方面，上市公司在高精度小功率电源模块领域拥有技术优势，而标的公司更加擅长高可靠性大功率电源模块产品的研制工作，两者在产品定位上相互补充，本次交易可丰富上市公司电源模块产品矩阵，进一步满足下游客户需求，扩大相应产品的市场布局。

不仅如此，目前标的公司已与上市公司各自整合优势技术共同就新产品进行研发。双方已开始共同研发一款电流/频率转换器产品，该产品定位于驱动器的前端，用于采集加速度传感器/角速度传感器的输出电流并转换为频率信号后发送给驱动器，从而令驱动器对物体根据实时运动状态进行调整。在合作开发中，由于上市公司对于电流信号的采集和转换方面技术积累较深，而标的公司对于硬件的设计生产以及军工客户对于产品的要求具有丰富的经验和深刻的理解，双方能力明显互补，目前项目推进顺利。

2、关键技术和研发人员

上市公司产品在微型化、模块化方面具有明显的技术壁垒。在微型化方面，壁垒主要体现在硬件设计，上市公司研发团队对电路板的微型化设计、相关电子元器件的选型具有深刻的理解，能够令产品在高密度设计情形下又不降低性能指标；在模块化方面，壁垒主要体现在硬件尺寸和软件接口的产品化统一化、自研逻辑资源优化算法等。综合来看，上市公司产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号处理、微电子、软件编程等多项技术，具有多学科、跨领域的行业特点，培养合适的研发人员需要多年时间。

标的公司是一家典型的技术创新驱动型企业，从事微电路模块产品的设计与研制近二十年，在电路设计、产品可靠性提升等方面已经拥有了深厚的技术积累。为了顺应武器装备小型化、智能化的发展方向，标的公司产品亦具备体积小、集成度高、引线数量少、模块化等特点，产品与上市公司具有共通性。在研发人员方面，标的公司拥有一支人才梯度健全、经验丰富的研发团队，其中研发带头人王建纲、王建绘在微电路、集成电路领域均有超过40年的研发经验，曾深度参与从元器件到组件、微系统再到整机的产业链上下游各个环节，有着深厚的行业技术储备和深刻的行业认知理解，能够大幅降低两个研发团队技术融合的成本，提高技术协作的效率。并且，标的公司与上市公司的产品在设计和技术方面具有相似性，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理技术、高功率密度、低噪声电路设计技术、抗干扰技术和实时数据处理技术等，因此标的公司的研发人员可对上市公司的研发团队形成良好补充。

本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，获得一批已经在电路设计、电流控制、过流保护等方面具有丰富经验的研发技术人员，增强上市公司的整体研发能力和技术服务水平。

3、客户关系稳定及市场开拓方面

本次交易前，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体等领域，但是受限于资质、技术、先发优势等壁垒，拓展速度仍较为缓慢，市场布局方面落后于NI、Keysight等行业龙头企业。标的公司在航空航天和军工领域具有独特的销售渠道优势，其拥有齐备完善的军工资质，且与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团下属多个单位有超过15年的合作历史，客户关系稳定，了解国内主要军工集团的产线和产品需求，双方在应用领域和客户群体方面有明显的互补性。

上市公司的嵌入式智能仪器模块产品在航空航天和军工领域具有广阔的市场，NI、Keysight等大型企业已将航空航天和军工作为主要应用领域经营，但上市公司因受限于军工资质、开发验证周期、客户渠道等因素，目前仅向如海格通信、航天科工集团等企业小批量销售产品，尚未实现大规模销售。本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司的军工资质和客户渠道，推广独特的产品检测方案，在军工领域快速实现一定销售规模。

标的公司的高可靠性军工产品，亦可以通过上市公司的销售渠道拓展至更多民用领域，尤其是在生物医疗、汽车电子、低空飞行器、半导体、消费电子等对可靠性要求较高的行业领域。

综上，本次交易完成后，上市公司可以充分利用在微电路模块方面已有的先发优势和渠道优势，实现模块化仪器解决方案在航空航天和军工领域逐步落地，进一步拓宽上市公司下游应用行业和客户群体。上市公司亦可以带动标的公司在民用领域上的转化，实现互利共赢。

4、供应链渠道融合

在生产模式方面，由于上市公司与标的公司的生产模式均具有小批次、短交期、定制化的特点，且双方均采用SMT贴片和电测试等工艺生产产品，在本次交易完成后，上市公司将会统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本。

在采购模式方面，双方存在采购同类原材料（如电容、电阻、PCB板等）的情形，本次交易完成后，上市公司将发挥自身在采购供应链方面的管理优势，通过整合原材料供应链建立统一的采购平台、对重叠的原材料采购需求集中采购等方式，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采购成本优势，降低公司部分原材料的采购成本，进而提高整体盈利能力。

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”中补充披露相关内容。

三、补充披露标的公司撤回IPO申请的具体原因、相关事项整改情况，是否尚存影响本次重组条件的障碍，标的公司相关财务数据和经营情况较IPO申报时是否发生重大变动及具体情况

（一）补充披露标的公司撤回IPO申请的具体原因、相关事项整改情况，是否尚存影响本次重组条件的障碍

深圳证券交易所于2023年6月26日受理了标的公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请，因标的公司及保荐人提交了撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请，深圳证券交易所于2024年4月15日决定终止标的公司发行上市审核。

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二历史沿革”之“（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因”之“2、前次申报终止原因”补充披露撤回IPO申请原因：

“标的公司所在军工行业自2023年下半年开始进入阶段性调整，标的公司2024年亦开始出现产品综合价格调整、成本占比增加等情形，预计2024年经营业绩将有所下滑。同时，由于当时创业板IPO排队企业众多，IPO排队时间亦难以预计，面临的审核形势存在一定的不确定性。综合考虑2024年业绩情况以及审核环境等因素，经过与各方充分沟通协商，标的公司决定主动撤回IPO申请材料。

由于撤回IPO申请为标的公司的主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不存在影响本次重组条件的障碍。”

（二）标的公司相关财务数据和经营情况较IPO申报时是否发生重大变动及具体情况

标的公司本次重组报告期为2022年度、2023年度和2024年1-8月，IPO报告期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，2022年度、2023年1-6月系本次重组与IPO申报的重叠期间。

标的公司2020年至2024年1-8月主要经营指标和财务数据如下：

单位：万元

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2020年至2024年1-8月，标的公司营业收入分别为14,709.40万元、17,047.45万元、27,236.79万元、30,755.70万元和9,568.70万元。2020年度至2023年度由于军用高可靠微电路模块市场需求不断扩大、标的公司电机驱动器等核心产品日趋成熟等原因，标的公司营业收入呈快速增长趋势；受下游行业整体采购节奏放缓、客户成本管控等因素的影响，标的公司2024年1-8月主营业务收入有所减少。

2020年至2024年1-8月，标的公司主营业务毛利率分别为85.69%、84.24%、83.60%、78.73%和63.31%。2023年下半年起，标的公司部分客户基于成本管控需要，与标的公司协商，对部分型号电机驱动器产品进行了降价，从而导致标的公司电机驱动器毛利率及主营业务毛利率有所降低。

2022年7-12月、2023年1-6月、2023年7-12月及2024年1-8月，标的公司主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下：

单位：万元

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由上表可知，标的公司2023年下半年、2024年1-8月营业收入及毛利相较IPO阶段均有所下滑，主要原因如下：

（1）行业整体下滑

2023年下半年起，军工行业整体订单下发有所延迟，行业整体业绩亦有所下滑。根据国金证券行业研究报告，军工行业2024年前三季度营业收入为2,854亿元，同比下滑11.4%；归母净利润为209亿元，同比下滑33.2%，受行业整体波动影响，标的公司2023年下半年、2024年1-8月业绩有所下滑;

2024年1-9月，标的公司可比上市公司营业收入及归母净利润情况如下：

单位：万元

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如上表所示，标的公司的同行业可比公司在2024年前三季度业绩亦均有不同程度的下滑，均系由于军工行业整体需求波动导致，与标的公司变动趋势一致。

（2）客户成本管控

标的公司部分客户出于成本管控需要，陆续于2023年要求标的公司下调部分型号产品价格，导致无刷电机驱动器、有刷电机驱动器2023年平均销售价格均有所下降。2023年下半年起，中国兵器工业集团下属A1单位等客户与标的公司协商，对部分型号有刷电机驱动器产品价格进行了下调；中国兵器工业集团下属A2单位、中国航天科工集团下属C1单位等客户与标的公司协商，对部分型号无刷驱动器产品也进行了下调，导致标的公司2023年下半年、2024年1-8月营业收入及毛利率均有一定程度的下降。

标的公司的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司客户群体主要为军工集团下属企业及科研院所。目前，标的公司主营业务、客户群体与IPO申报时相同，标的公司经营情况未发生重大变动。

综上，标的公司主营业务经营情况较IPO申报时未发生重大变动；相关财务数据较IPO申报时亦未发生重大变动，2023年下半年、2024年1-8月营业收入及毛利率相较IPO阶段均有所下滑。

四、补充披露前述国防发明专利权属变更进展、预计完成时间，专利授予标的公司独占使用的期限、本次交易完成后是否继续无偿授权，结合前述专利在标的公司研发生产环节的具体应用、标的公司主营业务中与前述专利相关的收入金额及占比等，补充披露标的公司生产经营是否依赖前述发明专利，是否影响标的公司主要资产权属清晰性。

（一）前述国防发明专利权属变更进展、预计完成时间

根据标的公司出具的说明，国防发明专利权属变更首先由国防专利审查中心（隶属于国防知识产权局）对相关申请材料的完备性进行审核，随后提交国防知识产权局审核，审核通过后由国防知识产权局提交国务院国防科学技术工业主管部门（以下简称“国防科工局”）审核，国防科工局审核通过后由国防专利审查中心完成最终相关登记工作。

前述国防发明专利变更进展如下：

2023年11月，标的公司向国防专利审查中心提交变更申请并获得受理，申请将专利号为ZL20121800****.1、ZL20121800****.6的两项国防发明专利分别由王建绘、王建纲转让给标的公司。

2024年5月29日，国防科工局审核通过本次专利权属变更，并向山东省国防科技工业办公室下发《国家国防科工局关于王建绘、王建纲向青岛科凯电子研究所股份有限公司转让2项国防专利的备案意见》，同意王建绘、王建纲向青岛科凯电子研究所股份有限公司转让专利号为20121800****.1和20121800****.6的2项国防专利的备案申请，按《国防专利条例》有关规定办理登记手续。

截至本回复出具之日，本次国防专利权属变更尚需国防专利审查中心完成最终登记工作。具体背景情况如下：

2015年，国务院发布《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定（2015）》（国发〔2015〕11号），取消了国防科工局国防专利申请权、专利权转让及实施的审批权限，故国防科工局不再对国防专利变更进行审批，但《国防专利条例（2004）》等相关规定中仍规定由国防科工局审批，并未随之修改，随着国防科技成果民用转化的推进，国防专利变更的需求增加，经与国防知识产权局沟通，国防科工局于2023年重新启动对国防专利权属变更的审核工作，但国防知识产权局尚未出台与国防科工局对接的细则文件，故仍处于协调过程中。

截至本回复出具之日，标的公司已根据相关规定和主管部门要求提交了完备的申请材料，并经国防科工局审核通过，最终完成时间以国防专利审查中心完成本次国防专利权属变更的登记工作为准。

（二）专利授予标的公司独占使用的期限、本次交易完成后是否继续无偿授权

根据王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，2021年12月，王建绘、王建纲与科凯电子约定将其分别持有的专利号为ZL20121800****.1和ZL20121800****.6的专利无偿转让给科凯电子，上述国防发明专利为王建绘、王建纲在公司工作期间形成的职务发明，在上述国防发明专利的专利权人变更为科凯电子为单一权利人之前，科凯电子无偿独占使用上述国防发明专利，除科凯电子外，包括王建绘、王建纲在内的任何其他方均不得实施上述专利，且该等独占使用许可不可撤销、不可更改。

因此，前述国防发明专利授予标的公司独占使用的期限为许可之日起至相关国防发明专利变更为标的公司单一权利人之日止。本次交易完成后，前述无偿独占使用许可仍处于有效期内，在前述国防专利权利人变更为标的公司单一权利人前，王建绘、王建纲仍将无偿许可标的公司独占使用相关国防发明专利，该等无偿独占使用许可不可撤销、不可更改，不会对标的公司使用前述专利产生影响或风险。

（三）标的公司生产经营对前述发明专利仍存在一定的技术依赖，相关专利许可使用情况不影响标的公司主要资产权属清晰性

上述发明专利在标的公司研发生产环节的具体应用情况如下：

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（下转58版）