（上接57版）

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报告期内，公司涉及使用上述2项国防发明专利的主要产品及相关业务收入情况如下：

单位：万元、%

■

从技术基础角度来看，标的公司现有的技术体系主要建立在早期形成的核心技术和专利基础之上。通过持续的研发思路优化和设计理念创新，这些核心技术及专利至今仍在现有产品中得到有效应用，因此标的公司在现阶段对前述发明专利仍存在一定的技术依赖。

从未来技术发展角度来看，标的公司持续保持较高的研发投入强度。在基础性专利的技术框架下，已成功实现多项迭代衍生技术的专利布局，且该等迭代衍生技术及专利对于标的公司收入贡献度逐步提升，逐步承接、替代原有基础专利在产品中的应用与覆盖；同时在新产品创新领域也取得了突破性进展，完成了多项创新型产品的专利申请，截至本回复出具之日，标的公司拥有授权专利20项，其中国防发明专利6项（不含独占使用），标的公司的技术水平已获得显著提升，技术储备更加多元化，已具备依托新技术进行产品创新设计的能力，并建立了完善的知识产权保护体系，对前述两项国防发明专利的依赖程度逐渐降低。

截至本回复出具之日，前述两项国防发明的权利人分别为王建绘、王建纲，专利权属清晰，除独占许可使用外，不存在权属纠纷或抵押、冻结等权利受限的情况，王建绘、王建纲有权许可标的公司使用和向标的公司转让相关国防专利。

根据王建绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，两项国防发明专利均不可撤销地由标的公司无偿独占使用，不会对标的公司使用前述专利产生影响或潜在风险。王建绘、王建纲已与科凯电子签订《专利转移协议书》，待两项国防发明专利转让变更登记完成后，标的公司将变更为该两项国防专利的单一权利人。

因此，相关专利许可使用情况不影响标的公司主要资产权属清晰性。

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”中补充披露相关内容。

五、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、通过对上市公司核心技术人员进行访谈、查阅标的公司花名册的形式，了解标的公司核心技术的具体表征、核心技术对标的公司的贡献以及标的公司核心技术人员和研发人员情况；

2、通过对上市公司及标的公司高级管理人员进行访谈、查阅相关行业研究报告、查阅同行业公司公开披露信息的形式，了解本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、客户关系稳定、供应链渠道融合、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；

3、访谈标的公司高管人员，了解标的公司IPO撤回的具体原因；

4、查阅标的公司IPO申报材料，并与本次重组文件中披露的数据及内容进行对比，核查相应重叠期间的财务报表数据是否存在变动；

5、了解标的公司所在行业情况和公司经营情况，分析标的公司经营情况较IPO申报时的变动情况；

6、查阅标的公司出具的有关专利转让的说明，了解专利转让程序；

7、查阅王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，确定专利权属情况及可使用情况。

8、了解相关专利涉及产品型号，并核查相关产品收入情况，确定标的公司对相关专利是否存在重大依赖情形。

针对上述问题，律师履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司出具的有关专利转让的说明，了解专利转让程序；

2、查阅王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，确定专利权属情况及可使用情况。

3、了解相关专利涉及产品型号，并核查相关产品收入情况，确定标的公司对相关专利是否存在重大依赖情形;

4、访谈标的公司高管人员，了解标的公司IPO撤回的具体原因；

5、查阅标的公司IPO申报材料，并与本次重组文件中披露的数据及内容进行对比，核查相应重叠期间的财务报表数据是否存在变动；

6、了解标的公司所在行业情况和公司经营情况，分析标的公司经营情况较IPO申报时的变动情况。

针对上述问题，会计师履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司出具的有关专利转让的说明，了解专利转让程序；

2、查阅王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，确定专利权属情况及可使用情况。

3、了解相关专利涉及产品型号，并核查相关产品收入情况，确定标的公司对相关专利是否存在重大依赖情形;

4、访谈标的公司高管人员，了解标的公司IPO撤回的具体原因；

5、查阅标的公司IPO申报材料，并与本次重组文件中披露的数据及内容进行对比，核查相应重叠期间的财务报表数据是否存在变动；

6、了解标的公司所在行业情况和公司经营情况，分析标的公司经营情况较IPO申报时的变动情况。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已经补充披露标的公司核心技术的具体表征以及核心技术人员和研发人员情况，标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》第十六条所列举的多项有利于主营业务发展的协同效应，本次交易对于上市公司主营业务发展有显著的正面影响；

2、标的公司撤回IPO申请为主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不存在影响本次重组条件的障碍；

3、标的公司主营业务经营情况较IPO申报时未发生重大变动；相关财务数据较IPO申报时亦未发生重大变动，2023年下半年、2024年1-8月营业收入及毛利率相较IPO阶段均有所下滑；

4、标的公司国防专利转让已根据相关规定和主管部门要求提交了完备的申请材料，并经国防科工局审核通过，最终完成时间以国防专利审查中心完成本次国防专利权属变更的登记工作为准。前述国防发明专利授予标的公司独占使用的期限为许可之日起至相关国防发明专利变更为标的公司单一权利人之日止。本次交易完成后，前述无偿独占使用许可仍处于有效期内，在前述国防专利权利人变更为标的公司单一权利人前，王建绘、王建纲仍将无偿许可标的公司独占使用相关国防发明专利，该等无偿独占使用许可不可撤销、不可更改，不会对标的公司使用前述专利产生影响或风险。标的公司在现阶段对前述发明专利仍存在一定的技术依赖，但已成功实现多项迭代衍生技术的专利布局，同时在新产品创新领域也取得了突破性进展，完成了多项创新型产品的专利申请，对前述两项国防发明专利的依赖程度将逐步降低。

经核查，律师认为：

1、标的公司撤回IPO申请为主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不存在影响本次重组条件的障碍；

2、标的公司主营业务经营情况较IPO申报时未发生重大变动；相关财务数据较IPO申报时亦未发生重大变动，2023年下半年、2024年1-8月营业收入及毛利率相较IPO阶段均有所下滑；

3、标的公司国防专利转让已根据相关规定和主管部门要求提交了完备的申请材料，并经国防科工局审核通过，最终完成时间以国防专利审查中心完成本次国防专利权属变更的登记工作为准。前述国防发明专利授予标的公司独占使用的期限为许可之日起至相关国防发明专利变更为标的公司单一权利人之日止。本次交易完成后，前述无偿独占使用许可仍处于有效期内，在前述国防专利权利人变更为标的公司单一权利人前，王建绘、王建纲仍将无偿许可标的公司独占使用相关国防发明专利，该等无偿独占使用许可不可撤销、不可更改，不会对标的公司使用前述专利产生影响或风险。标的公司在现阶段对前述发明专利仍存在一定的技术依赖，但已成功实现多项迭代衍生技术的专利布局，同时在新产品创新领域也取得了突破性进展，完成了多项创新型产品的专利申请，对前述两项国防发明专利的依赖程度将逐步降低。

经核查，会计师认为：

1、标的公司撤回IPO申请为主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不存在影响本次重组条件的障碍；

2、标的公司主营业务经营情况较IPO申报时未发生重大变动；相关财务数据较IPO申报时亦未发生重大变动，2023年下半年、2024年1-8月营业收入及毛利率相较IPO阶段均有所下滑；

3、标的公司国防专利转让已根据相关规定和主管部门要求提交了完备的申请材料，并经国防科工局审核通过，最终完成时间以国防专利审查中心完成本次国防专利权属变更的登记工作为准。前述国防发明专利授予标的公司独占使用的期限为许可之日起至相关国防发明专利变更为标的公司单一权利人之日止。本次交易完成后，前述无偿独占使用许可仍处于有效期内，在前述国防专利权利人变更为标的公司单一权利人前，王建绘、王建纲仍将无偿许可标的公司独占使用相关国防发明专利，该等无偿独占使用许可不可撤销、不可更改，不会对标的公司使用前述专利产生影响或风险。标的公司在现阶段对前述发明专利仍存在一定的技术依赖，但已成功实现多项迭代衍生技术的专利布局，同时在新产品创新领域也取得了突破性进展，完成了多项创新型产品的专利申请，对前述两项国防发明专利的依赖程度将逐步降低。

问题二、关于交易方案。

草案披露，（1）本次交易作价为14.91亿元，其中，5.91亿元上市公司以股份方式支付，9亿元以现金方式支付，现金支付对象为标的公司实际控制人。（2）本次交易募集配套资金不超过5亿元，配套募集资金成功与否不影响本次交易实施。若未能足额募集配套资金，上市公司将以自有资金或自筹资金支付现金对价。（3）根据2024年三季报，公司货币资金余额6.55亿元，经营性活动现金流净额-1,696.02万元。

请公司：（1）补充披露本次交易配套募集资金是否全部用于支付现金对价，如是，修改草案相关表述；（2）结合上市公司自有自筹资金情况、首发募集资金使用进展、业务发展资金需要等，补充披露配套募集资金以外现金对价的筹资安排，如未能足额配套募集资金，公司解决相关资金需求的具体安排及合理保障，相关事项是否会影响本次交易推进或调整重组方案；（3）结合前述分析，说明本次交易是否存在资金支付能力不足、影响交易成功实施的风险，是否对公司流动性等财务状况产生不利影响，如有，充分提示相关风险并明确应对措施。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露本次交易配套募集资金是否全部用于支付现金对价，如是，修改草案相关表述

本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并非全部用于支付现金对价，草案相关内容披露准确。

二、结合上市公司自有自筹资金情况、首发募集资金使用进展、业务发展资金需要等，补充披露配套募集资金以外现金对价的筹资安排，如未能足额配套募集资金，公司解决相关资金需求的具体安排及合理保障，相关事项是否会影响本次交易推进或调整重组方案

（一）上市公司自有自筹资金情况、首发募集资金使用进展、业务发展资金需要

出于谨慎性考虑，以下数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，未包含标的公司，且未假设标的公司对上市公司进行分红。

以下数据为上市公司对未来业务发展情况、日常经营情况的初步预测，不构成业绩预测或业绩预告。

1、预计未来日常经营积累情况

2021年、2022年和2023年，上市公司营业收入分别为22,224.51万元、24,227.88万元，16,825.08万元，2024年预计实现收入约18,500.00万元，收入存在一定的波动。根据上市公司目前业务开展情况，上市公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026年至2029年营业收入复合增长率为20%。

2021年、2022年和2023年，上市公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例平均值为25.30%。假设未来上市公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例为20%，预测2025年至2029年上市公司利息折旧摊销前利润分别为4,255.00万元、5,106.00万元、6,127.20万元、7,352.64万元和8,823.17万元。

2、首发募集资金使用情况、可自由支配资金情况

截至2024年12月31日，上市公司首发募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：上述数据尚未经审计

截至2024年12月31日，上市公司可自由支配资金余额如下：

单位：万元

■

注：上述数据尚未经审计

截至2024年12月31日，上市公司IPO超募资金余额为1.18亿元，募集资金账户利息收入净额为0.32亿元，合计1.50亿元，预计在2025年将全部结余并永久补充流动资金。

3、业务发展资金需要

（1）投资项目资金需求

截至目前，上市公司可预见的重大投资为IPO募投项目投资和本次发行股份及支付现金购买标的公司71%股份暨募集配套资金。上市公司IPO募投项目全部由前次募集资金投入，预计不产生额外的资金需求。

（2）未来预计现金分红

上市公司预计未来现金分红情况如下：

单位：万元

■

（3）未来营运资金需求

根据往年财务数据，上市公司测算2025年至2029年各年度新增营运资金需求如下：

单位：万元

■

（4）未来期间偿还有息债务及利息

目前，上市公司自有资金较为充足，不存在债务融资的情况。不考虑用于支付本次交易对价的并购贷款需求，预测未来上市公司无需偿还其他有息债务。

（5）交易对价金额的覆盖情况

根据上述预测，假设上市公司成功募集配套资金，根据未来现金流预测，上市公司可全额支付交易对价，具体如下：

单位：万元

■

如上表所示，若上市公司能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资金缺口。

（二）补充披露配套募集资金以外现金对价的筹资安排，如未能足额配套募集资金，公司解决相关资金需求的具体安排及合理保障，相关事项是否会影响本次交易推进或调整重组方案

1、如未能足额配套募集资金的资金缺口

假设上市公司募集配套资金为零，根据未来现金流预测，2028年、2029年上市公司将存在一定的资金缺口，具体如下：

单位：万元

■

如上表所示，若上市公司未能募集配套资金，则2028年和2029年支付交易对价存在一定的资金缺口，总金额约为3.63亿元。

2、配套募集资金以外现金对价的筹资安排，公司解决相关资金需求的具体安排及合理保障，相关事项是否会影响本次交易推进或调整重组方案

上述数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，未包含标的公司，且未假设标的公司对上市公司进行分红。在计算资金缺口中，假设募集配套资金金额为零。计算假设具有一定谨慎性。

若上市公司未能足额配套募集资金，则可以通过经营贷款及并购贷款补足上述营运资金缺口。目前，上市公司已与招商银行、浦发银行、农业银行、兴业银行等就并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高可获批不超过本次交易对价60%的贷款额度，即不超过8.95亿元。上市公司将视实际资金需求情况与银行商议确定并购贷款放款额度，具体贷款放款计划及利率安排以最终双方商定为准。

本次交易完成后，上市公司利润规模和净资产规模将大幅提升，经营现金流将不断改善，债务融资能力将显著增强。同时，随着整合的逐步完成，上市公司也可以通过定向发行股票、发行可转债等再融资渠道补充资金。

根据上述分析，除募集配套资金以外，上市公司其他筹集资金渠道通畅，不存在影响本次交易推进或调整重组方案的事项。

上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（九）本次募集配套资金失败的补救措施”补充披露如下：

“若未能按照计划募集配套资金，上市公司将积极采取应对措施，筹措资金，保证公司具有充足的流动性和资金支付对价。若上市公司未能足额配套募集资金，则可以通过经营贷款及并购贷款获取所需资金。目前，上市公司已与多家银行就并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高可获批不超过本次交易对价60%的贷款额度。本次交易完成后，上市公司利润规模和净资产规模将大幅提升，经营现金流将不断改善，债务融资能力将显著增强。同时，随着整合的逐步完成，上市公司也可以寻求通过定向发行股票、发行可转债等再融资渠道补充资金。”

三、结合前述分析，说明本次交易是否存在资金支付能力不足、影响交易成功实施的风险，是否对公司流动性等财务状况产生不利影响，如有，充分提示相关风险并明确应对措施。

（一）本次交易是否存在资金支付能力不足、影响交易成功实施的风险

根据前述分析，若上市公司能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资金缺口。假设上市公司配套募集资金为0，且未考虑标的公司资金及其分红的极端情形下，则支付交易对价在2025年至2027年不存在资金缺口，2028年和2029年支付交易对价存在一定的资金缺口，总金额约为3.63亿元。

若上市公司未能足额配套募集资金，则可以通过经营贷款及并购贷款补足上述营运资金缺口。此外，在本次交易完成后，上市公司利润规模和净资产规模将大幅提升，经营现金流将不断改善，债务融资能力将显著增强。同时，随着整合的逐步完成，上市公司也可以通过定向发行股票、发行可转债等再融资渠道补充资金。

因此，在未能足额募集配套资金的情况下，上市公司其他资金筹集渠道通畅，故本次交易资金支付能力不足、影响交易成功实施的风险较低。

（二）是否对公司流动性等财务状况产生不利影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，及上市公司资金储备情况，假设上市公司未能募集配套资金，上市公司全部以自有资金支付5.00亿元第一期现金对价，本次交易前后，在本次交易评估基准日上市公司的流动性指标及货币资金情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，在本次重组未能配套募集资金的情况下，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在健康水平，对上市公司流动性、偿债能力等财务状况影响程度较低。

（三）风险提示及应对措施

1、补充风险提示

公司在《重组报告书（修订稿）》“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”补充风险提示如下：

“上市公司本次拟向不超过35名特定对象以询价发行的方式募集配套资金不超过50,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施以及融资金额能否达到预期均存在不确定性。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将寻求通过其他渠道筹集资金，融资方式、金额及时间存在一定不确定性。若公司使用自有资金或通过银行贷款等方式筹集资金支付对价，则将对公司流动性指标产生一定不利影响。提请投资者注意相关风险。”

2、应对措施

若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将积极采取应对措施，筹措资金，保证公司具有充足的流动性，具体措施如下：

（1）通过银行贷款筹措资金

目前，上市公司已与招商银行、浦发银行、农业银行、兴业银行等就并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高可获批不超过本次交易对价60%的贷款额度，即不超过8.95亿元。上市公司将视实际资金需求情况与银行商议确定并购贷款放款额度，具体贷款放款计划及利率安排以最终双方商定为准。

（2）通过定向发行股票、发行可转债等方式补充资金

随着本次交易整合的逐步完成，上市公司利润规模将进一步增强，资产质量进一步提升，上市公司也可寻求在合适的时间通过定向发行股票、发行可转债等再融资渠道补充资金。

（3）积极推进业务协同发展，提升上市公司的盈利能力

本次交易完成后，上市公司将基于长期业务发展目标，将标的公司的电机驱动器、信号控制器等军工业务纳入公司整体业务发展战略中，在现有消费电子业务外，快速切入军工领域，同时利用标的公司的渠道优势将上市公司产品落地至军工领域，丰富上市公司产品系列，提升上市公司的盈利能力，创造健康、可持续的经营现金流入。

（4）积极推进标的公司与上市公司的整合，降本增效

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司与标的公司将积极推进研发、资产、财务、人员、机构等方面的整合，有利于精简组织架构，统一研发、生产、供应链等方面的管理，降低成本、节省费用，提高流动资金周转、降低流动资金占用。同时，在本次交易完成后，上市公司利润规模和净资产规模将大幅提升，经营现金流将不断改善，债务融资能力将显著增强，有利于降低债务融资成本。

四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师核查履行了如下核查程序：

1、复核《重组报告书（修订版）》，检查所披露的配套募集资金用途是否与计划一致；

2、查询上市公司各年财务报表、审计报告及相关公告，获取首发募集资金账户余额、财务预算情况，检查未来现金流测算的过程，并判断合理性；

3、对上市公司财务总监进行访谈，了解首发募投项目进展及相关账户预计结余情况、上市公司未来重要支出情况、就本次交易募集配套资金外的筹资计划及可实现性、对募集配套资金未能实施或融资金额低于预期风险的应对措施等；

4、获取银行针对并购贷款合作的沟通材料，印证并购贷款的可获得性。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并非全部用于支付现金对价，草案相关内容披露准确；

2、除募集配套资金以外，上市公司已规划其他筹集资金方式，其他筹集资金渠道通畅，不存在影响本次交易推进或调整重组方案的事项；

3、本次交易资金支付能力不足、影响交易成功实施的风险较低；对上市公司流动性等财务状况影响程度较低；上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中补充提示上述风险；若未能按照计划募集配套资金，上市公司将积极采取应对措施，筹措资金，保证公司具有充足的流动性。

问题三、关于整合管控。

草案披露，（1）交易完成后，不考虑配套融资影响，上市公司控股股东、实际控制人周茂林合计控制公司24.16%股份；交易对手方王建绘、王建纲、王新、王科合计控制公司11.53%股份，并出具了未来36个月不谋求上市公司控制权的承诺。（2）上市公司现有2个董事会席位由标的公司实控人或其提名的标的公司高级管理人员担任，任职期不早于2028年12月31日止。（3）标的公司董事会3名董事会席位中1名董事由上市公司提名且享有“一票否决权”，财务负责人由上市公司委派。

请公司：（1）补充披露未来36个月内上市公司控股股东、实际控制人是否存在转让控制权的安排，本次交易其他主要交易对方有无谋求上市公司控制权计划安排；（2）结合交易完成后标的公司股权结构、标的公司和上市公司董事会成员构成及委派情况、董事会决议机制、董事会和股东会决策权限划分、“一票否决权”行使情形、标的公司相关方派驻上市公司董事职责范围等，补充披露上市公司控制标的公司的判断依据，以及上市公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间是否存在影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排；（3）补充披露本次交易完成后上市公司原主营业务是否会终止或发生根本变化，并结合标的公司与上市公司在产品应用领域、核心技术、经营区域等方面的差异与协作情况，补充披露上市公司对标的公司具体整合计划及管控措施，是否具备整合所需的人员、技术和管理等资源储备。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露未来36个月内上市公司控股股东、实际控制人是否存在转让控制权的安排，本次交易其他主要交易对方有无谋求上市公司控制权计划安排；

根据上市公司控股股东、实际控制人周茂林出具的承诺，“1、自本承诺出具之日起36个月内，本人不存在直接或间接转让上市公司控制权给交易对方或其实际控制人，也不存在将本人拥有的上市公司表决权以及董事提名权委托给交易对方或其实际控制人的安排。2、本人与本次交易的交易对方之间不存在影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。”

根据本次交易的全体交易对方出具的《关于不谋求控制权的承诺》，全体交易对方承诺“在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起36个月内，本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。”

因此，未来36个月内，上市公司控股股东、实际控制人周茂林不存在向本次交易的交易对方转让控制权的安排，本次交易的交易对方均无谋求上市公司控制权计划安排。

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”与“七、本次交易相关方所做出的重要承诺”之“（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人”中补充披露相关内容。

二、结合交易完成后标的公司股权结构、标的公司和上市公司董事会成员构成及委派情况、董事会决议机制、董事会和股东会决策权限划分、“一票否决权”行使情形、标的公司相关方派驻上市公司董事职责范围等，补充披露上市公司控制标的公司的判断依据，以及上市公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间是否存在影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排；

（一）标的公司层面交割后安排

1、标的公司股权结构

根据本次交易的交易方案，本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

■

2、标的公司董事会成员构成及委派情况

根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科（以下合称“标的公司实际控制人”）、标的公司签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》（以下简称“《资产购买协议之一》”）的约定，自交割日起15个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标的公司新一届董事会设三名董事会席位，其中一名董事由思林杰提名，且该名董事就董事会审议事项均享有一票否决权。

3、标的公司董事会决议机制及“一票否决权”行使情形

根据《资产购买协议之一》，自交割日起，标的公司将适用《资产购买协议之一》附件的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》（以下简称“《标的公司章程》”），标的公司董事会决议的表决，实行一人一票，标的公司董事会审议事项需经全体董事的过半数通过，思林杰提名的董事对标的公司董事会审议的所有事项享有一票否决权。

4、标的公司董事会和股东会决策权限划分

根据《标的公司章程》，标的公司股东会和董事会职权如下：

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（二）上市公司控制标的公司的判断依据

根据《公司法》第二百六十五条的规定，并参考《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条和《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号一一招股说明书＞第七条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第17号》第二条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；公司控制权是能够对股东会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。

因此，认定标的公司控制权应综合思林杰对标的公司股东会、董事会层面的实质影响等因素进行认定。

1、思林杰能够在标的公司股东会层面控制标的公司

根据《标的公司章程》，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据本次交易方案，思林杰将持有标的公司71%的股份，超过三分之二，因此，思林杰有权决定标的公司股东会的普通决议事项和特别决议事项，即决定《标的公司章程》约定的股东会职权范围内的全部事项。

因此，思林杰能够在股东会层面控制标的公司。

2、思林杰对标的公司董事会可以施加重大影响

根据交割后适用的《标的公司章程》，思林杰委派的董事对标的公司董事会决策范围内的所有审议事项均享有“一票否决权”，不存在任何例外情形，思林杰对标的公司董事会可以施加重大影响，能够有效避免标的公司董事会通过决议影响思林杰对标的公司的控制权。

因此，综合交割后标的公司股权结构、股东会层面安排和董事会层面安排，本次交易交割后，思林杰系标的公司控股股东，可以对标的公司实现有效控制。

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（五）本次交易完成后，标的公司股权结构及控制权关系”中补充披露本次交易后上市公司控制标的公司的判断依据相关内容。

（三）上市公司层面交割后安排

1、上市公司董事会成员构成及委派情况

根据《资产购买协议之一》的约定，交割完成后思林杰现有2个董事会席位由业绩承诺方或其提名的标的公司高级管理人员担任并予以替换，且该等席位需任职期不早于2028年12月31日止。

因此，交割完成后，思林杰的董事会共9个董事会席位，其中2个董事会席位由标的公司实际控制人或其提名的标的公司高级管理人员担任。

2、标的公司相关方派驻上市公司董事职责范围

经核查，《资产购买协议之一》及本次交易的其他协议中均未对标的公司相关方提名的上市公司董事的职权作出特殊约定，即标的公司提名的上市公司董事的职责范围与其他董事一致，均按照《广州思林杰科技股份有限公司章程》行使董事权利和履行董事义务，不享有“一票否决权”或其他特殊权利安排。

（四）上市公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间不存在影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排

经核查，上市公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间不存在影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。

根据《资产购买协议之一》，标的公司相关方享有上市公司两个董事会席位的提名权，但思林杰控股股东、实际控制人周茂林仍有权提名思林杰多数董事会席位，因此，本次交易对方王建绘、王建纲、王新、王科提名的董事无法影响思林杰控股股东、实际控制人对思林杰董事会的控制，前述约定不属于影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。

上市公司实际控制人已出具《承诺函》，承诺“本人与本次交易的交易对方之间不存在影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。”

本次交易的交易对方已出具《关于不谋求控制权的承诺》，承诺“本人/公司/企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。”

因此，上市公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间不存在影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。

三、补充披露本次交易完成后上市公司原主营业务是否会终止或发生根本变化，并结合标的公司与上市公司在产品应用领域、核心技术、经营 区域等方面的差异与协作情况，补充披露上市公司对标的公司具体整合计划及管控措施，是否具备整合所需的人员、技术和管理等资源储备

（一）本次交易完成后上市公司原主营业务是否会终止或发生根本变化

随着本次交易的完成，上市公司主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局。上市公司原主营业务不会终止或发生根本变化，且上市公司计划充分运用标的公司在军工和航空航天领域积累的独特销售渠道和资质优势，推动嵌入式智能仪器模块方案在大型军工集团落地实施，进一步扩大销售规模并完善市场布局，对上市公司的持续经营能力有显著的正面影响。

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”中补充披露相关内容。

（二）结合标的公司与上市公司在产品应用领域、核心技术、经营区域等方面的差异与协作情况，补充披露上市公司对标的公司具体整合计划及管控措施，是否具备整合所需的人员、技术和管理等资源储备

1、标的公司与上市公司在产品应用领域、核心技术、经营区域等方面的差异与协作情况

标的公司与上市公司在产品应用领域、核心技术、经营区域等方面的差异与协作情况具体如下表：

■

2、上市公司对标的公司具体整合计划及管控措施，是否具备整合所需的人员、技术和管理等资源储备

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重科凯电子原有企业文化的基础上，依据现有的控股子公司管理制度，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售、采购渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，在业务结构方面，上市公司将基于长期业务发展目标，将标的公司的电机驱动器、信号控制器等军工业务纳入公司整体业务发展战略中，在现有消费电子业务外，快速切入军工领域，同时利用标的公司的渠道优势将上市公司产品落地至军工领域，丰富上市公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。

（2）研发整合

在研发技术方面，上市公司将基于在信号采集处理、测量、嵌入式软件、FPGA等方面的深厚积累，同时利用标的公司在伺服控制、通信控制、电流采样等方向的丰富经验，积极拓宽产品种类，加深与标的公司的技术交流，加速迭代出更多能够适应工业、消费、军工等领域需要的产品解决方案，为客户提供更全面的解决方案。

（3）资产整合

本次交易完成后，科凯电子将作为上市公司的控股子公司。科凯电子将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照《公司法》、《证券法》、上交所和中国证监会相关法律法规及《公司章程》等履行相应程序。同时，上市公司将依据科凯电子的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理进行指导，并根据需要委派相关管理人员进行管理和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配置的效率最大化。

（4）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入科凯电子财务工作中，在确保科凯电子独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将委派财务负责人，统筹科凯电子的资金使用和外部融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

（5）人员整合

上市公司已建立较为完善的人才绩效考评、激励、培养体系。本次交易完成后，上市公司将参照现有管理体系，结合标的公司的自身特点，制定合适有效的人力资源政策，使得双方可以有效借鉴各自优秀的管理经验，并在此基础上磨合制定出更加适合的管理体系，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（6）机构整合

本次交易完成后，标的公司将完成董事会成员换届程序，新一届董事会中1名董事由上市公司提名，且该名董事就董事会审议事项享有一票否决权。同时上市公司会将科凯电子的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少科凯电子的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

上市公司通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导。同时上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后全资子公司管理的有效衔接。因此，上市公司具备整合所需的人员、技术和管理等资源储备，预计能够实现上市公司对标的资产的控制。

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司对标的公司的整合方案”中补充披露相关内容。

四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、律师核查履行了如下核查程序：

1、查阅本次交易交易对方出具的《关于不谋求控制权的承诺》和上市公司控股股东、实际控制人周茂林出具的承诺；

2、查阅《资产购买协议之一》《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》及《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法规论证本次交易后，了解上市公司控制标的公司的有效性；

3、通过对上市公司高级管理人员进行访谈的形式，了解本次交易完成后上市公司原主营业务是否会终止或发生根本变化；

4、通过对上市公司及标的公司高级管理人员进行访谈、查阅相关行业研究报告、查阅上市公司和标的公司公开披露信息的形式，了解标的公司与上市公司在产品应用领域、核心技术、经营区域等方面的差异与协作情况；

5、通过对上市公司高级管理人员进行访谈、查阅本次交易相关的协议的形式，了解上市公司对标的公司具体整合计划及管控措施。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、未来36个月内，上市公司控股股东、实际控制人周茂林不存在向本次交易的交易对方转让控制权的安排，本次交易的全体交易对方不存在谋求上市公司控制权计划安排；

2、本次交易完成后，上市公司在标的公司股东会层面安排和董事会层面安排方面能对标的公司实施有效控制，上市公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间不存在影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排；

3、本次交易完成后，上市公司主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局，上市公司原主营业务不会终止或发生根本变化；

4、本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司已补充披露对标的公司具体整合计划及管控措施，上市公司具备整合所需的人员、技术和管理等资源储备。

问题四、关于业绩补偿。

草案披露，王建绘、王建纲、王新和王科系本次交易业绩及减值补偿义务人，在约定情形下将触发对上市公司的补偿义务，补偿总额不超过其在本次交易中取得的标的资产总对价，业绩及减值补偿相关协议经各方协商一致可进行变更或解除。

请公司：（1）分析业绩及减值补偿相关协议变更或解除条款是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等规定，如否，请修改并披露；（2）补充披露本次业绩及减值补偿覆盖交易作价情况，就相关补偿不能覆盖全部作价进行风险提示；（3）结合业绩承诺方对本次交易取得对价的使用安排、相关主体资信状况和履约能力、其他履约保障措施（如有）等，补充披露业绩承诺方是否具备充分履约能力。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、分析业绩及减值补偿相关协议变更或解除条款是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等规定，如否，请修改并披露；

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》“1-2/二、业绩补偿承诺变更”的规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条（原《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条已变更为《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条、第十四条。）的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

上市公司与业绩承诺方于2025年2月17日签订了《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》的变更、解除条款条款进行了修订，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节/四、《业绩补偿协议之补充协议》”进行补充披露，《业绩补偿协议之补充协议》主要内容如下：

“第一条 协议的生效、变更与终止

1.1各方同意，《业绩补偿协议》第6.2条删除，将《业绩补偿协议》第6.3条编号修改为第6.2条，并修改如下：

“6.2 本协议自生效之日起，除经中国证监会明确的情形变更或解除，以及《资产购买协议》触发解除条件而解除外，本协议不得变更、解除或终止。本协议解除后，不影响守约方按照本协议之约定追究违约方之违约责任。”

综上，交易各方已签订《业绩补偿协议之补充协议》对业绩补偿协议中的变更、解除条款进行修改，相关条款符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等规定的要求，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节/四、《业绩补偿协议之补充协议》”进行补充披露。

二、补充披露本次业绩及减值补偿覆盖交易作价情况，就相关补偿不能覆盖全部作价进行风险提示；

（一）本次业绩及减值补偿覆盖交易作价情况

根据《业绩补偿协议》的约定，“补偿方各方于本协议项下向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额（含应补偿股份数量对应金额及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。”

根据《资产购买协议之一》的约定，本次交易中补偿方合计取得的总对价为102,983.26万元，其中现金对价90,000.00万元，股份对价12,983.26万元，本次交易标的资产的交易价格为149,100.00万元。本次交易业绩补偿方合计取得总对价占本次交易标的资产总对价的比例约为69.07%，本次交易存在业绩及减值补偿无法覆盖全部交易作价的情况。

根据《重组管理办法》第三十五条规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易的业绩承诺方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易的业绩承诺补偿方案系交易各方基于市场化原则友好协商而达成，参照《监管规则适用指引一一上市类第1号》“1-2/一、（一）业绩补偿范围”中对交易对方为上市公司控股股东、实际控制人情形，要求业绩承诺方以其获得的全部股份和现金作为业绩补偿上限，不违反《监管规则适用指引一一上市类第1号》《重组管理办法》等法律法规的规定。

（二）补充披露情况

公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险”中补充披露：“为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为149,100.00万元；根据《业绩补偿协议》，业绩补偿方王建绘、王建纲、王新、王科因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的补偿总额累计不超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。”

综上，本次交易存在业绩及减值补偿无法覆盖全部交易作价的情况，公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险”中补充披露。

三、结合业绩承诺方对本次交易取得对价的使用安排、相关主体资信状况和履约能力、其他履约保障措施（如有）等，补充披露业绩承诺方是否具备充分履约能力。

（一）业绩承诺方具备履约能力

经访谈业绩承诺方，业绩承诺方取得第一期现金对价后，短期内未有明确的大额投资或使用计划，可以保持相对充裕的现金流以确保具备业绩补偿的履约能力。

此外，本次交易完成后，业绩承诺方仍合计持有科凯电子29%的股份，根据东洲评估出具的“东洲评报字【2024】第2277号”《广州思林杰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的青岛科凯电子研究所股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至本回复出具之日，科凯电子29%的股份的价值合计约为60,958万元，可以覆盖上市公司向业绩承诺方支付第一期现金对价的价值。

标的公司高度重视研发投入和下游客户拓展，形成了深厚的产品及技术储备，是未来收入持续增长的有力支撑。随着我国在“十四五”下半程进入国防和军队现代化建设的重要窗口期，重点型号装备逐步开始大规模列装、换装，预计未来军工行业将持续高景气发展。因此，标的公司收入增长因素仍具有可持续性，标的公司股份未来仍具有较高价值，可作为业绩承诺方履约的保障。

根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《个人信用报告》并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在境外永久居留权，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。

因此，业绩承诺方具备充分的履约能力。

（二）其他履约保障措施

1、股份对价相关履约保障措施

根据《资产购买协议之一》和《业绩补偿协议》，上市公司向业绩承诺方支付的股份对价自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理，并需按照《业绩补偿协议》履行锁定义务，具体如下：

第一期解锁：合格审计机构就科凯电子2025年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2025年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

第二期解锁：合格审计机构就科凯电子2026年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2026年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

第三期解锁：合格审计机构就科凯电子2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

剩余股份解锁：补偿方剩余未解锁股份需待其在《业绩补偿协议》第三条和第四条项下的应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在《业绩补偿协议》第三条和第四条约定的补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

补偿方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

因此，本次交易的股份对价的锁定安排可以保证交易对方取得的股份对价用于履行业绩补偿。

2、现金对价相关履约保障措施

根据《资产购买协议之一》和《业绩补偿协议》，上市公司向业绩承诺方支付的现金为分批支付，具体支付安排如下：

第一期现金对价支付：上市公司应自标的股份交割后，且募集配套资金到位后10个工作日内向业绩承诺方支付合计50,000万元（含上市公司已向业绩承诺方支付的10,000万元定金）现金对价（如果募集配套资金出现未能实施的情形，上市公司应最晚不得晚于标的股份交割之日起30个工作日内以自筹资金支付前述现金对价；如出现募集配套资金未能足额募集的，上市公司应自募集配套资金到位后30个工作日内向业绩承诺方支付前述现金对价，不足部分以自筹资金补足）。

第二期现金对价支付：上市公司应自2027年度审计报告出具后10个工作日内（但不早于2028年4月1日）向业绩承诺方支付合计10,000万元现金对价。

第三期现金对价支付：上市公司应自2028年度审计报告出具后10个工作日内（但不早于2029年4月1日）向业绩承诺方支付合计30,000万元现金对价。

若各期现金对价的付款日前，业绩承诺方存在未按照《业绩补偿协议》的约定向上市公司支付股份补偿款或现金补偿款的情况，则上市公司有权从尚未支付的现金对价中扣除相应款项以代替逾期补偿款，尚未支付的现金对价不足以抵扣逾期补偿款的，业绩承诺方有义务在收到上市公司通知后10个工作日内补足。

根据上述安排，上市公司有权在业绩承诺方未按时履行业绩补偿义务时从第二期、第三期的现金对价中扣除相应款项以代替逾期补偿款，一定程度上保障了交易对方的业绩补偿履约能力。

（三）补充披露情况

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性”之“（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施”之3、业绩承诺方具备履约能力”中补充披露：“根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《个人信用报告》并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在境外永久居留权，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。”

综上，业绩承诺方具备充分的履约能力，上市公司已采取有效的履约保障措施。

四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、律师核查履行了如下核查程序：

1、查阅《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引一一上市类第1号》与交易各方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，核查相关协议条款是否符合法律法规要求；

2、查阅《重组报告书（修订稿）》，了解上市公司对相关补偿不能覆盖全部作价的风险提示情况；

3、查阅本次交易业绩承诺方《个人征信报告》，了解业绩承诺方个人资信状况；

4、查阅《资产购买协议之一》和《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，了解上市公司采取的履约保障措施。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、交易各方已签订《业绩补偿协议之补充协议》，已对业绩补偿协议中的变更、解除条款进行修改，相关条款符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等规定的要求，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节/四、《业绩补偿协议之补充协议》”进行补充披露；

2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中对相关补偿不能覆盖全部作价进行风险提示；

3、本次交易业绩承诺方具备充分的履约能力，上市公司已采取有效的履约保障措施。

问题五、关于内幕信息知情人核查及报送。

请公司：结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次交易筹划过程及相关参与人员、交易进程备忘录签署情况等，自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整，本次交易是否存在内幕信息提前泄露及内幕交易情况，对照《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》有关规定，对落实内幕交易防控措施作出明确安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次交易筹划过程及相关参与人员、交易进程备忘录签署情况等，自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整，本次交易是否存在内幕信息提前泄露及内幕交易情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息的保密管理及责任追究等相关内容。

在筹划本次交易的过程中，上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；

2、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等；

3、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票；

4、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。有关中介机构和经办人员等内幕信息知情人均严格履行了保密义务；

5、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

6、在重组报告书草案披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内幕信息知情人买卖股票情况，并取得了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》；

7、本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查并出具了自查报告；

8、财务顾问和律师，通过核查自查报告、访谈等方式对涉及买卖上市公司股票的机构及人员进行了交易背景的核查与确认。

（二）本次交易筹划过程及相关参与人员、交易进程备忘录签署情况

上市公司与交易对方在推进本次交易时就本次交易的参与方、估值、业绩补偿方案等事宜进行了多次的协商探讨。上市公司与本次交易其他参与方严格遵守中国证监会及相关法律法规要求进行了内幕信息知情人登记，并在重大交易进程时间节点签署了交易进程备忘录。本次交易筹划过程及参与人员如下：

（下转59版）