（上接58版）

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（三）自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整，本次交易是否存在内幕信息提前泄露及内幕交易情况

1、自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整

公司前期已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》相关规定就本次重组提交了完整的内幕信息知情人名单（简称“自查主体”），内幕信息知情人的核查范围具体包括：

（1）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（2）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（3）交易对方及相关知情人员；

（4）相关中介机构及具体业务经办人员；

（5）前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

（6）其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。

2、本次交易是否存在内幕信息提前泄露及内幕交易情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关各方出具的自查报告，相关自然人及机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

（1）相关自然人买卖上市公司股票情况

前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的自然人于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

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针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具自查报告或说明与承诺，相关主要内容如下：

① 梁少红

梁少红系上市公司监事唐嘉遥的母亲，梁少红就前述买卖股票行为作出说明及承诺如下：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖思林杰股票的情况。

2、本人在上述股票交易期间，除思林杰公开披露的公告外，本人并不知悉思林杰本次重组进展及相关事宜，亦未接收到思林杰本次重组的其他信息。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及思林杰已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用思林杰本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人子女唐嘉遥未向本人透漏思林杰本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖思林杰股票的指示。

5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述思林杰股票交易而获得的全部收益上交思林杰。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给思林杰及其股东造成的一切损失。”

上市公司监事唐嘉遥已出具自查报告，并就其亲属前述买卖股票行为作出说明及承诺如下：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖思林杰股票的情况。

2、本人母亲梁少红买卖思林杰股票的行为，系完全基于其对二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，属于个人投资行为，与思林杰本次重组不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人不存在向梁少红透露内幕信息情形，本人亦未以明示或暗示的方式向梁少红作出买卖思林杰股票的指示。

3、本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用思林杰本次交易的内幕信息买卖思林杰股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、由于梁少红未充分了解相关法律法规，发生买卖思林杰股票行为。本人及本人母亲梁少红承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易系统操作过程中谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。

6、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

② 刘旭峰

刘旭峰曾担任本次交易的交易对方深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）之执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的监事会主席，于2025年1月卸任。刘旭峰已出具自查报告，并就前述买卖股票行为作出说明及承诺如下：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖思林杰股票的情况。

2、本人在上述股票交易期间，除思林杰公开披露的公告外，本人并不知悉思林杰本次重组进展及相关事宜，亦未接收到思林杰本次重组的其他信息。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及思林杰已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用思林杰本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述思林杰股票交易而获得的全部收益上交思林杰。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给思林杰及其股东造成的一切损失。”

（2）相关机构买卖上市公司股票的情况

自查期间内，上市公司回购专用证券账户买卖思林杰股票的情况如下：

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注：2024年12月18日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认“广州思林杰科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票共1,648,591股于2024年12月17日全部非交易过户至“广州思林杰科技股份有限公司-2024年员工持股计划”证券专用账户，具体内容详见公司于2024年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于2024年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2024-073）。

根据上市公司相关公告，2023年8月22日，上市公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。

上市公司上述回购已根据相关法律、法规和规范性文件履行了审批程序并及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

综上所述，基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，未发现上述自查主体在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述自查主体买卖上市公司股票行为与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

二、对照《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》有关规定，对落实内幕交易防控措施作出明确安排。

根据本次交易进程阶段，《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》有关规定及上市公司落实内幕交易防控措施作出明确安排情况如下：

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综上所述，上市公司已按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排。

三、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问核查履行了如下核查程序：

1、查阅了上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定、上市公司为本次交易制作的《重大资产重组交易进程备忘录》、上市公司向上交所报送的内幕信息知情人名单，核查上市公司相关制度的执行情况是否符合法律法规要求；

2、对照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定，核查上市公司向上交所报送的内幕信息知情人名单是否准确、完整；

3、取得核查范围内相关主体出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司针对核查范围内相关主体出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查相关主体在核查期间是否存在买卖上市公司股票的情形；

4、访谈核查范围内存在于核查期间买卖上市公司股票的相关主体，并取得其签署的访谈记录及声明承诺函，核查本次交易是否存在内幕信息提前泄露及内幕交易情况；

5、查阅上市公司公告，核查上市公司自查期内以集中竞价交易方式回购公司股份、实施2024年员工持股计划是否履行了审批程序并及时履行了信息披露义务，是否不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况符合相关法律法规要求；

2、本次交易提交的内幕信息知情人名单完整，不存在遗漏情形；

3、本次交易不存在内幕信息提前泄露情形及内幕交易情况；

4、上市公司已对照《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》有关规定，对落实内幕交易防控措施作出明确安排。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2025年2月19日