卧龙资源集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的进展说明公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2025-013
卧龙资源集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的进展说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙资源集团”）于2025年1月28日披露《卧龙资源集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-007），公司拟购买卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）持有的浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%股权、浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）51%股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%股权，购买卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）持有的龙能电力1.69%股权。其中龙能电力资产规模最大，评估增值率为1.52%，现就龙能电力项目评估定价过程及前次交易事项进一步说明如下：
一、项目评估情况
（一）评估思路
被评估单位浙江龙能电力科技股份有限公司主要业务是光伏发电业务，截至评估基准日，被评估单位及子公司已投入运营的光伏电站项目共108个，累计并网装机容量445MW，分布于浙江、江西、安徽、山东等12个省份。
根据被评估单位的资产构成和光伏发电业务的特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值。
3、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值。
4、将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的股东全部权益价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（二）估值合理性分析
根据被评估单位的资产构成和光伏发电业务的特点，本次对被评估单位所涉及的母公司和各正常运营的子公司均采用单体口径收益法进行评估，汇总各母子公司的估值后作为最终评估结论。母公司和各正常运营子公司所采用的现金流模型、参数的选取原则、预测依据和假设条件等均一致，下面以被评估单位母公司浙江龙能电力科技股份有限公司为例说明估值合理性。
1、预测企业现金流合理性分析
浙江龙能电力科技股份有限公司收益期从评估基准日到2049年11月，根据上述的评估思路和评估假设，浙江龙能电力科技股份有限公司股东全部权益价值具体计算如下：
表1母公司单体口径历史期利润表
单位：人民币万元
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表2母公司单体口径现金流计算表
单位：人民币万元
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注：光伏发电业务的收入和成本预测逻辑详见第4节长期股权投资估值的合理性分析。
（1）预测营业收入变动原因分析
浙江龙能电力科技股份有限公司主营业务为光伏电站发电业务、电站运维业务和电站EPC业务和其他等，历史期2023年和2024年1-11月母公司口径营业收入和成本明细如下：
表3母公司单体口径历史期营业收入和成本明细表
单位：人民币万元
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被评估单位母公司单体口径2023年和2024年1-11月收入分别是14,526.46万元和21,917.05万元，其中电站EPC业务和其他分别为10,164.82万元和16,694.25万元。电站EPC业务主要是母公司为内部子公司和外部公司新建电站业务，其中内部子公司业务收入和成本一致。被评估单位母公司单体口径2023年和2024年1-11月光伏电站发电业务和电站运维业务的收入分别是4,361.64万元和5,222.80万元。
预测期2025年电站EPC业务和其他收入为121.54万元，2026年及以后电站EPC业务和其他收入为0.00万元，主要是基于本次评估假设和企业管理层预测，对于截至评估基准日公司内部在建电站，本次做溢余处理，故不再现金流中体现公司内部新建电站涉及的电站EPC业务收入，只测算已确定承接的外部电站EPC业务，同时，预测期的外部电站EPC业务主要在子公司江苏立诺电力工程设计有限公司中测算。
预测期2024年12月-2036年光伏电站发电业务和电站运维业务营业收入逐年小幅下降，主要是光伏发电设备每年考虑0.7%的光能转换衰减率，导致每年预测发电量较上一年有所下降，进而导致光伏电站收入逐年下降。
预测期2037年及以后光伏电站发电业务和电站运维业务出现收入大幅下降，一是被评估单位的光伏电站的补贴电价收入年限短于光伏电站运营年限，即每个电站运营期的最后5年没有补贴电价收入；二是被评估单位运营电站项目结束时间不同，导致被评估单位预测期最后几年营业收入大幅下降。
（2）预测净利润变动原因分析
被评估单位母公司单体口径2023年和2024年1-11月的净利润分别是872.73万元和8,062.25万元，2024年1-11月主要有一笔7,500.00万元的子公司分红记在投资收益，扣除后2024年1-11月净利润为562.25万元（未考虑所得税影响）。
预测期2024年12月-2027年净利润低于其他预测期，主要是被评估单位根据借款合同和还款计划，预测了财务费用。
预测期2037年及以后净利润大幅下降的原因同营业收入下降原因。
（3）预测企业自由现金流变动原因
预测期2025年和2032年企业自由现金流明显异常于其他预测期，主要是依据母公司“2024年-2031年国补电价收入回收期为3年，2032年及以后国补电价收入为2年”的评估假设，2025年和2032年的国补电价回收期变动导致营运资金增加额变动，进而导致企业自由现金流异常于其他预测期。
预测期2037年及以后企业自由现金流下降的原因同营业收入下降原因。
综上，预测企业现金流符合企业光伏发电业务的实际情况，预测企业现金流具有合理性。
2、折现率合理性分析
本次评估，被评估单位母公司和子公司均采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。
本次评估采用收益法定价的公司共计47家，其中主营业务为光伏电站发电业务的46家，电站EPC业务的1家。对光伏电站发电业务公司涉及的折现率，根据集中式发电或分布式发电情况、是否存在国补电价收入情况和是否为小微企业情况，采用不同的特殊风险系数和适用税率，被评估单位光伏发电业务公司折现率具体计算如下：
表4光伏发电业务折现率计算表
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注：纳入评估范围内的集中式发电业务的公司只有1家，为子公司都昌县龙能电力发展有限公司。
被评估单位的主营行业为电力、热力生产和供应业，主营业务为光伏发电，因此将近3年并购标的属于电力、热力生产和供应业的控制权交易案例的折现率纳入比较范围。具体统计信息如下：
表5可比案例折现率统计表
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通过对比电力、热力生产和供应业并购案例，本次折现率模型与比较案例保持一致，均为资本资产加权平均成本模型（WACC），本次折现率取值为7.31%-7.77%，在可比案例折现率取值7.39%-8.01%差异较小，折现率取值具有合理性。
3、母公司口径溢余资产估值的合理性分析
本次评估中，非经营性资产及溢余资产系指在企业自由现金流模型项下，未在盈利预测中予以考虑的相应资产及负债，本次评估母公司单体口径溢余资产的估值为63,982.16万元，其中包括母公司与各子公司的内部资金往来51,563.56万元。具体金额、组成及划分依据及合理性分析如下:
（1）非经营性资产及溢余资产项目
表6母公司口径非经营性资产及溢余资产项目统计表
单位：人民币万元
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注：母公司的溢余资产其他应收款-内部资金往来款，同时也在各子公司其他应付款-内部资金往来款中做溢余负债处理。
（2）非经营性负债及溢余负债项目
表7母公司口径非经营性负债及溢余负债项目统计表
单位：人民币万元
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综上分析，本次收益法评估中所涉及的非经营性资产、溢余资产/溢余负债的识别与判断具有合理性。
4、长期股权投资估值的合理性分析
（1）长期股权投资介绍
截至评估基准日，浙江龙能电力科技股份有限公司下属70家二级子公司，10家三级子公司。长期股权投资账面原值39,246.73万元，无减值准备，账面净值39,246.73万元。
表8子公司财务数据明细表
单位：人民币万元
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*1 指截至基准日，龙能电力对二级子公司的长期股权投资账面价值。
从持股比例口径分析，二级子公司中，南阳龙原新能源科技有限公司、江苏立诺电力工程设计有限公司、LONGNENG POWERPHILIPPINES INC.、Longneng Power Italy SRL.和LN ELECTRIC POWER TECHNOLOGY MEXICO S.DE R.L.DE C.V.为控股公司，持股比例分别为55.00%、70.00%、99.90%、80.00%和99.90%，其余65家二级子公司持股均为100.00%；三级子公司均在二级子公司南阳龙原新能源科技有限公司旗下，南阳龙原新能源科技有限公司均持股100.00%。
从业务口径分析，截止评估基准日，从事光伏发电业务的公司共计61家，从事电站EPC业务的公司共计1家，尚未建立财务账套的公司18家。
从事光伏发电业务的子公司中，截至评估基准日，分布式光伏发电项目106个，实际装机容量365.35MW，集中式光伏发电项目2个，实际装机容量80.00MW，在建分布式光伏项目14个。
（2）评估方法的选择
截至评估基准日，对于从事光伏发电业务的61家子公司，截止2024年12月31日存在已经正常并网发电满1个月及以上的项目所涉及的子公司，本次采用收益法进行评估；截止2024年12月31日只存在尚未正常并网发电满1个月的项目涉及的子公司，本次采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日，对于从事电站EPC业务的1家子公司，考虑到其具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，本次采用收益法进行评估。
截至评估基准日，对于尚未建立财务账套的18家子公司，本次评估采用资产基础法进行评估，即评估值为0.00元。
被评估单位子公司评估方法选择统计表如下：
表9子公司评估方法选择统计表
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（3）光伏电站收入和成本预测逻辑介绍
被评估单位子公司主要从事光伏电站发电业务，本次评估采用单体口径收益法评估的46家子公司中，除了1家子公司主营业务为电站EPC业务外，其余45家主营业务均为光伏发电业务。从发电类型分析，主营业务为分布式光伏发电业务的子公司共计44家，涉及光伏电站项目106个，实际装机容量365.35MW；主营业务为集中式光伏发电业务的子公司共计1家，涉及光伏电站项目2个，实际装机容量80.00MW。
1.分布式光伏发电业务营业收入预测逻辑
分布式光伏发电业务年营业收入=年上网电量×上网电价=年业主电量×业主电价+（年上网电量-年业主电量）×标杆电价+年上网电量×国补电价+年上网电量×省补电价
其中：年上网电量=装机容量×年有效发电小时数×衰减后发电效率
年业主电量=年上网电量×业主用电消纳率
各收入指标预测逻辑如下：
①装机容量
本次评估按实际装机容量对装机容量进行预测，预测期保持不变。
②年有效发电小时数
年有效发电小时数是指剔除组件物理衰减因素后的年发电小时数，公式如下：年有效发电小时数=发电量/实际装机容量/衰减后效率。
对于并网发电满1年的电站，本次评估根据管理层预测和2024年有效发电小时数，确定预测年有效发电小时数，预测期保持不变。
对于并网发电不满1年的电站，本次评估根据管理层预测和项目可行性研究报告中年有效发电小时数，确定预测年有效发电小时数，预测期保持不变。
③衰减后发电效率
衰减后发电效率?是指光伏组件在运行一段时间后，其输出功率与初始标称功率的比值。本次评估结合企业光伏设备实际衰减情况与市场调研，衰减后发电效率按照首年衰减2%，后续每年衰减0.7%的方式进行预测。
④业主用电消纳率
业主用电消纳率是光伏电站业主用电占全部发电量的比例，公式如下：业主用电消纳率=业主用电量/全部上网电量。
对于并网发电满1年的电站，本次评估根据管理层预测和2024年实际业主用电消纳率，确定预测年业主用电消纳率，预测期保持不变。
对于并网发电不满1年的电站，本次评估根据管理层预测、客户访谈情况和最新一期和业主用电消纳率，确定预测年业主用电消纳率，预测期保持不变。
⑤电价
分布式光伏项目的电价包括业主电价、标杆电价、国补电价和省补电价，其中业主电价根据2024年实际的业主电价进行预测，预测期保持不变；标杆电价参考各光伏电站项目上网电价批复文件，以2024年实际的标杆电价进行预测，预测期保持不变；国补电价和省补电价根据各光伏电站项目上网电价批复文件进行预测，预测期保持不变。
⑥国补电价年限预测
对于各光伏项目的国补电价年限的预测，根据《财政部发展改革委国家能源局关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），国补电价年限按照项目全生命周期小时数与20年孰短判定。
项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。项目全生命周期补贴电量超过20年的项目补贴电量，以20年为期限进行补贴；未超过20年的以项目全生命周期补贴电量进行补贴。
2.集中式光伏发电业务营业收入预测逻辑
集中式光伏发电业务年营业收入=年上网电量×上网电价=年上网电量×标杆电价+年上网电量×国补电价
其中：年上网电量=装机容量×年有效发电小时数×衰减后发电效率
各收入指标预测逻辑如下：
①装机容量
本次评估按实际装机容量对装机容量进行预测，预测期保持不变。
②年有效发电小时数
年有效发电小时数是指剔除组件物理衰减因素后的年发电小时数，公式如下：年有效发电小时数=发电量/实际装机容量/衰减后效率。
对于并网发电满1年的电站，本次评估根据管理层预测和2024年有效发电小时数，确定预测年有效发电小时数，预测期保持不变。
对于并网发电不满1年的电站，本次评估根据管理层预测和项目可行性研究报告中年有效发电小时数，确定预测年有效发电小时数，预测期保持不变。
③衰减后发电效率
衰减后发电效率?是指光伏组件在运行一段时间后，其输出功率与初始标称功率的比值。本次评估结合企业光伏设备实际衰减情况与市场调研，衰减后发电效率按照首年衰减2%，后续每年衰减0.7%的方式进行预测。
④电价
集中式光伏项目的电价包括标杆电价和国补电价，其中标杆电价参考各光伏电站项目上网电价批复文件，以2024年实际的标杆电价进行预测，预测期保持不变；国补电价根据各光伏电站项目上网电价批复文件进行预测，预测期保持不变。
⑤国补电价年限预测
对于各光伏项目的国补电价年限的预测，根据《财政部发展改革委国家能源局关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），国补电价年限按照项目全生命周期小时数与20年孰短判定。
项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。项目全生命周期补贴电量超过20年的项目补贴电量，以20年为期限进行补贴；未超过20年的以项目全生命周期补贴电量进行补贴。
3.光伏发电业务收益期预测逻辑
光伏发电项目的主要光伏发电设备的经济寿命一般为25年。本次评估综合考虑光伏发电机组设备的经济寿命年限、项目备案约定的经营年限及客户约定的经营年限等因素，确定以光伏发电机组寿命年限和并网日期确定收益期，即光伏项目的收益期为并网日开始后25年。
4.光伏发电业务营业成本预测逻辑
光伏发电业务的营业成本主要为职工薪酬、折旧摊销费、运维费、维修费、租赁费、内部分摊管理费、安全生产费和其他费。
职工薪酬：主要为电站日常运维所发生的职工薪酬，本次评估根据公司2024年职工的数量、人均工资福利情况以及薪酬变动机制，以2024年实际发生的职工薪酬为基数进行预测，预测期前5年每年增长2.00%，第6年及以后保持不变。
折旧摊销费：主要为光伏电站固定资产和无形资产产生的折旧摊销，本次评估根据评估基准日企业各类资产账面原值，按照被评估单位现行会计政策，在收益期内应计提的折旧摊销金额进行预测。
运维费：主要为电站日常运维所发生的费用，本次评估根据2024年运维费情况和最新签订的维协议进行预测，预测期保持不变。
维修费：主要为光伏电站大修费用，本次评估根据企业管理层规划和光伏电站设备实际寿命情况，预测光伏电站自并网发电后每10年进行一次大修理，修理费用按照0.15元/瓦的标准进行预测。
租赁费：主要为光伏电站租用客户厂房屋顶等进行发电产生的租金，本次评估根据最新的租赁合同金额进行预测。
内部分摊管理费：主要为子公司分摊的母公司管理费用，本次评估根据浙江龙能电力科技股份有限公司内部分摊管理费计算规则，按照0.04元/瓦/年进行预测（同时在母公司考虑同样金额的电站运维收入）。
安全生产费：主要为根据企业提供的计提文件《〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉解读》第四十三条“电力生产与供应企业以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取”进行预测。
其他费：主要包括清洗费和其他费等，本次评估依据2024年其他费情况和企业管理层规划进行预测，预测期保持不变。
（4）子公司模拟合并口径现金流量表
本次评估，采用单体口径收益法评估的子公司共计46家，上述46家子公司模拟合并口径历史期利润表和预测期现金流量表如下：
表10子公司模拟合并口径历史期利润表
单位：人民币万元
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表11子公司模拟合并口径预测现金流量表
单位：人民币万元
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注1：本次纳入模拟合并范围的子公司仅为采用单体口径收益法评估的46家子公司。
注2：模拟合并口径利润表和预测现金流量表，为46家子公司财务数据累加，未考虑子公司持股比例对合并财务数据的影响。
子公司模拟合并口径2023年和2024年1-11月收入分别为27,826.25万元和30,290.75万元，净利润分别为7,649.72万元和10,175.59万元，由上表可知，预测期模拟合并口径收入和净利润与历史期差异较小。预测期模拟合并口径收入、净利润和企业自由现金流的变动趋势及变动原因与母公司一致，具体原因分析详见第一节预测企业现金流合理性分析。
（5）长期股权投资估值合理性分析
按照上述评估思路，截至2024年11月30日，母公司长期股权投资各公司净资产按照持股比例口径统计账面金额83,957.95万元，评估价值 87,646.00万元，评估增值3,688.05万元，增值率4.39%。
长期股权投资估值增值率与被评估单位整体估值增值率差异较小，主要是因为子公司业务模式、经营模式等与母公司类似，各收益法参数的选取原则、预测依据和评估假设与母公司一致造成的，综上分析长期股权投资估值是合理的。
5、收益法估值合理性分析
采用收益法，浙江龙能电力科技股份有限公司在评估基准日的归属于母公司所有者权益账面值为138,496.96万元，评估值为140,600.00万元，评估增值2,103.04万元，增值率1.52%。
被评估单位的主营行业为电力、热力生产和供应业，主营业务为光伏发电，本次选取主营业务与被评估单位类似的可比上市公司进行分析对比。
与相关可比交易案例的动态市盈率和市净率对比情况如下：
表12可比上市公司动态市盈率、市净率统计表
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备注: 上述动态市盈率，系按照评估基准日市值/评估基准日当年年化后归属于母公司净利润计算。
通过上表可知，截至本次评估基准日2024年11月30日，被评估单位评估值对应的动态市盈率13.33，市净率1.02，均处于行业可比上市公司动态市盈率10.91-36.19区间和市净率0.68-2.07区间范围，估值结果具有一定合理性。
二、前次交易事项说明
2023年6月29日，宋四根与卧龙电驱签订《股份转让协议》，将其拥有的龙能电力307.00万股股份转让给卧龙电驱，股份转让价格为5.16元/股。
2024年10月18日，杭州浙创秋丰股权投资合伙企业（有限合伙）与卧龙电驱签订《股份转让协议》，将其拥有的龙能电力39.782万股股份转让给卧龙电驱，股份转让价格为5.14元/股。
近年来，随着电力市场化改革的推进，分时电价机制的实施以及国家对光伏发电的支持政策逐年减弱，光伏电站的电价正在逐步降低，同时电量受用电客户生产经营情况、实际用电情况影响较大，龙能电力转让价格存在下降趋势。上述交易系卧龙电驱与龙能电力股东基于龙能电力当时所处行业环境、财务状况，经双方友好协商后的定价。
而本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司股东特别是中小股东利益。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2025年2月19日
