中国船舶重工股份有限公司
关于换股吸收合并事项通知债权人的
公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2025-017
中国船舶重工股份有限公司
关于换股吸收合并事项通知债权人的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次换股吸收合并的具体情况
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。本次交易后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
公司于2025年2月18日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本次交易已经公司2025年第一次临时股东大会、中国船舶2025年第一次临时股东大会审议通过，此外，国务院国资委等主管部门出具了有关批复意见，原则同意本次交易的总体方案。本次交易尚待有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施。
二、债权申报相关事项
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利,其享有的对本公司的债权将自本次换股吸收合并交割日起由存续公司中国船舶继续履行。对于根据本公告进行有效申报的债权人，公司将在本次换股吸收合并获得有权监管机构的批准、核准、注册或同意后，根据债权人的要求，进行提前清偿或提供担保。
（一）债权申报时间
自本公告披露之日起四十五日内。
（二）债权申报所需材料
债权人可持证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证的原件及复印件（以下简称“债权资料”）到公司申报债权。其中：
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托法定代表人以外的其他人士进行申报的，除上述文件外，还需携带加盖法人公章的授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带经债权人签字捺印的授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（三）债权申报方式
债权人可采用现场、邮寄或传真的方式申报，具体的申报方式如下所示：
1、现场方式申报
请债权人持债权资料到公司以下地址申报债权。
地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
联系人：中国重工董事会办公室
联系电话：010-88010555
工作日接待时间：上午 9:00-11:30、下午 14:00-17:00
2、邮寄方式申报
请将债权资料及身份证明文件邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”字样。
邮寄地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
收件人：中国重工董事会办公室
邮编：100097
联系电话：010-88010555
以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。
3、传真方式申报
请将债权资料及身份证明文件传真至以下号码，并请在首页注明“申报债权”字样：
传真号码：010-88010540
联系人：中国重工董事会办公室
联系电话：010-88010555
以传真方式申报的，需与上述联系人电话确认传真是否收到，申报日以公司传真系统收到文件日为准。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇二五年二月十九日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2025-016
中国船舶重工股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年2月18日
(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会主持人为公司董事长王永良先生。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事10人，出席7人，董事付向昭、姜涛、王其红因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事7人，出席5人，监事刘志勇、谢远文因工作原因未能出席本次会议；
3、公司副总经理（主持工作）、财务总监姚祖辉先生，董事会秘书管红女士出席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案1 议案名称：关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案2 议案名称：关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
议案3 逐项审议关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案
3、议案3.01 议案名称：换股吸收合并双方
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案3.02议案名称：换股发行的股票种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案3.03议案名称：换股对象及合并实施股权登记日
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案3.04议案名称：换股价格及换股比例
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案3.05 议案名称：换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案3.06 议案名称：换股发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案3.07 议案名称：权利受限的换股股东所持股份的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案3.08 议案名称：中国船舶异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案3.09 议案名称：中国重工异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案3.10 议案名称：本次交易涉及的债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案3.11 议案名称：过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案3.12议案名称：本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案3.13议案名称：员工安置
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案3.14议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案3.15 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案4议案名称：关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案5 议案名称：关于签署附条件生效的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案6 议案名称：关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
21、议案7 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
22、议案8议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
23、议案9议案名称：关于批准本次交易相关的财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
24、议案10议案名称：关于确认《中信建投证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
25、议案11议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
26、议案12议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
27、议案13议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
28、议案14议案名称：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
29、议案15议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
30、议案16议案名称：关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
议案17 逐项审议关于公司2025年度日常关联交易限额的议案
31、议案17.01议案名称：关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度产品购销的关联交易预计上限的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
32、议案17.02议案名称：关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度劳务购销的关联交易预计上限的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
33、议案17.03议案名称：关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度资产租赁的关联交易预计上限的议案
审议结果：通过
表决情况：
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34、议案18议案名称：关于公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议(2025年度)》暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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35、议案19议案名称：关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的议案
审议结果：通过
表决情况：
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36、议案20议案名称：关于2025年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、 议案1-16为特别决议议案，均已获得出席会议的、持有有效表决权股份总数的2/3以上股东通过；
2、 议案1-18构成关联交易，关联股东中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、大连船舶投资控股有限公司、中国船舶集团渤海造船有限公司、武汉武船投资控股有限公司、青岛北海船厂有限责任公司、上海衡拓实业发展有限公司、中船海为高科技有限公司回避表决，合计持有股份数为10,860,107,534股。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：黄娜、程璇
2、律师见证结论意见：
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月19日
