中节能太阳能股份有限公司

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2025-12

债券代码：149812 债券简称：22太阳G1

债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02

中节能太阳能股份有限公司

关于中节能第十二师产业园区低碳转型50万千瓦

光伏项目投资进展情况的自愿性信息披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2024年10月9日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资建设中节能第十二师产业园区低碳转型50万千瓦光伏项目的议案》，同意公司下属子公司中节能（新疆）太阳能科技有限公司（以下简称新疆公司）投资建设中节能第十二师产业园区低碳转型50万千瓦光伏项目（以下简称十二师项目），详见公司于2024年10月10日公告的《中节能太阳能股份有限公司关于投资建设中节能第十二师产业园区低碳转型50万千瓦光伏项目的公告》（公告编号：2024-100）。

2025年2月15日，十二师项目举行开工仪式，宣布项目开工。本项目位于新疆生产建设兵团第十二师221团四连，设计交流侧装机容量500MW，配套建设一座220kV升压汇集站及75MW/150MWh储能系统，项目建成后年均上网电量约为8.5亿kWh。本项目建成后，对公司光伏发电业务规模及发电量均有积极作用。

目前十二师项目处于工程建设阶段，距离投产运营尚需一定时间。公司将积极推进项目的建设进程，按规定及时履行信息披露义务。

光伏电站项目的投资、建设及运营受政策、市场环境等因素影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2025年2月20日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2025-13

债券代码：149812 债券简称：22太阳G1

债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02

中节能太阳能股份有限公司

第十一届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十四次会议于2025年2月19日以通讯方式召开。

2.会议通知：会议通知及会议材料于2025年2月13日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

3.会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经记名投票，审议通过了以下议案：

1.《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》

经审议，董事会认为公司对2020年股票期权激励计划中首次授予的3名激励对象第二个行权期已到期未行权的期权予以注销，及4名因劳动关系解除而不具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（方案）》及相关法律法规的相关规定，同意注销。

具体内容详见同日披露的《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的公告》（公告编号：2025-15）。

董事张会学、曹子君作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

2.《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

经审议，董事会认为公司首次授予的股票期权及预留股票期权第三个行权期的行权条件已经成就，同意117名激励对象的8,068,140份期权予以行权。

具体内容详见同日披露的《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-16）。

董事张会学、曹子君作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

3.《关于投资建设中节能太阳能五常市11.9MW分布式光伏发电复合项目的议案》

具体内容详见同日披露的《关于投资建设中节能太阳能五常市11.9MW分布式光伏发电复合项目的公告》（公告编号：2025-17）。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

4.《关于投资建设中节能太阳能牡丹江7.4MW分布式光伏发电复合项目的议案》

具体内容详见同日披露的《关于投资建设中节能太阳能牡丹江7.4MW分布式光伏发电复合项目的公告》（公告编号：2025-18）。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

5.《关于湖北公司与关联方签订合同能源管理协议补充协议暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的《关于湖北公司与关联方签订合同能源管理协议补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-19）。

关联董事谢正武、王黎、刘斌回避表决。

同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

授权中节能湖北太阳能科技有限公司在董事会审议通过本议案后，与中节能(荆门)环科水务技术发展有限公司签订合同能源管理协议补充协议。

上述议案1、2经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员同意审议事项；议案5经公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事同意审议事项。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会第十四次会议决议》；

2.经公司独立董事签字的《第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议》；

3.经公司董事会薪酬与考核委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2025年2月20日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2025-14

债券代码：149812 债券简称：22太阳G1

债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02

中节能太阳能股份有限公司

第十一届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十一届监事会第十一次会议于2025年2月19日以通讯方式召开。

2.会议通知：会议通知及会议材料已于2025年2月13日以邮件方式发出。

3.会议出席人数：会议应表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议经记名投票，审议通过了以下议案：

1.《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》

经核查，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划中首次授予的3名激励对象第二个行权期已到期未行权的期权予以注销，及4名激励对象因劳动关系解除而不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，统一由公司进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（方案）》及相关法律法规的要求，程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权事项。

具体内容详见同日披露的《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的公告》（公告编号：2025-15）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

2.《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

经核查，监事会认为：公司首次授予的股票期权及预留股票期权第三个行权期的行权条件已经成就，117名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足《2020年股票期权激励计划（方案）》设定的第三个行权期的行权条件，公司对第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，监事会同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

具体内容详见同日披露的《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-16）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的《第十一届监事会第十一次会议决议》。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

监 事 会

2025年2月20日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2025-15

债券代码：149812 债券简称：22太阳G1

债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02

中节能太阳能股份有限公司

关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予

尚未行权的期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象有3名第二个行权期的250,140份股票期权到期未行权，由公司进行注销。

● 公司2020年股票期权激励计划激励对象中4人因劳动关系解除而不具备激励对象资格，公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计785,265份予以注销，注销后，激励对象总数由121人调整为117人，剩余股票期权数量（第三个行权期可行权期权数量）由8,853,405份调整为8,068,140份。

中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2025年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》，激励对象张会学董事和曹子君董事已回避表决，相关事项公告如下：

一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关程序

（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。

（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。

（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。

（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。

（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。

（十三）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。

（十四）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份。

（十五）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由133人调整为129人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,013,005份调整为18,549,307份。

（十六）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.636元调整为每股4.527元。

（十七）2023年8月24日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.527元调整为每股4.399元。

（十八）2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由129人调整为124人，已授予但尚未行权的期权总数量由18,549,307份调整为18,035,950份。

（十九）2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合本次行权条件的124名激励对象可行权的股票期权数量为8,985,087份，行权价格为4.399元/股。

（二十）2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由124人调整为121人，已授予但尚未行权的期权总数量由18,035,950份调整为17,706,853份。

（二十一）2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关内容的议案》，同意公司对第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》中的可行权激励对象人数由124人调整为121人，第二个行权期可行权数量由8,985,087份调整为8,820,538份。

（二十二）2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》，因2020年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象中有3名2022年度个人层面绩效考核结果为C，同意公司对其第二个行权期可行权的股票期权数量的20%，即32,910份进行注销。

（二十三）2024年7月17日，公司第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.399元调整为每股4.253元。

（二十四）2025年1月7日，公司第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2024年三季度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.253元调整为每股4.196元。

（二十五）2025年2月19日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》，同意注销首次授予的3名激励对象第二个行权期已到期未行权的期权250,140份；同意注销4名因劳动关系解除而不具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未行权的785,265份股票期权，注销后，激励对象总数由121人调整为117人，剩余股票期权数量（第三个行权期可行权期权数量）由8,853,405份调整为8,068,140份。

二、本次注销部分股票期权的情况

（一）注销第二个行权期已到期未行权的股票期权

根据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期期权应当终止行权，公司予以注销。公司2020年股票期权激励计划第二个行权期首次授予的期权可行权期限为2024年1月22日至2025年1月21日。截至前述行权有效期届满，共有3名激励对象持有的250,140份股票期权到期未行权，公司统一注销以上已到期未行权的股票期权。

（二）注销部分离职激励对象期权

截至2025年1月21日，公司2020年股票期权激励计划激励对象中4人因劳动关系解除而不具备激励对象资格，根据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计785,265份由公司统一注销，注销后，激励对象总数由121人调整为117人，剩余股票期权数量（第三个行权期可行权期权数量）由8,853,405份调整为8,068,140份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经核查，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划中首次授予的3名激励对象第二个行权期已到期未行权的期权予以注销，及4名激励对象因劳动关系解除而不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，统一由公司进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（方案）》及相关法律法规的要求，程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权事项。

五、法律意见书结论性意见

北京德恒律师事务所认为：本次注销部分股票期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规及公司2020年股票期权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事项依法履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理股票期权注销手续。

六、备查文件

（一）第十一届董事会第十四次会议决议；

（二）第十一届监事会第十一次会议决议；

（三）监事会关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的核查意见；

（四）关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2025年2月20日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2025-16

债券代码：149812 债券简称：22太阳G1

债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02

中节能太阳能股份有限公司

关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期

行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权及预留股票期权第三个行权期的行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象人数为117名，可行权的股票期权数量为8,068,140份，行权价格为4.196元/股；

● 本次行权采用自主行权模式；●

● 本次可行权股票期权若全部行权，公司股权结构仍具备上市条件；●

● 本次行权事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2025年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，激励对象张会学董事和曹子君董事已回避表决，相关事项公告如下：

一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关程序

（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。

（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。

（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。

（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。

（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。

（十三）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。

（十四）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份。

（十五）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由133人调整为129人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,013,005份调整为18,549,307份。

（十六）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.636元调整为每股4.527元。

（十七）2023年8月24日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.527元调整为每股4.399元。

（十八）2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由129人调整为124人，已授予但尚未行权的期权总数量由18,549,307份调整为18,035,950份。

（十九）2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合本次行权条件的124名激励对象可行权的股票期权数量为8,985,087份，行权价格为4.399元/股。

（二十）2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由124人调整为121人，已授予但尚未行权的期权总数量由18,035,950份调整为17,706,853份。

（二十一）2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关内容的议案》，同意公司对第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》中的可行权激励对象人数由124人调整为121人，第二个行权期可行权数量由8,985,087份调整为8,820,538份。

（二十二）2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》，因2020年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象中有3名2022年度个人层面绩效考核结果为C，同意公司对其第二个行权期可行权的股票期权数量的20%，即32,910份进行注销。

（二十三）2024年7月17日，公司第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.399元调整为每股4.253元。

（二十四）2025年1月7日，公司第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2024年三季度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.253元调整为每股4.196元。

（二十五）2025年2月19日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》，同意注销首次授予的3名激励对象第二个行权期已到期未行权的期权250,140份；同意注销4名因劳动关系解除而不具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未行权的785,265份股票期权，注销后，激励对象总数由121人调整为117人，剩余股票期权数量（第三个行权期可行权期权数量）由8,853,405份调整为8,068,140份。

（二十六）2025年2月19日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，确认2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，符合本次行权条件的激励对象人数为117名，可行权的股票期权数量为8,068,140份，行权价格为4.196元/股。

二、公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期

根据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》（以下简称《股权激励计划》）相关规定，2020年股票期权激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

2021年1月22日为公司《股权激励计划》股票期权首次授予日，2021年4月26日为预留股票期权授予日，故首次授予部分股票期权第三个行权等待期于2025年1月21日届满，预留股票期权的第三个行权等待期将于2025年4月25日届满，届满后可进行行权安排，第三个行权期可行权期权数量占获授股票期权数量的27.1441%。

（二）第三个行权期行权条件达成情况说明

■

综上，公司《股票期权激励计划》首次授予的股票期权及预留股票期权第三个行权期的行权条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，拟对符合行权条件的激励对象办理股票期权第三个行权期相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）行权价格调整情况说明

2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元。

2023年4月13日，公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.636元调整为每股4.527元。

2023年8月24日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.527元调整为每股4.399元。

2024年7月17日，公司第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.399元调整为每股4.253元。

2025年1月7日，公司第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2024年三季度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.253元调整为每股4.196元。

（二）激励对象名单及授予数量调整情况说明

2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。

2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份。

2023年4月13日，公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意激励对象由133名调整为129名，已授予但尚未行权的股票期权数量由19,013,005份调整为18,549,307份。

2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象将由129名调整为124名，已授予但尚未行权的股票期权数量由18,549,307份调整为18,035,950份。

2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由124人调整为121人，已授予但尚未行权的期权总数量由18,035,950份调整为17,706,853份。

2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关内容的议案》，同意公司对第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》中的可行权激励对象人数由124人调整为121人，第二个行权期可行权数量由8,985,087份调整为8,820,538份。

2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》，因2020年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象中有3名2022年度个人层面绩效考核结果为C，同意公司对其第二个行权期可行权的股票期权数量的20%，即32,910份进行注销。

2025年2月19日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》，同意注销首次授予的3名激励对象第二个行权期已到期未行权的期权250,140份；同意注销4名因劳动关系解除而不具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未行权的785,265份股票期权，注销后，激励对象总数由121人调整为117人，剩余股票期权数量（第三个行权期可行权期权数量）由8,853,405份调整为8,068,140份。

（三）对标企业调整情况说明

2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。

除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

四、公司2020年度股票期权激励计划第三个行权期的行权安排

（一）股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

（二）本期可行权激励对象及行权数量：本期可行权激励对象合计117人，本期可行权的股票期权数量为8,068,140份，占公司第二个行权期结束后股本总额3,917,704,184股的0.2059%，其中首次授予股票期权7,902,069份，预留股票期权166,071份。

■

注：1.本次可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；

3.原副总经理杨忠绪于2024年因组织安排、工作调动不在公司任职，根据《股票期权激励计划》，应在董事会批准行权事项后六个月内行权。

（三）本次实际可行权股票期权的行权价格为4.196元/股。

（四）本次行权采用自主行权模式；首次授予股票期权可行权期限自2025年1月22日，且公司办理完毕第三个行权期行权手续之日起，至2026年1月21日止；预留股票期权可行权期限自2025年4月26日至2026年4月25日止；实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的办理完成时间确定，但不早于届满日当日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

（五）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，公司参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形，但存在董事及高级管理人员行权情况：

■

参与激励的董事、高级管理人员行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

（一）行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

（二）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司予以注销。

八、本次行权对公司的影响

（一）对公司股权结构及上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）确定股票期权在授予日的公允价值，股票期权授予后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

九、监事会意见

经核查，监事会认为：公司首次授予的股票期权及预留股票期权第三个行权期的行权条件已经成就，117名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足《2020年股票期权激励计划（方案）》设定的第三个行权期的行权条件，公司对第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，监事会同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

十、法律意见书结论性意见

北京德恒律师事务所认为：本次行权事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次行权满足公司2020年股票期权激励计划及《考核办法》中规定的行权条件；公司尚需就本次行权事项依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理相关股份登记手续。

十一、备查文件

（一）第十一届董事会第十四次会议决议；

（二）第十一届监事会第十一次会议决议；

（三）关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见；

（四）2020年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2025年2月20日

(下转46版)