上海复星医药（集团）股份有限公司
关于股东部分股份解除质押的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-024
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于股东部分股份解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
● 截至2025年2月19日，控股股东复星高科技持有本公司961,424,455股股份（其中：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约占截至当日本公司股份总数的35.99%。本次解除质押后，复星高科技质押本公司股份数量的余额为648,300,000股（均为A股），约占截至当日本公司股份总数的24.27%。
● 截至2025年2月19日，本公司控股股东复星高科技及其一致行动人（即复星高科技董监高、复星国际有限公司及其董高〈包括本公司实际控制人〉）合计持有本公司967,812,180股股份（其中：A股890,278,680股、H股77,533,500股），约占截至当日本公司股份总数的36.23%。本次解除质押后，复星高科技及其一致行动人已质押本公司股份数量的余额为648,300,000股（均为A股），约占截至当日复星高科技及其一致行动人所持有本公司股份数的66.99%。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2025年2月20日接到控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）的通知，其已就所持有的本公司部分A股办理解除质押手续，具体如下：
一、本次部分股份解除质押的基本情况
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注：指截至2025年2月19日本公司股份总数（即2,671,326,465股），下同。
二、控股股东及其一致行动人质押股份数量余额情况
截至2025年2月19日，于本次解除质押后，复星高科技及其一致行动人（即复星高科技董监高、复星国际有限公司及其董高〈包括本公司实际控制人〉）质押本公司股份（全部为A股）数量余额情况如下：
单位：股
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三、本次解除质押股份是否拟用于后续质押及其具体情况
经复星高科技确认，本次解除质押的股份存在后续质押计划。如复星高科技未来质押其所持有之本公司股份，复星高科技将根据实际质押情况和相关法律法规要求及时履行告知义务，本公司将按照相关法律法规和股票上市地规则的要求及时履行披露义务。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年二月二十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-025
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
控股子公司复星健康拟出资人民币3,000万元认缴其控股子公司上海卓尔荟等值新增注册资本，上海卓尔荟的其他三方股东均放弃优先认购权。本次增资完成后，复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将由57.5363%增至67.1872%。
由于上海卓尔荟其他股东中的星双健投资、复星健控的直接或间接控股股东与本公司控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，星双健投资、复星健控均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司的关联交易。
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资已经本公司第九届董事会第七十一次会议审议通过，无需提请股东会批准。
一、交易概述
2025年2月20日，本公司控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股东（即星双健投资、复星健控和卓也健康，下同）签订《增资协议》，复星健康拟出资人民币3,000万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。
本次增资适用的标的公司投前估值为人民币10,200万元，系基于《资产评估报告》所载截至2024年10月31日标的公司的股东全部权益价值的评估值，经相关各方协商确定。
上海卓尔荟系一家为中高端人士提供一站式健康服务的营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资款项将主要用于上海卓尔荟的日常运营以及学科、品牌及营销体系建设等。
本次增资完成后，上海卓尔荟的注册资本将由人民币10,200万元增至13,200万元，其中：复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将由57.5363%增至67.1872%。本次增资前后，上海卓尔荟均为本集团合并报表子公司。
复星健康拟以自筹资金支付本次增资款项，并将基于标的公司资金需求依约分期实缴。
由于上海卓尔荟其他股东中的星双健投资、复星健控的直接或间接控股股东与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，星双健投资、复星健控均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司的关联交易。
本次增资已经复星医药第九届董事会第七十一次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。
至本次关联交易止，过去12个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%；（2）除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
上海卓尔荟成立于2018年1月，注册地为上海市，法定代表人为张宁华先生。上海卓尔荟的经营范围包括营利性医疗机构，医疗器械、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、文体用品、眼镜、日用百货的销售，验光、配镜、眼镜修理，营养健康咨询服务，家政服务，会务服务，翻译服务，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，食品销售。
本次增资前后，上海卓尔荟的股权结构如下：
单位：人民币 万元
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2、主要业务
上海卓尔荟系一家为中高端人士提供一站式健康服务的营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。上海卓尔荟目前仍处于发展投入期，本次增资款项将主要用于其日常运营以及学科、品牌及营销体系建设等。
3、主要财务数据
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2022年12月31日，上海卓尔荟的总资产为人民币7,122万元、所有者权益为人民币1,922万元、负债总额为人民币5,200万元；2022年，上海卓尔荟实现营业收入人民币5,261万元、税前利润人民币-1,029万元、净利润人民币-1,029万元。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日，上海卓尔荟的总资产为人民币6,709万元、所有者权益为人民币932万元、负债总额为人民币5,777万元；2023年，上海卓尔荟实现营业收入人民币8,426万元、税前利润人民币-990万元、净利润人民币-990万元。
根据上海卓尔荟管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年10月31日，上海卓尔荟的总资产为人民币5,385万元、所有者权益为人民币-401万元、负债总额为人民币5,786万元；2024年1至10月，上海卓尔荟实现营业收入人民币5,176万元、税前利润人民币-1,326万元、净利润人民币-1,333万元。
三、本次增资的定价情况
本次增资前，标的公司的注册资本为人民币10,200万元；截至本公告日期（即2025年2月20日，下同），该等注册资本已获全额实缴。本次增资由复星健康出资人民币3,000万元认缴标的公司等值新增注册资本，适用的投前估值为人民币10,200万元，系基于金证（上海）资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具的《资产评估报告》所载标的公司截至2024年10月31日（即评估基准日）的股东全部权益价值的评估值，经相关各方协商确定。
本次评估基于截至评估基准日标的公司的管理层报表（未经审计），分别采用市场法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并采纳市场法评估结果作为评估结论。
考虑到标的公司系处于发展阶段的营利性医疗机构，营业收入规模对其市场占有率及未来发展的基础具有重要意义，故其企业整体价值与营业收入密切相关，因此本次评估采用企业整体价值与营业收入比率（即EV/S倍数）作为本次市场法估值的主要分析指标，并按如下公式计算股东全部权益价值：
股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 少数股东权益价值 - 经营性净负债价值 + 非经营性资产及负债价值
其中：
企业整体价值=评估基准日前最近一年的营业收入×经修正后的EV/S倍数均值
经营性净负债价值=付息债务价值-货币资金价值
本次评估过程中，基于评估基准日前2年内公开市场可查询的国内医疗服务行业的全部交易案例，剔除了公开市场信息不全面或财务数据披露不完整的案例，最终选取了与标的公司在业务结构、经营模式等方面具有相对可比性的5家营利性医疗机构标的作为可比公司，详情如下：
单位：人民币 万元
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注：除可比公司该次交易对应的企业整体价值基于“股东全部权益价值=企业整体价值-少数股东权益价值-经营性净负债价值＋非经营性资产及负债价值”计算外，其他数据来源为相关收购方的公开信息。
经修正后相关可比公司的EV/S倍数如下：
■
上述可比公司EV/S倍数的修正过程乃基于分析可比公司和标的公司的主要差异因素（其中主要包括相关的交易日期、交易情况、发展阶段、偿债能力、营运能力、盈利能力等）建立指标修正体系，将可比公司与标的公司的相关财务数据和经营指标进行比较，并对主要差异因素进行量化调整。
根据市场法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估结果为人民币10,251万元，计算如下：
标的公司股东全部权益价值的评估结果=企业整体价值（即2023年营业收入× 经修正后的EV/S倍数均值）-少数股东权益价值-经营性净负债价值（即付息债务价值-货币资金价值）+非经营性资产及负债价值
=8,425.77×1.37-0-（2,313.76-1,021.47）+0
=10,251（单位：人民币 万元，取整）
四、标的公司其他股东的基本情况
1、星双健投资
星双健投资成立于2014年7月，注册地为上海市，法定代表人为陈育骏先生。星双健投资的经营范围包括投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理。
截至本公告日期，星双健投资的注册资本为人民币12,000万元，上海助立投资有限公司（系复星高科技之控股子公司）持有其100%的股权，郭广昌先生为其实际控制人。
经上海德义致远会计师事务所（普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，星双健投资的总资产为人民币54,673万元、所有者权益为人民币-10,426万元、负债总额为人民币65,099万元；2023年，星双健投资实现营业收入人民币0元、净利润人民币-1,290万元。
根据星双健投资的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，星双健投资的总资产为人民币54,089万元、所有者权益为人民币-10,680万元、负债总额为人民币64,769万元；2024年1至9月，星双健投资实现营业收入人民币0元、净利润人民币-255万元。
由于星双健投资的间接控股股东与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，星双健投资构成本公司的关联方。
2、复星健控
复星健控成立于2014年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。复星健控的经营范围包括健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）。
截至本公告日期，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，复星高科技持有其100%股权，郭广昌先生为其实际控制人。
经上海一众会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星健控的总资产为人民币47,294万元、所有者权益为人民币-4,877万元、负债总额为人民币52,170万元；2023年，复星健控实现营业收入人民币0元、净利润人民币-14,021万元。
根据复星健控的管理层报表（单体口径，未经审计），截至2024年9月30日，复星健控的总资产为人民币63,814万元、所有者权益为人民币6,925万元、负债总额为人民币56,889万元；2024年1至9月，复星健控实现营业收入人民币0元、净利润人民币62万元。
由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，复星健控构成本公司的关联方。
3、卓也健康
卓也健康成立于2020年12月，注册地为上海市，执行事务合伙人为张宁华先生。卓也健康系标的公司的管理层持股平台。卓也健康的经营范围包括一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；生物、医学、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；企业管理咨询；市场营销策划。
截至本公告日期，卓也健康获认缴财产份额为人民币67万元，已获全额实缴，其股权结构如下：
单位：人民币 万元
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根据卓也健康管理层报表（未经审计），截至2023年12月31日，卓也健康的总资产为人民币67万元、所有者权益为人民币67万元、负债总额为人民币0.01万元；2023年，卓也健康实现营业收入人民币0元、净利润人民币-0.04万元。
根据卓也健康管理层报表（未经审计），截至2024年9月30日，卓也健康的总资产为人民币67万元、所有者权益为人民币67万元、负债总额为人民币0.01万元；2024年1至9月，卓也健康实现营业收入人民币0元、净利润人民币-0.02万元。
五、《增资协议》的主要内容
1、本次增资
标的公司本次新增注册资本人民币3,000万元全部由复星健康以现金认缴，其他三方股东均放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
2、本次增资完成后，标的公司的注册资本将增加至人民币13,200万元，股东的认缴出资额和持股比例如下：
单位：人民币 万元
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3、付款安排
复星健康应依约将本次增资款项支付至标的公司指定账户，具体如下：
（1）第一期增资款人民币1,000万元，于本协议生效后的60个自然日内支付；
（2）第二期增资款人民币1,000万元，不晚于2026年12月31日支付；
（3）第三期增资款人民币1,000万元，不晚于2027年12月31日支付。
4、其他交易安排
（1）本次增资完成后，所有股东应根据其届时对标的公司的实缴股权比例享有和承担所有者权益及所产生的利润和损失；
（2）标的公司应于本协议生效后的30个工作日内完成与本次增资相关的工商变更登记手续。
5、适用法律及争议解决
（1）本协议的签署、交付、履行、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律并据其解释。
（2）因本协议引起的任何争议，首先应由各方协商解决；协商不成的，由标的公司住所地人民法院管辖。
6、生效
本协议自签署日起生效。
六、本次增资的目的及对上市公司的影响
本次增资款项将主要用于上海卓尔荟的日常运营以及学科、品牌及营销体系建设等。
本次增资完成后，上海卓尔荟的注册资本将由人民币10,200万元增至13,200万元，其中：复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将由57.5363%增至67.1872%。本次增资前后，上海卓尔荟均为本集团合并报表子公司。
七、本次增资应当履行的审议程序
本次增资已经复星医药第九届董事会第七十一次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。
本次增资无需提请本公司股东会批准。
八、历史关联交易
（一）除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
2、2024年12月11日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订转让协议，宁波复瀛拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复星高科技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000万元）、大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元）、苏州天使基金份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元）。该等转让完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，该等转让尚待工商变更登记。
（二）2024年1月至2024年11月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易如下：
单位：人民币 万元
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（三）除本次关联交易及前述与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的交易类别相关的交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：
1、2024年3月21日，控股子公司复锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟进行天使轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币4,000万元认缴星丝奕新增注册资本合计人民币100万元），复锐天津作为星丝奕本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星丝奕10.40%的股权），放弃行使就本轮融资项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。
2、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma,Inc.分别以各自对复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
3、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。
4、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。
5、2024年8月12日，控股企业苏州天使基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
6、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。
截至本公告日期，复星安特金跟投已完成工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外）已完成期权授出。
7、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。
8、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购尚待工商变更登记。
9、2024年11月22日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额。截至本公告日期，该合伙份额授出尚待工商变更登记。
10、根据2024年11月29日包括控股子公司复星医药产业在内的16方投资人与ASC中国及其控股股东ASC International, Inc.（其股东包括本公司关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼，与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产业与ASC开曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前述投资人拟共同认购ASC共计6,115,229美元可转债，其中：复星医药产业拟认购ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为ASC开曼之股权。截至本公告日期，该可转债已完成认购。
11、2024年12月11日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计790万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及Hermed Capital Health Care Fund L.P.）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital Health Care Fund L.P.分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。
九、备查文件
1、第九届董事会第七十一次会议决议
2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2025年第一次会议决议
3、《增资协议》
4、《资产评估报告》
十、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年二月二十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-026
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保及相应反担保：
1、由本公司为控股子公司复星健康向星展银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币5,000万元。由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述担保提供反担保。
2、由控股子公司复宏汉霖为其控股子公司汉霖制药向上海农商行申请的人民币5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
●实际为被担保方提供的担保金额：
截至2025年2月20日，包括本次担保在内，本集团实际为复星健康担保金额折合人民币约201,574万元、为汉霖制药担保金额为人民币115,653万元。
●截至2025年2月20日，本集团无逾期担保事项。
一、概述
（一）本次担保的基本情况
1、2025年2月20日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与星展银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“星展银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由本公司为控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）于2024年12月20日至2029年12月19日期间与星展银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证，该等债务不超过人民币5,000万元。
由于复星健康股东之一的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波砺定”）系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述担保提供反担保。
2、2025年2月20日，控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“上海农商行”）签订《流动资金借款合同》，由汉霖制药向上海农商行申请人民币5,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2025年2月21日起至2026年2月20日止（具体以借款凭证记载为准）。同日，控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（系汉霖制药之直接控股股东，以下简称“复宏汉霖”）与上海农商行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由复宏汉霖为汉霖制药的上述贷款提供连带责任保证担保。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东会召开日或任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
（一）复星健康
1、注册地：上海市
2、法定代表人：陈玉卿
3、注册资本：人民币530,435万元
4、成立日期：2010年12月28日
5、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。
6、股东及持股情况：本公司及宁波砺定合计持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星健康的总资产为人民币766,083万元、股东权益为人民币278,311万元、负债总额为人民币487,772万元；2023年，复星健康实现营业收入人民币13,088万元、净利润人民币-14,458万元。
根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星健康的总资产为人民币788,104万元、股东权益为人民币424,131万元、负债总额为人民币363,973万元；2024年1至9月，复星健康实现营业收入人民币12,441万元、净利润人民币-5,987万元。
（二）汉霖制药
1、注册地：上海市
2、法定代表人：朱俊
3、注册资本：人民币74,000万元
4、成立日期：2014年6月26日
5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。
6、股东及持股情况：复宏汉霖持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币462,601万元、股东权益为人民币113,844万元、负债总额为人民币348,756万元；2023年，汉霖制药实现营业收入人民币463,282万元、净利润人民币39,354万元。
根据汉霖制药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币458,547万元、股东权益为人民币160,744万元、负债总额为人民币297,803万元；2024年1至6月，汉霖制药实现营业收入人民币251,017万元、净利润人民币47,591万元。
三、担保文件的主要内容
（一）《保证合同一》
1、由本公司为复星健康向星展银行申请的融资项下债务提供连带责任保证担保，该等债务不超过人民币5,000万元。
2、保证方式：无条件和不可撤销的最高额连带责任保证。
3、保证范围：复星健康依约应向星展银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：自《保证合同一》签署之日起至主合同项下债务到期日/提前到期日/提前终止日届满之后三年止。
5、生效：《保证合同一》自2025年2月20日起生效。
（二）《保证合同二》
1、由复宏汉霖为汉霖制药向上海农商行申请的人民币5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：汉霖制药依约应向上海农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限展期或提前到期的，则保证期间为展期期限届满之日或提前到期之日起三年。
5、生效：《保证合同二》自2025年2月20日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年2月20日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,155,162万元（其中外币按2025年2月20日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的69.06%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2025年2月20日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年二月二十日
