(上接77版)
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（3）环境建设2023年度采购
单位：万元
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（4）环境建设2023年4季度采购
单位：万元
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2、其他业务（运维和设计等）
（1）其他业务2024年度采购
单位：万元
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（2）其他业务2024年4季度采购
单位：万元
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（3）其他业务2023年度采购
单位：万元
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（4）其他业务2023年4季度采购
单位：万元
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3、半导体存储业务
半导体存储业务相关数据在问题二.(2)列示。
三、控股股东、实际控制人、上述供应商和客户之间不存在关联关系及其他资金或业务往来情况。
问题二、公告显示，公司于2024年10月12日召开董事会审议增资东莞市芯存电子科技有限公司(以下简称芯存电子）事宜，增资后持有芯存电子51%股权并实现并表。此后，公司未披露相关事项进展。关注到，芯存电子成立于2017年，2023年、2024年1-8月营业收入分别为5,053.41万元、12,534万元，净利润分别为141.89万元、129.70万元。请公司补充披露：（1）芯存电子增资完成、工商变更登记及并表时间，并自查前期信息披露是否合规，是否存在应披露未披露的事项；（2）芯存电子近三年的营业收入、营业成本、研发投入等主要经营数据，并分业务类别列示前十大客户及供应商情况，包括但不限于名称及关联关系、交易背景、交易金额、收入确认时点及依据、所在地、成立时间、合作年限、合同签订及执行情况、应收应付情况、期末及期后回付款情况等；（3）结合问题（1）、（2）说明芯存电子并表对上市公司营业收入和利润的具体影响。
公司回复：
（1）芯存电子增资完成、工商变更登记及并表时间，并自查前期信息披露是否合规，是否存在应披露未披露的事项；
公司于2024年10月13日披露《关于对外投资暨签署增资协议的公告》（公告编号2024-051），拟以人民币5800万元的价格对东莞市芯存电子科技有限公司进行增资，增资完成后公司持有芯存电子51.02%的股权，该事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
芯存电子于2024年10月13日完成章程修改，修改后公司与芯存电子原股东文雨、资英华分别持有芯存电子51.02%、45.92%、3.06%股权，同时完成董事会改组，由文雨任执行董事，变更为三名董事组成的董事会，由叶帆任董事长、方思源任董事、文雨任董事，其中叶帆和方思源由公司提名董事，占董事会多数席位。截至2024年10月13日，本次增资相关的股权交割已完成，2024年10月起芯存电子纳入公司合并报表范围。芯存电子已于2024年10月15日完成本次增资相关的工商变更登记。
经自查，公司前期信息披露合法合规。本次增资额度5800万元未达到公司最近一期经审计净资产的10%，增资前芯存电子的资产总额、净利润和营业收入未达到公司最近一期经审计相应指标的10%，并未构成重大交易。公司采取审慎的态度，经董事会审议后及时披露了关于对外投资暨签署增资协议的公告。后续暂未披露相关进展，主要是因为工商变更本身系增资交易文件约定的后续事项，且工商变更完成时间与披露本次增资交易的时间相隔较近，符合增资协议的约定，不属于重大变化。
此外，增资协议约定，为消除潜在的同业竞争，提升公司的综合竞争实力，后续将包括东莞市芯源科技有限公司在内的原股东实际控制和从事的存储芯片封装等业务资源全部整合到公司体内。相关业务资源正在整合过程当中，目前正在装修和布置新的厂房，公司计划待新厂房布置完成，将相关业务资源完全整合到公司体内时，披露业务资源整合的相关进展情况。
（2）芯存电子近三年的营业收入、营业成本、研发投入等主要经营数据，并分业务类别列示前十大客户及供应商情况，包括但不限于名称及关联关系、交易背景、交易金额、收入确认时点及依据、所在地、成立时间、合作年限、合同签订及执行情况、应收应付情况、期末及期后回付款情况等；
一、芯存电子主营业务情况及主要经营模式
（一）主营业务情况
芯存电子主要从事半导体存储器的研发设计、生产和销售，是国家高新技术企业。目前主要产品为移动式存储产品（包括 TF CARD 、USB模组、PSSD等）、固态硬盘（包括SATA SSD、PCIE SSD）等。公司产品可广泛应用于移动智能终端、PC、行业终端、数据中心、智能汽车、移动存储等领域。
（二）主要经营模式
1、存储模组产品研发设计、采购、生产、销售
（1）研发设计：针对市场的不同需求进行产品设计、研发及原材料选型，根据客户或目标市场需求确定性能参数，选择控制器类型、NAND闪存类型（SLC/MLC/TLC/QLC）及接口协议（NVMe/SATA）。自行设计PCB载板布局，规划电源管理、信号传输路径，优化散热结构，提升芯片使用过程中的效率读写速度、尽可能的减少电性干扰。多层板设计（通常4-8层），确保高速信号完整性，如PCIe 4.0需阻抗匹配。编写配置参数，纠错码（ECC）等。此外，公司自研自产芯片测试架和成品测试架等测试设备和测试算法，缩短芯片老化测试时长，大幅提升生产效率。
（2）采购：公司根据自身生产工序特点及终端存储器产品需求，建立起完善的供应商采购体系。存储模组类产品需要从供应商采购的原辅料主要包括NANDFlash晶圆及芯片、主控晶圆及芯片、PCB板、电子料等。向材料供应商直接采购或从其代理经销商渠道采购。
（3）生产：
公司采购原材料后，对存储介质开展特性研究与匹配，适配多型号方案的相容性，通过固件/软件/硬件和测试方案开发适配各类客户典型应用场景，管理闪存的擦除、写入操作，提升读写性能和闪存使用寿命，然后进行存储模组制造，将原材料生产成半导体存储器产品，销售给下游客户。公司存储模组生产主要进行物流烘烤、PCB上线、锡膏印刷、SPI检测、SMT贴装、外壳组装及成品测试等工序，主要用于固态硬盘、移动存储等消费级存储产品的制造。在公司自有产能无法全部满足生产需求时，部分产品会通过外协加工方式完成生产。
从与客户签订订单开始，无需备料的生产过程最短一周时间即可完成货物交付；整个备料、生产过程大概30-45天，可完成货物交付。
（4）销售：根据半导体存储器行业特点及下游客户的需求，通常可采用直销与经销的销售模式。直销模式下，公司直接将存储器产品销售给终端客户；经销模式下，产品通过经销商销售给下游终端客户。芯存电子目前主要采用直销模式。货物交付客户后，通常给客户留有30-60天信用账期，亦有少量货到即付款的。
2、存储模组委托加工服务
客户提供主材，委托芯存电子进行加工，芯存电子提供辅材，按照上述生产流程进行生产加工，完工交货后向客户收取加工费。
3、此外，芯存电子目前正在整合东莞市芯源科技有限公司相关业务资源，整合完成后，将致力于构筑芯片封测、产品研发生产一体化的经营模式，在存储介质特性研究、固件算法开发、存储芯片封测、测试研发等方面打造综合竞争力。公司已着手大数据中心、服务器的开发，未来将重点投入企业级SSD的开发。
二、芯存电子近三年的营业收入、营业成本、研发投入等主要经营数据
单位：万元
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二、近三年前十大客户情况（分收入类型）
1、半导体存储产品销售收入
（1）半导体存储产品2024年销售收入
单位：万元
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（2）半导体存储产品2024年4季度销售收入
单位：万元
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（3）半导体存储产品2023年销售收入
单位：万元
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注：2023年存储模组产品生产和销售刚起步，客户数量较少。
（4）半导体存储产品2023年4季度销售收入
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注：2023年存储模组产品生产和销售刚起步，客户数量较少。
（5）2022年度没有存储产品销售收入。
2、半导体存储产品加工收入
（1）半导体存储产品2024年加工收入
单位：万元
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（2）半导体存储产品2024年4季度加工收入
单位：万元
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（3）半导体存储产品2023年加工收入
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（4）半导体存储产品2023年4季度加工收入
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（5）半导体存储产品2022年度加工收入
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三、近三年前十大供应商情况
（1）半导体存储2024年度采购
单位：万元
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（2）半导体存储2024年4季度采购
单位：万元
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（3）半导体存储2023年度采购
单位：万元
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（4）半导体存储2023年4季度采购
单位：万元
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（5）半导体存储2022年度采购
单位：万元
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四、客户与供应商重叠情况
近三年，芯存电子存在客户与供应商重叠现象，主要原因包括：
基于存储行业上游存储晶圆材料集中在原厂，行业内存储晶圆供应链中存在贸易商角色，部分企业基于市场波动灵活调整购销策略以赚取差价；存储产品型号繁杂、需求众多，行业内的公司很难做到产品覆盖所有需求，同行间偶发性采购需求普遍；芯存电子客户与供应商重叠主要为供应链公司，供应链公司为对外贸易经营者身份。由于芯存电子尚未开始自营进出口业务，需要委托具备资质的供应链公司提供报关报检、物流、退税、结算等综合服务。
1、近三年芯存电子通过供应链公司销售、采购的终端具体情况
（1）芯存电子由于之前没有自己申报进出口业务资格，通过以下两家供应链公司向境外终端客户销售固态硬盘和移动存储模组产品。具体销售情况如下：
单位：万元
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（2）芯存电子由于之前没有自己申报进出口业务资格，通过以下几家供应链公司向境外终端供应商采购集成电路晶圆、集成电路芯片、集成电路主控、电子料、PCB板等原材料。具体采购情况如下：
单位：万元
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2、近三年终端客户与供应商重叠的情况
近三年，芯存电子客户与供应商重叠主要包括以下情况：①芯存电子为保证产品质量稳定，根据订单需求，临时向下游客户少量采购一些集成电路芯片、主控、电子料、线路板等原材料；②供应商有时亦会委托芯存电子加工存储模组相关产品；③供应商对芯存电子产品存在临时采购需求，存在一些零星采购。上述采购与销售业务均独立定价结算，定价公允。近三年客户供应商重叠主体具体情况如下：
单位：万元
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注：芯存电子同时向深圳市立峰源科技有限公司销售和采购集成电路主控，是因为双方在同一年度不同时间发生的临时采购，其中2024年初芯存电子因订单需要临时向深圳市立峰源科技有限公司采购集成电路主控，2024年8月由于深圳市立峰源科技有限公司订单需要，又逢其常用供应商短暂缺货，临时向芯存电子采购集成电路主控。
芯存电子与深圳市芯科睿电子科技有限责任公司互相委托加工固态硬盘，是因为固态硬盘产品型号众多、同一型号也有很多种产品方案，双方都不能同时覆盖所有产品的加工能力，因此双方根据订单需要分别委托对方加工不同产品方案的固态硬盘。
五、芯存电子并表对上市公司营业收入和利润的具体影响
2024年度，公司合并报表营业收入为37,766.10万元，其中芯存电子并表贡献营业收入为12,228.46万元，芯存电子产生的营业收入占公司合并营业收入比重为32.38%，对合并收入有较大影响；公司合并净利润为-8,600万元，其中芯存电子并表贡献净利润为102万元，对合并利润影响较小。
问题三、请公司补充披露营业收入扣除项目及其具体情况，并逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司未扣除的相关业务是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。
公司回复：
公司2024年度营业收入扣除情况表
单位：万元
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经逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，根据谨慎性和一贯性原则，公司未扣除的相关业务不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。
问题四、请年审会计师对前述问题发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并结合审计工作具体开展情况对公司营业收入扣除情况审慎发表专项意见。
年审会计师回复：
本所首次承接公司审计业务，根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序。2024年11月，本所在得到公司书面同意后，向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发送了《与前任注册会计师沟通函》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）回复其没有发现公司管理层诚信、与管理层在重大会计、审计等问题上存在的分歧、管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷等相关问题。
一、关于收入
（一）核查程序
按照我们对公司2024年度财务报表执行审计工作的计划，截至《监管工作函》回复日，我们针对公司营业收入和成本费用主要实施了询问、观察、检查、分析、监盘等风险评估程序以及部分实质性程序。我们尚未完成公司2024年报的审计工作，对于公司年度及第四季度营业收入和毛利率波动方面，我们拟执行或继续执行以下程序：
1、了解与收入确认相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试关键控制是否得到有效运行；
2、获取公司所处行业的相关政策、行业研究报告，了解报告期内公司所在行业整体情况；
3、获取并查阅公司2024年和2023年全年及各季度收入成本明细表，对公司报告期内的营业收入和毛利率的变动情况进行分析，分析营业收入的季度分布特征和季度增长情况，分析原因及合理性；
4、查阅同行业可比公司定期报告，对比分析公司与同行业可比公司相同期间业绩变化趋势、营业收入季度分布情况及毛利率，对比分析差异原因及合理性；
5、分析2024年和2023年各期末应收账款期后回款情况，抽查主要客户期后银行回单验证回款真实性；
6、访谈公司相关管理层，了解公司第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性；
7、了解公司有关收入确认的会计政策及公司各项业务收入确认的具体方法和依据，将公司的收入确认政策与合同约定、项目交付流程进行比较，结合《企业会计准则》，核查收入确认依据、时点和原则的准确性及合理性；
8、查阅报告期内公司收入明细表，获取不同收入确认方式下的收入分布情况；
9、向公司业务部门了解公司各板块的具体商业模式、合同签订情况、货物流转情况、货物交付验收手续、订单结算周期及方式等；
10、获取主要销售合同、发票、出库单、签收单、产值单等收入确认关键依据，查看合同关键条款，测试收入的真实性和完整性；
11、对环境建设行业部分施工项目、存储芯片行业存货实施实地监盘程序；
12、选取2024年12月31日前后一段时间一定金额以上的交易记录，通过检查收入确认依据进行截止测试，评价收入是否记录在正确的会计期间；
13、选取重要供应商和客户进行实地走访或访谈，了解其设立时间、地址、注册资本、股权结构、董事、实际控制人等基本情况；与公司合作历史，履约情况，结算周期及方式；是否与公司存在关联关系。
针对公司对《监管工作函》的回复内容，我们还关注到收入方面一些特别事项，部分事项在我们审计工作计划中也已关注且制定了相应措施。针对这些事项，我们拟执行或继续执行以下重点程序：
1、环境建设行业方面
（1）临近期末发生大量收入
①针对新增业务：了解有关的业务获取渠道，检查收入相关的施工合同、产值单、银行汇款单等收入确认依据。调查交易对手背景，了解业务背景，确认是否存在关联关系；检查合同信息与招投标文件是否一致；检查合同的签字盖章是否齐全、签字人是否有相应权限；检查合同中重要条款，如标的具体情况、合同总额、单价、付款条件等，是否缺失或含糊；核对合同条款与实际执行情况是否一致；实地观察施工现场，核对施工日志等现场资料是否与收入确认依据存在异常；检查资金流水，确认回款是否与合同约定一致，是否存在异常的资金循环；向客户函证合同条款及交易情况。
②针对老业务。主要确认施工进度以及价审差异。对施工中的项目，检查履约进度（产值单、审计决算报告等）是否经过甲方或者代表甲方的监理方确认；是否附有经过适当审批的预计总成本等；从成本投入端测算完工进度，并与账面确认进度进行对比，分析差异原因。对完工项目，向甲方了解完工验收时间以及审计决算进度，是否存在核减收入的事项。向客户/监理单位函证工程进度、累计确认收入、本年确认收入、应收款项余额，未回函的执行替代程序，以评价公司数据的真实性、准确性。
2、存储芯片行业方面
（1）供应链公司购销
向管理层了解业务的背景及模式，实物流、票据流、资金流情况；参看同行业公司公告，是否符合行业情况；获取与主要终端供应商、客户的购销合同、订单、签收记录、收款记录等，评价收入/存货确认时点、金额是否恰当正确；对供应链公司进行实地走访或访谈，了解与公司合作历史，履约情况，结算周期及方式，是否与公司存在关联关系；对终端供应商、客户进行实地走访或访谈，了解其设立时间、地址、注册资本、股权结构、董事、实际控制人等基本情况，了解其业务、产品使用和履约情况，结算周期及方式，核实上游终端经销商、下游终端客户的真实性，是否与公司存在关联关系。
（2）购销重叠情况
了解业务背景和合理性；从公开信息获取同行业是否也存在此类情况，并与同行业进行比较；获取报告期与重叠客户和供应商的交易清单，汇总分析交易金额、频率及占比；对重叠的客户和供应商进行实地走访或访谈，了解其设立时间、地址、注册资本、股权结构、董事、实际控制人等基本情况，与公司合作历史，履约情况，结算周期及方式，是否与公司存在关联关系，了解购销重叠的原因、定价机制及公允性；检查购销合同的条款，确认交易的独立性，判断是否为委托加工或代理业务；对比购销合同的定价条款，分析是否存在异常价格波动或不合理定价；对重叠的客户和供应商进行函证，确认交易金额、往来余额及合同关键条款；检查报告期内购销重叠业务资金收付记录、物流记录、货物交付记录等，验证交易的真实性和财务记录的准确性。
（二）核查意见
截至《监管工作函》回复日，我们通过已执行的审计程序及已获取的审计证据，未发现收入确认政策不符合《企业会计准则》相关规定的情形；未发现公司、控股股东、实际控制人、公司列示的供应商和客户之间存在关联关系及其他资金或业务往来。
截至《监管工作函》回复日，我们的审计工作尚在进行中，最终的审计意见尚未形成。
随着审计工作的进行，我们可能获得新的或者进一步的审计证据，由此可能导致本《监管工作函》回复内容与我们对诚邦股份2024年度财务报表发表的审计意见之间存在差异。我们不对诚邦股份《监管工作函》的回复提供任何保证，具体审计意见以本所出具的诚邦股份2024年度财务报表审计报告为准。
二、关于芯存电子并表
（一）核查程序
截至《监管工作函》回复日，我们尚未完成公司2024年报的审计工作，对于芯存电子并表，我们拟执行或继续执行以下程序：
1、查阅公司本次对外投资相关的协议等文件，了解本次对外投资的相关背景情况；
2、获取并查阅芯存电子的工商档案，了解芯存电子股东的实缴出资情况；
3、了解并获取本次对外投资交易作价依据，评价本次对外投资作价的公允性；
4、获取公司增资前后芯存电子的运营模式、管理架构、原有股东和诚邦股份的经营参与情况，分析诚邦股份对芯存电子是否实施有效控制及其控制时点；
5、获取诚邦股份、芯存电子相关财务报告数据，查阅两公司对增资事宜的相关会计处理，并分析其会计处理是否符合企业会计准则或监管指引的有关规定。
（二）核查意见
截至《监管工作函》回复日，我们通过已执行的审计程序及已获取的审计证据，未发现公司并表芯存电子时点不符合企业会计准则相关规定。
截至《监管工作函》回复日，我们的审计工作尚在进行中，最终的审计意见尚未形成。
随着审计工作的进行，我们可能获得新的或者进一步的审计证据，由此可能导致本《监管工作函》回复内容与我们对诚邦股份2024年度财务报表发表的审计意见之间存在差异。我们不对诚邦股份《监管工作函》的回复提供任何保证，具体审计意见以本所出具的诚邦股份2024年度财务报表审计报告为准。
三、关于营业收入扣除
核查意见
公司已扣除的收入项目符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定。在未扣除的收入项目中，我们未发现存在未形成或难以形成稳定业务模式、与主营业务无关或不具备商业实质的情形。
上述意见系依据本所目前执行的年报审计工作为基础而发表，因年报审计工作正在进行之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，且收入扣除项目涉及重大职业判断，最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。
本所将严格遵守中国注册会计师审计准则、职业道德准则等有关准则要求，保持职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，获取充分、适当的审计证据，严格履行质量控制复核制度，基于获取的审计证据发表恰当的审计结论。我们将在年审工作结束后，按照贵部的要求，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，对诚邦股份营业收入扣除情况审慎发表专项核查意见。
特此公告。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年2月25日
