天士力医药集团股份有限公司

（上接25版）

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（7）辽宁天士力健康用品有限公司

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（8）聚智大健康科技服务集团有限公司

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（9）天津天士力矿泉饮品销售有限公司

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（10）天津天士力健康用品有限公司

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（11）安国数字中药都有限公司

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（12）发泰（天津）科技有限公司

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（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）公司拟于2025年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：物业管理等相关劳务服务；

2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；

3、结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付；

4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（二）公司拟于2025年度与天津天士力服务管理集团有限公司（以下简称“服务管理公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务；

2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；

3、结算方式：根据上月运输、餐饮等相关服务发生金额，全额支付；

4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（三）公司拟于2025年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司（以下简称“帝泊洱公司”）及其下属公司发生采购帝泊洱茶珍、卓清茶关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：帝泊洱茶珍、卓清茶；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（四）公司拟于2025年度与贵州国台酒业销售有限公司（以下简称“贵州国台”）发生采购国台酒的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：国台酒；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（五）公司拟于2025年度与秦皇岛金士通国际葡萄酒庄有限公司（以下简称“秦皇岛金士通公司”）发生采购葡萄酒的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：葡萄酒；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（六）公司拟于2025年度与天津天士力中药资源科技发展有限公司（以下简称“中药资源公司”）下属汉广系列公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：地黄、钩藤等原药材；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（七）公司拟于2025年度与辽宁天士力健康用品有限公司（以下简称“辽宁健康用品公司”）发生采购益生菌、芪参茶等保健药品的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：益生菌、芪参茶等；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（八）公司拟于2025年度与天津天士力矿泉饮品销售有限公司（以下简称“天津矿泉饮品”）发生采购C胞活力饮用天然矿泉水的关联交易，天津天士力矿泉饮品销售有限公司为吉林天士力矿泉饮品有限公司的全资子公司，负责吉林天士力矿泉饮品有限公司的销售业务，公司对C胞活力饮用天然矿泉水的采购业务转至天津矿泉饮品公司，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：C胞活力饮用天然矿泉水；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议尚待签订；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（九）公司拟于2025年度与天津天士力健康用品有限公司（以下简称“天津健康用品公司”）发生采购保健品的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：银杏叶滴丸、ISDG产品及睛睛亮等保健品；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（十）公司拟于2025年度与安国数字中药都有限公司（以下简称“安国中药都公司”）发生采购细辛、珍珠母等原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：细辛、珍珠母等原药材；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（十一）公司拟于2025年度与发泰（天津）科技有限公司（以下简称“发泰公司”）发生采购设备及接受劳务的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：工程劳务服务和设备；

2、交易价格：协议价（以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格）；

3、结算方式：按工程劳务进度和设备价款金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（十二）公司拟于2025年度与天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称：天士力产业集团）及附属公司发生出租部分办公楼的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：出租房屋；

2、交易价格：协议价；

3、结算方式：按每半年结算一次；

4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

公司日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展、提高公司的综合竞争力：

公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为公司提供多方位的劳务服务，有利于公司合理分配、利用资源。

公司从中药资源公司和安国中药都采购有品质保障的原药材，用于现代中药浸膏的生产，为公司生产高质量的中药产品提供保证。

公司从天津矿泉饮品采购C胞活力饮用天然矿泉水，从贵州国台采购国台酒，从秦皇岛金士通采购葡萄酒，从云南帝泊洱采购帝泊洱茶珍和卓清茶，用于公司日常经营活动使用或外部销售。

公司从辽宁健康用品、天津健康用品采购保健产品用于对外销售，有利于发挥现有营销团队业务能力，增加产品收入。

公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。2025年与该公司增加较多预计交易金额主要系公司计划建设丹参滴丸第二条智能化生产线。公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，加快推进复方丹参滴丸全面智能化项目，促进公司生产效率和智能制造水平的提升，更好地降低能耗、履行资源节约和环境保护的社会责任。

公司向天士力产业集团及附属公司出租房屋系主要用作该公司日常经营之场所，有利于公司合理利用资源。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价原则合理、公平。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。

（三）交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年2月25日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-007号

天士力医药集团股份有限公司

关于2024年度使用闲置资金进行

委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 投资种类：安全性高、流动性好、低风险（PR2）及以下等级的理财产品及结构性存款。

● 投资金额：最高额度为人民币30亿元，投资期限内资金可滚动。

● 已履行的审议程序：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月21日召开第九届董事会第5次会议，审议通过了《关于2025年度使用闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司使用自有闲置资金进行委托理财，本议案无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司拟购买的投资产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险理财产品及结构性存款，但不排除该投资受政策风险、利率风险、流动性风险、信用风险等，存在一定的系统性风险，收益具有不确定性。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高公司及子公司自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上，择机购买低风险理财及结构性存款，增加公司资金收益。

（二）投资金额

最高额度为人民币30亿元，投资期限内资金可滚动。

（三）资金来源

本次购买理财产品的资金为公司自有闲置资金。

（四）投资方式

投资安全性高、流动性好、低风险（PR2）及以下等级的理财产品及结构性存款。

（五）投资期限

自公司第九届董事会第5次会议审议通过之日起12个月，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

二、投资风险分析与风控措施

（一）投资风险分析

公司拟购买的投资产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好、投资回报相对较好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险理财产品。尽管公司本次使用闲置自有资金委托理财将经过严格筛选和评估，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，投资产品可能受到政策风险、市场风险、利率风险、流动性风险、信用风险、提前终止风险、信息传递风险、通货膨胀风险、产品不成立风险、其他风险等因素影响，存在一定的系统性风险，收益率将产生波动，收益具有不确定性。

（二）风控措施

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。公司制订了《资金共享中心管理制度》，对理财的审批权限和程序、资金管理、业务风险控制、汇报制度、信息披露、责任追究等进行了规定，公司一直严格执行该制度，坚持规范运作、有效防范风险，在满足公司经营资金需要的情况下做好理财资金的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，在降低风险的前提下获取投资收益。

2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务部门建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施控制风险。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司经营的影响

公司及子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，使用闲置自有资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，获取更好的投资回报，更充分保障股东利益。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年2月25日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-008号

天士力医药集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的独立性、科学性、有效性，公司拟对董事会席位数量进行调整，董事会成员数量由9名增至15名：非独立董事由6名增加至10名，其中副董事长1名，增设职工董事1名；独立董事由3名增至5名。

基于上述情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款作出修订和完善，具体情况如下：

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除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年2月25日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-009号

天士力医药集团股份有限公司

关于购买及出售土地使用权及

地上建筑物资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）拟与天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力产业集团”）进行购买及出售土地使用权及地上建筑物资产的两项交易：（1）向天士力产业集团购买位于天津市北辰区普济河东道2号的部分房地产；（2）向天士力产业集团转让子公司100%股权形式，将位于天津市北辰区淮河道9号的部分地块及地上建筑转让给天士力产业集团。

● 履行的审议程序：本次交易构成关联交易，关联交易事项已经过公司第九届董事会第5次会议和第九届监事会第4次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

基于公司目前及未来业务发展需求，同时根据公司控制权转让事项所作出的战略安排，公司拟与天士力产业集团进行购买及出售土地使用权及地上建筑物资产的两项交易：

（一）购置天士力产业集团位于天津市北辰区普济河东道2号的部分房地产（以下统称“交易标的一”）并与其签署《天津市存量房屋买卖协议》，双方以上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，确定购置资产的交易金额为人民币3,363.11万元；

（二）通过转让公司全资子公司天津天士力数智科技有限公司（以下简称“天士力科技公司”）100%股权的方式，拟将公司位于天津市北辰区淮河道9号的部分地块及地上建筑（以下统称“交易标的二”）转让给天士力产业集团，交易金额依据公司与天士力产业集团共同聘请的评估机构对天士力科技100%股权出具的评估值确定，且不低于天士力科技公司评估基准日账面净资产，最终价格以双方签署的《股权转让协议》为准。

天士力产业集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，天士力产业集团为公司关联人，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人情况介绍

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的一

1、交易的名称和类别

交易类别：购买资产

交易标的：天士力产业集团位于天津市北辰区普济河东道2号部分房地产。

2、购买资产相关情况说明交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属分割及转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

购买的房产紧邻天津市北辰区普济河东道,且位于天士力现代中药城内，建成于2006年，土地面积为9,724平方米，建筑面积为3,424.38平方米，总层数3层。该房产土地性质为科教用地，使用期限至2050年4月27日。目前资产处于正常使用状态，成新状况较好。

4、关联交易价格说明

根据具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：信资评报字（2024）第090052号），以2024年3月31日为评估基准日，采用成本法对交易标的进行评估，最终确定交易标的评估值为人民币3,202.96万元（不含增值税）。上述资产具体评估价值及账面净值情况如下：账面净值为1,704.69万元，评估值为3,202.96万元，评估增值1,498.27万元，增值率为87.89%，增值的主要原因为会计折旧年限短于经济年限，且土地拿地时间较早，天津市科研用地地价上涨导致。

本次交易经双方协商，以上述评估价格作为依据，确定最终交易金额为人民币3,363.11万元（含税价）。

（二）交易标的二

1、交易的名称和类别

交易名称：出售资产

交易标的：天津天士力数智科技有限公司100%股权。

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2、购买资产相关情况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属分割及转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

天士力科技公司成立于2024年9月30日，目前尚未开展实际经营，其成立的主要目的为承接公司位于天津市北辰区淮河道9号的部分地块及地上建筑物（即交易标的二）。交易标的二建成于2017年，土地面积16,047.80平方米、建筑物面积9,353.72平方米。该房产土地性质为工业用地，使用期限至2057年11月13日。目前资产处于正常使用状态。

4、关联交易价格说明

根据具有从事证券、期货业务资格的中企华资产评估公司出具的该地块及地上建筑物的《资产评估报告》（编号：中企华评报字（2024）第6676号），以2024年10月31日为评估基准日，采用成本法对房屋类资产进行评估，采用市场法和基准地价修正法对土地使用权进行评估，最终确定交易标的评估值为人民币5,975.84万元（含增值税）。上述资产具体评估价值及账面净值情况如下：账面净值为4,734.79万元，评估值为5,975.84万元，评估增值1,241.05万元，增值率为26.21%。

公司将以上述地块及地上建筑物对天士力科技公司进行实物出资，出资额依据上述评估报告的评估值，实物出资与注册资本之间的差额部分，公司将以现金补足出资。在天士力科技公司全部注册资本实缴到位后，公司将天士力科技公司的全部股权转让给天士力产业集团，交易金额依据公司与天士力产业集团共同聘请的评估机构出具的评估值确定，且不低于天士力科技公司评估基准日账面净资产。

四、关联交易的主要内容及履约安排

（一）《天津市存量房屋买卖协议》

合同主体：天士力产业集团（甲方）和公司（乙方）

房屋价款：人民币3,363.11万元（含税价）。

房屋价款交付：乙方应当将全部房屋价款于2025年3月19日前支付给甲方。

房屋交付及产权转移登记：乙方按本协议约定期限付齐房屋价款的，甲方应根据协议约定将该房屋及相关证明交付乙方，并到不动产登记机构办理不动产转移登记手续。

协议生效：合同于双方签字或盖章之日起生效。

协议具体条款以双方最终签署的版本为准。

（二）《股权转让协议》

合同主体：公司（甲方）和天士力产业集团（乙方）

交易标的：甲方持有的天士力科技公司的100%股权（对应出资额6,300万元）。

交易价格：依据甲乙双方聘请的评估机构对天士力科技100%股权出具的评估值确定，且不低于天士力科技公司评估基准日账面净资产。

董事会拟授权公司管理层与天士力产业集团签署有关股权转让协议并办理股权过户等事宜，公司将尽快签订股权转让协议，协议具体条款以双方最终签署的版本为准。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

两项关联交易主要基于公司目前及未来业务发展的用地需求，同时根据公司控制权转让事项所作出的战略安排。公司本次购买关联方资产购买房产主要解决公司员工办公需求，该处房产与公司相邻，购买后便于公司集中办公，统一管理；本次通过股权转让的方式出售部分房产，目的是盘活公司资产，优化资产结构，实现公司资源的有效配置。两笔交易均具有合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。

公司与关联方之间的交易，聘请评估机构进行评估，并以《资产评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公允合理。公司在审批本次关联交易过程中，遵循了相关规定，严格履行了必要的法定程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。相关交易事项不存在未按合同条款如期履约的情形。

七、独立董事意见

本次交易主要基于公司目前及未来业务发展的用地需求，同时根据公司控制权转让事项所作出的战略安排。公司本次购买关联方资产购买房产主要解决公司员工办公需求，该处房产与公司相邻，购买后便于公司集中办公，统一管理，交易具有合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。本次通过股权转让的方式出售部分房产，目的是盘活公司资产，优化资产结构，实现公司资源的有效配置。本次关联交易价格参考具有专业资质的评估机构的评估价格，经双方协商确定，交易定价公平、公允、合理。本次交易不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将《关于向关联方购买及出售资产的议案》提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、《天津市存量房屋买卖协议》

2、上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：信资评报字（2024）第090052号）

3、中企华资产评估公司出具的《资产评估报告》（编号中企华评报字（2024）第6676号）

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年2月25日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-010号

天士力医药集团股份有限公司

关于控股子公司增资扩股

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：根据公司控制权转让事项作出的战略安排，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）结合自身业务发展策略，拟同意天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力产业集团”）对公司全资子公司天津天士力数智中医药科技有限公司（以下简称“数智中医药科技公司”或“标的公司”）进行增资，增资完成后，标的公司的注册资本变由2,000万元增至6,666.67万元，天士力产业集团和本公司分别持有标的公司70%和30%的股权。

● 履行的审议程序：本次交易构成关联交易，关联交易事项已经过公司第九届董事会第5次会议和第九届监事会第4次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

根据天士力产业集团和华润三九医药股份有限公司关于公司控制权转让事项的战略合作相关安排，天士力医药集团股份公司结合自身业务发展策略，拟同意天士力产业集团对数智中医药科技公司进行增资。本次增资完成后，标的公司的注册资本变由2,000万元增加至6,666.67万元，天士力产业集团和本公司分别持有标的公司70%和30%的股权，标的公司由本公司全资子公司变为参股子公司,并将不再纳入本公司合并报表范围。通过此次合作，上市公司将更加聚焦现有相关的业务发展，同时兼顾早期前端科学技术的研究开发需要，借助关联方在产业、专家等相关资源优势，继续探索数智中医药科学技术的研究发展。

天士力产业集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，天士力产业集团为公司关联人，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人情况介绍

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三、标的公司基本情况

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四、关联交易价格确定的一般原则和方法

标的公司增资扩股前的注册资本为人民币2,000万元，鉴于其2024年7月底刚完成工商注册登记手续，近期才逐步开展运营，经交易各方友好协商，天士力产业集团拟以货币方式出资人民币4,666.67万元对标的公司进行增资，增资价格为1元/注册资本，增资扩股后标的公司注册资本为人民币6,666.67万元，本公司和天士力产业集团分别占增资扩股后标的公司的30%和70%。交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。

五、增资协议的主要内容

1、协议各方

甲方：天士力生物医药产业集团有限公司

乙方：天津天士力数智中医药科技有限公司

丙方：天士力医药集团股份有限公司

2、增资方案

甲方拟以货币方式出资46,666,666.67元人民币，增资后乙方注册资本增加至66,666,666.67元人民币，增资后甲方持有乙方70%的股权。本次增资完成后，股权结构变更为：

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注:总计数与各分项数值之和出现尾差，系数据计算时四舍五入造成。

3、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给其他方造成的损失。

4、法律适用与争议解决：因国家政策变化或不可抗力而影响本协议履行时，由三方共同协商解决。

5、协议生效：本协议在三方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章且华润三九医药股份有限公司与交易对方签署的《关于天士力医药集团股份有限公司股份转让协议》生效后生效。

6、其他重要条款：乙方应进行股东会及董事会的改组，其中甲方有权委派二名董事，丙方有权委派一名董事，届时相关各方另行签署乙方公司章程。

六、关联交易对上市公司的影响

本次关联方对数智中医药科技公司的增资扩股，是基于公司控制权转让事项的总体战略安排与后续合作的考虑，一方面，本次合作有利于公司进一步聚焦上市公司主业，提高核心竞争力，提升发展质量和效率；另一方面，通过增资为数智中医药科技公司注入更多科研资金，同时借助生物医药产业集团公司在专家、产业、市场等方面的优势和影响力推动其自身业务的发展和经营业绩的提升，更好地探索数智中医药早期技术发展，未来为更多中医药企业的生产与研发、医疗机构的诊疗智能化、以及科研院所的科研教学活动等商业端提供数据化支持服务。

本次交易完成后，数智中医药科技公司不再纳入合并报表范围，不会对公司正常的生产经营活动产生重大不利影响。本次关联交易事项符合公司长远利益，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。相关交易事项不存在未按合同条款如期履约的情形。

八、独立董事意见

公司于2025年2月20日召开的2025年第一次独立董事专门会议审议通过了该事项，独立董事专门会议意见：本次公司关联方对公司控股子公司增资，符合公司的发展战略，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易定价以市场价格为基础，公平、公允、合理，符合公司及全体股东的长远利益。我们同意将《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

九、备查文件

《增资协议书》

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年2月25日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-011号

天士力医药集团股份有限公司关于

召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年3月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年3月17日 15点

召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年3月17日

至2025年3月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次会议还将听取《2024年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第5次会议、第九届监事会第4次会议审议通过，详见2025年2月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2024年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人，等与关联交易议案有关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员

(三)公司聘请的律师

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司证券部

登记时间：2025年3月13日（上午9：00一一下午15：00）

联系人：赵颖、王麒

联系电话：022-86342652、022-26736999

传真：022-26736721

地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部

邮编：300410

六、其他事项

会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年2月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

天士力医药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月17日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-012号

天士力医药集团股份有限公司关于

公司2024年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第六号一一医药制造》及《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2024年度主要经营数据披露如下：

一、报告期内分行业经营数据

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

报告期内感冒发烧产品收入较去年同期下降39.48%，主要系报告期内藿香正气滴丸和穿心莲内酯滴丸销量下降所致。

二、报告期内分地区经营数据

单位：元 币种：人民币

■

注：上表中地区分布以公司所在地划分。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年2月25日

股票代码：600535 股票简称：天士力 编号：临2025-013号

天士力医药集团股份有限公司

关于向关联方转让绍兴天士力生物

医药产业股权投资基金合伙企业认缴出资份额暨基金进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：天士力医药集团股份有限公司(以下简称“天士力”、“上市公司”、“本公司”)拟将持有的绍兴天士力生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴天士力基金”）尚未出资的19,500万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力产业集团”），转让价格为人民币1元。

● 履行的审议程序：本次基金认缴份额转让事宜构成关联交易，无需提交董事会及股东大会审议。截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示：本次部分认缴出资份额转让完成后，绍兴天士力基金在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，同时也受基金管理人对于投资项目选择、投资管理成效的影响，存在投资管理和投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、基本情况

基于公司控制权转让事项作出的战略安排，同时根据公司目前业务发展情况，为进一步聚焦主业，提升公司资金运营效率，分散投资风险，公司拟将持有的绍兴天士力基金尚未实缴出资的19,500万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方天士力产业集团，转让价格为人民币1元。

绍兴天士力基金是经公司2023年2月11日召开的第八届董事会第17次会议和第八届监事会第10次会议审议通过的，由公司作为有限合伙人，公司关联企业深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳崇石”）作为普通合伙人，与绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴滨海新区基金”）共同投资设立，并由深圳崇石担任执行事务合伙人和基金管理人。截至目前各合伙人已按照《合伙协议》约定，缴纳绍兴天士力基金的首期出资5亿元，其中，公司缴纳19,500万元，绍兴滨海新区基金缴纳30,000万元，深圳崇石缴纳500万元。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于参与设立生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-004号）、以及《关于参与设立生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2023-019号）。

2、审议程序

本次基金认缴份额转让事宜构成关联交易，无需提交董事会及股东大会审议。截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、控股股东基本情况

■

三、关联交易标的基本情况

1、标的基本情况

■

2、转让认缴份额前后的基金规模和出资结构

（1）本次转让前，基金规模为100,000万人民币，各方认缴及实缴情况如下：

■

（2）本次转让后，基金规模不变，仍为100,000万人民币，各方认缴情况如下：

■

3、交易定价情况

绍兴天士力基金截至2024年12月31日的财务报表显示，绍兴天士力基金所投项目均以公允价值计量，截至2024年12月31日，所投项目公允价值未发生变化，公司账面净资产未发生增值，因此，经双方友好协商，本次转让的认缴出资19,500万元转让价格为人民币1元。

四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

1、合同主体：天士力医药集团股份有限公司（甲方）、天士力生物医药产业集团有限公司（乙方）、深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司（丙方）

2、交易标的：公司尚未实缴出资的合伙企业19.5%合伙份额

3、交易价格：人民币1元（含税，大写：人民币壹元）。

4、支付及交割方式：乙方应于本协议生效后1个工作日内向甲方一次性支付本条第一款所述转让价款的相应款项，且乙方向甲方支付完毕转让价款之日视为标的份额交割已完成。

5、合同生效时间：华润三九医药股份有限公司与乙方及其一致行动人签署的《股份转让协议》整体生效之日，为本协议及本次转让交易的生效日。

此外，鉴于本次交易导致绍兴天士力基金增加一名有限合伙人，绍兴天士力基金各合伙人将签署新的《合伙协议》，《份额转让协议》和《合伙协议》具体内容以最终实际签订的合同为准。

五、关联交易对公司的影响

本次认缴份额的转让是基于公司目前业务发展情况和公司控制权转让事项所作出的战略安排，本次交易有利于进一步聚焦主业，提升公司资金运营效率，分散投资风险。本次交易符合公司发展规划，不会对公司财务情况、经营成果构成重大影响，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易

截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。相关交易事项不存在未按合同条款如期履约的情形。

七、风险提示

本次认缴份额转让完成后，公司对绍兴天士力基金的份额降低至19.50%，绍兴天士力基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中受多重因素影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

《份额转让协议》

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年2月25日