青海春天药用资源科技股份有限公司对上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》的回复公告
股票代码：600381 股票简称：ST春天 公告编号：2025-004
青海春天药用资源科技股份有限公司对上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 公司2024年度审计工作尚在进行中，本公告中关于2024年度的数据均为未经审计的数据，最终数据以经审计的为准。
● 年审会计师初步评估认为管理层出于营业收入指标方面的压力以及面临新退市规则中营业收入指标影响，2024年度特别是第四季度营业收入大幅增长可能导致收入确认存在重大错报风险。
● 如公司2024年度经审计的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于30,000万元的，公司股票将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公函【2025】0080号《关于青海春天药用资源科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）后，组织财务部门和担任公司2024年度审计工作的政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远所”、“年审会计师”）项目人员对有关事项进行了落实，对《工作函》进行了回复，现将回复内容公告如下：
一、关于营业收入真实性。公司预计2024年度实现营业收入3.11亿元至3.39亿元，同比增长超过45%，其中第四季度预计实现营业收 入1.13亿元至1.41亿元，同比大幅增长超过100%。请公司区分业务板块：（1）分季度列示营业收入以及同比变动情况，重点说明第四季度业绩大幅增长的主要原因及合理性，是否符合行业趋势;（2）列示公司前十大客户信息以及当期业务往来情况（以每笔合同列示），明确交易金额、资金流与货物流情况，明确商品的最终用途（如能），并逐一排查与控股股东及其关联方、供应商、最终销售客户之间是否存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来；（3）说明营业收入确认的主要依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在为规避实施退市风险警示而突击确认收入的情况。
公司回复如下:
（1）分季度列示营业收入以及同比变动情况，重点说明第四季度业绩大幅增长的主要原因及合理性，是否符合行业趋势
一、酒水销售业务有关说明
（一）分季度列示营业收入及同比变动情况：
单位：万元
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（二）第四季度业绩大幅增长的主要原因及合理性
2024年第一季度，因“听花酒”市场反馈良好，有经销商采购量较大，故2024年第一季度营收同比增幅较大。后受2024年3月中旬有关媒体报道的影响，公司（包括经销商）立即主动停止有关产品的销售工作开展自查和配合市场监督管理部门的检查，直至5月初才开始逐渐恢复销售工作，第二、三季度市场影响较大。加上每年的第二、三季度为白酒行业销售的淡季，导致公司第二、三季度该方面业务的营收等业绩不佳，相比之下公司第四季度业绩增长较为明显。
因媒体报道，2024年4月到12月，该业务涉及地区的有关市场监督管理部门认定我公司有关销售行为违反了我国《反不正当竞争法》的有关规定，并根据该法先后对公司及涉及子公司进行了行政处罚。在此过程中，“听花酒”的产品质量和食品安全问题也经过了严格检查，经销商和消费者的信心得到了很大的提升。2024年第四季度公司逐步恢复主要媒体的广告投放、和经销商共同加强了线下品鉴会、活动赞助等系列市场营销活动，进一步提升了品牌知名度和消费者信心，也增强了经销商对市场销售的信心和预期，为第四季度的销售打下了良好的基础。
另外，为减轻媒体报道对经销商造成的损失、降低其经营成本，公司在2024年第四季度，在协议约定范围内，对符合条件的经销商调整了部分支持政策,给予年度激励及季度激励；对在第四季度进货的经销商适当加快政策兑付进度，大大提高了经销商的经营积极性。
每年的第三季度中期白酒行业开始逐渐进入销售旺季，第四季度为白酒行业传统的销售旺季并延续到次年的第一季度春节结束后，此期间市场需求普遍增长，现随机抽取部分上市酒企2023年分季度销售情况如下:
单位：万元
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具体到我公司，上述行业周期叠加上述广告、线下品鉴等营销活动加强、经销商对市场销售预期和经营信心、积极性提高等基础和因素，因此公司酒水销售业务业绩在第四季度出现大幅增长是合理的，也符合行业规律，第四季度销售业绩的增长，也使得该板块业务2024年的营业收入同比出现大幅度的增长。
二、冬虫夏草销售业务有关说明
（一）分季度列示营业收入及同比变动情况
单位：万元
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注：冬虫夏草原草在2023年前三季度未进行分级，从2023年第四季度才开始拣选后分级销售，因此未按级次进行对比分析。
（二）第四季度业绩大幅增长的主要原因及合理性
每年的第三季度中秋节前期开始到次年的春节后，因消费者有秋冬进补和送礼的传统消费习惯，冬虫夏草等滋补药材、产品的消费开始进入旺季，因此冬虫夏草行业周期基本集中在每年的第三、四季度和次年的第一季度春节后。
受2022年底外部环境变化的影响，2023年第一季度冬虫夏草市场的恢复较慢，加上当年春节来临较早，后市场才逐渐恢复正常，故相比之下公司2024年该板块第一季度营收同比增幅较大。公司2024年度经营计划受3月中旬有关媒体报道影响较大，为努力完成原定整体经营目标，同时也鉴于公司冬虫夏草库存量较大、部分库龄较长，2024年5月公司管理层和冬虫夏草销售部门及其他部门结合当前冬虫夏草市场销售动态、库存情况进行充分讨论后，决定进一步加强冬虫夏草原草的销售工作，包括大力发展新客户、分期付款等销售方式，完成冬虫夏草的销售工作。因此该板块公司2024年第二、三、四季度的营业收入同比均出现较大的增幅，增长趋势总体来说与2023年各季度趋势基本一致。
综上，行业周期加上公司加强了冬虫夏草的销售工作，该业务业绩在各季度和全年度出现大幅增长是合理的，符合公司发展要求，也符合行业规律。
该板块部分业务的分期付款方式不影响收入的确认，详见以下问题一、（3）的回复。
三、中成药销售业务的说明
该业务在报告期内主要是中成药利肺片的销售，其分季度列示营业收入及同比变动情况如下：
单位：万元
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2023年第一季度因呼吸系统疾病增加，市场对该方面药品需求大幅增加，公司利肺片产品在此期间销量也随之增大。后随着呼吸系统疾病发病率逐渐降低，公司利肺片产品的销量也逐渐回复到正常的水平。2024年公司虽然也加强了该业务的工作，但由于部分地区相关部门要求包括利肺片在内的多个药品品种进行重新议价并降价，在此过程中医疗机构采购受到较大影响，导致利肺片在2024年各季度销售收入同比下降。
（2）列示公司前十大客户信息以及当期业务往来情况（以每笔合同列示），明确交易金额、资金流与货物流情况，明确商品的最终用途（如能），并逐一排查与控股股东及其关联方、供应商、最终销售客户之间是否存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来。
2024年公司各业务板块前十大客户信息如下：
一、酒水销售业务板块
1.前十大客户基本情况如下：
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2. 前十大客户交易情况如下：
单位：万元
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注：1.公司于2023年12月收到上表客户2的3,000万元承兑汇票，本年回款金额为家具款；2.客户3、5、9本期交易金额与实际回款金额的差异，为2023年已预收货款，2024年确认收入。
公司与上述客户的结算方式除客户10是推广服务置换外，均为银行转账，结算周期均为预收。经核查，公司将有关商品销售给上述客户后，客户通过其渠道以零售、团购等形式向消费者销售。上述客户与公司控股股东及其关联方、供应商、最终销售客户之间不存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来。
二、冬虫夏草业务板块前十大客户基本情况和交易情况
单位：万元
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公司与上述客户的结算方式均为银行转账。经核查，公司将有关冬虫夏草原草销售给上述客户后，客户进行简单清理、拣选和包装后（该等工作无需有权部门的资质认证），通过其渠道向其客户进行销售。上述客户与公司控股股东及其关联方、供应商、最终销售客户之间不存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来。
冬虫夏草交易中，因冬虫夏草属于珍贵的中药材、价值高、存储条件要求较高，因此客户自提货是交易市场常见的一种方式。我公司异地客户自提货均为从公司在青海西宁的办公地提货，双方验收确认后，非质量原因概不退货。
上述交易的结算周期，主要是公司和客户结合实际情况经协商确定。公司近三年未向上表客户昆明贵仁堂生物科技有限公司、宋*进行采购，在2022年度没有销售业务，我公司近两年（2023年、2024年）向其及其他原客户销售情况如下：
单位：万元
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截至本公告日，昆明贵仁堂生物科技有限公司于2025年1月已回款214.85万元、甲央**已回款150万元。
宋*是冬虫夏草行业的长期从业者，随着其业务的拓展，其在2024年销售量增加，故向我公司采购的数量也增加，因此其向我公司采购量同比上升具有合理性。
三、中成药业务板块前十大客户基本情况和交易情况
单位：万元
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公司与上述客户的结算方式均为银行转账。经核查，公司将有关商品销售给上述客户后，进入医院。上述客户与公司控股股东及其关联方、供应商、最终销售客户之间不存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来。
（3）说明营业收入确认的主要依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在为规避实施退市风险警示而突击确认收入的情况
公司以商品控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策如下：
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。具体如下：
①销售商品合同
本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
②提供服务合同
本公司与客户之间的提供服务合同履约义务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。对于有明确的产出指标的服务合同，本公司按照产出法确定提供服务的履约进度；对于少量产出指标无法明确计量的合同，采用投入法确定提供服务的履约进度。
上述三类业务中，冬虫夏草、中成药、酒水业务均属于销售商品合同。公司的冬虫夏草客户主要为直销客户；中成药主要通过医药商业公司销售给医院和药店；酒水以自营、电商、终端客户和招募地区经销商模式销售。
冬虫夏草为贵重商品，其存储条件要求较高，销售大多为客户上门提货，合格品发出后不允许退、换货，在存货发出得到客户确认的时点视同控制权转移，确认收入。
中成药根据合同约定的交付方式，公司将商品发送至客户指定的地址，客户在核实数量及商品外观进行签收后，确认收入。根据我国《药品管理法》的有关规定，公司中成药产品如无质量问题不得退货。
公司的酒水业务经销商为预收货款进行销售，协议约定不得退货，根据合同约定的交付方式，公司收到货款后，将商品发送至经销商或经销商指定的地址，在核实数量及商品外观进行签收后，确认收入。在自营方面(大客户、零售等)为款到发货，公司在收到客户款项或取得现时收款权利，开具发货通知单及出库单，将商品发送至客户指定的地址，在核实数量及商品外观进行签收后，或客户自提现场核实数量及商品外观后确认收入实现。在电商方面，根据平台销售惯例，公司接单并向快递公司发出订单商品且系统订单状态显示完成后确认收入实现。
综上，公司报告期内各类业务收入均按照以上政策进行确认，确认符合行业惯例及企业会计准则规定，不存在未满足收入确认条件而确认收入、年底突击确认的情形。
会计师回复如下：
公司对分季度营业收入特别第四季度业绩大幅增长的原因进行了分析；对前十大客户当期业务往来情况进行了说明；就前十大客户与控股股东及其关联方、供应商、最终销售客户之间是否存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来进行了排查。公司对营业收入确认的主要依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在为规避实施退市风险警示而突击确认收入的情况进行了说明。
年审会计师已经关注到上述情况，年审会计师初步评估认为管理层出于营业收入指标方面的压力以及面临新退市规则中营业收入指标影响，2024年度特别是第四季度营业收入大幅增长可能导致收入确认存在重大错报风险。由于2024年年报审计工作尚在进行中，年审会计师尚需完成细节测试、函证、客户走访访谈、分析性复核等审计程序，获取充分适当的审计证据并经我所质量控制相关制度履行复核流程后，才能形成最终的审计结论。因此目前无法对公司营业收入的真实性、合理性，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形以及收入确认是否符合《企业会计准则》的规定发表审计意见。
二、关于营业收入扣除。业绩预告显示，公司预计2024年度实现营业收入3.11亿元至3.39亿元，扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入为3.05亿元至3.33亿元。请公司：（1）说明需要扣除的营业收入具体情况以及所对应的扣除情形，并全面排查未扣除的营业收入中是否存在同类情形的情况；（2）逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况；（3）说明公司本年度新增客户情况、数量占比及交易金额占比，交易发生的季节波动性分析，是否存在偶发性，是否能够形成稳定的业务模式。
公司回复如下：
（1）说明需要扣除的营业收入具体情况以及所对应的扣除情形，并全面排查未扣除的营业收入中是否存在同类情形的情况
（2）逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称“附件第七号”）中营业收入具体扣除项目包括，与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，其中：（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入；（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。
公司于报告期末对照上述规定对当期营业收入逐一梳理，经分析判断后，对公司2024年度营业收入中与主营业务无关的业务收入进行扣除，其具体项目、金额如下：
单位：万元
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2024年公司营业收入合计约33,866.92万元，扣除项目金额合计约558.03万元。其中：销售物料收入97.14万元，该项收入主要为酒项目销售物料产生，虽与正常经营业务相关但为临时性产生的收入，属于附件第七号（一）“1.正常经营之外的其他业务收入”规定的情形，因此公司将其纳入扣除范围；公司为提高资产使用效率，将暂时闲置的办公楼、厂房及机器设备用于出租，报告期产生租金收入460.80万元，该部分收入与公司主营业务无直接关系，同样属于附件第七号（一）“1.正常经营之外的其他业务收入”规定的情形，因此公司将其纳入扣除范围；物流服务收入0.09万元，为偶发的服务收入，判断其与公司主营业务收入无关，属于附件第七号（三）规定的情形，因此公司将其纳入扣除范围。
公司主营业务包括两大方面，一是以酒水产品销售为主的酒水快消品业务板块，该业务板块始于2018年3月；二是以冬虫夏草类产品研发、生产和销售为主的大健康业务板块，该业务板块为公司的传统业务板块。该两个业务板块所产生的营业收入均不属于附件第七号规定的应扣除的业务所产生的收入。
综上，公司未扣除的相关业务模式较为稳定，不存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，与主营业务无关的业务收入的判断依据充分，不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。
（3）说明公司本年度新增客户情况、数量占比及交易金额占比，交易发生的季节波动性分析，是否存在偶发性，是否能够形成稳定的业务模式
一、酒水销售业务新增客户情况
2024年酒水业务板块新增客户7个，占期末酒水业务经销商总数量的19.44%，基本情况如下：
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以上客户具体交易情况如下：
单位:万元
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公司与上述客户的结算方式均为银行转账，结算周期均为预收，公司与其均不存在关联关系。
上表客户1、客户5、客户7为原经销商上海霆花生物科技有限公司、重庆听花商贸有限公司和成都无一物酒业有限公司因自身市场运营的需要增加的签约单位；客户3为原经销商河南大咖云商网络科技有限公司替换；客户6为原经销商山西金樽韵商贸有限公司股东发生变化而更改的签约单位。
上述新增客户均经过公司的考核、符合公司对经销商的要求，并与公司签署了《经销商协议》，因此有关业务不存在偶发性且能够形成稳定的业务模式，且公司也一直在大力发展经销商，新增业务合作伙伴属于正常情况。
二、2024年冬虫夏草销售业务交易额在10万元以上的新增客户基本情况：
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2024年冬虫夏草销售业务交易额在10万元以上的新增客户交易情况如下：
单位:万元
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公司与上述客户的结算方式均为银行转账，上述客户与公司均不存在关联关系。
目前冬虫夏草原草交易基本以在西宁、西藏、成都、亳州、广州、福州等专业的冬虫夏草和中药材交易市场以传统的交易方式进行交易，市场经营者大多从业多年、专业化程度较高，原来多数以个体经营为主，近几年以企业形式开展经营的情况越来越多。我公司在冬虫夏草行业经营时间长、拥有较高知名度和信誉度，因此与很多经营者有业务往来和相互认识。
上表客户1的业务员之一曾是公司冬虫夏草客户，公司于2018年12月向其个人销售冬虫夏草一次，交易金额346万元。因我公司在冬虫夏草行业市场从业时间较长、口碑良好，且该客户为冬虫夏草行业长期从业者、双方都相互了解，加上该业务员的原因，双方开展大额交易，我公司向其主要销售的是二级冬虫夏草。其三、四季度大额采购主要原因一是行业进入销售旺季，二是冬虫夏草市场价格下降，我公司也与其分期结算，所以该客户加大向我公司采购力度。
客户2的股东曾是公司冬虫夏草客户，公司于2020年8月和11月向其个人销售三次冬虫夏草，合计交易金额1,306.68万元。我公司与其开展业务的原因与客户1一致，公司向其销售的主要为二级、四级冬虫夏草。
客户3为冬虫夏草行业长期从业者，经同行介绍开始业务往来，双方签署的协议约定采取分期付款的方式支付货款。
其余客户均为在市场长期从事冬虫夏草行业的经营者。
2024年度公司中成药业务无新增客户。
会计师回复如下：
公司目前已扣除的收入项目符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定。
由于2024年年报审计工作尚在进行中，针对营业收入扣除情况，我们尚需完成审计程序，具体审计意见以会计师出具的正式报告为准。
三、关于具体业务构成。公司业务主要包括酒水快消品以及冬虫夏草原草。请公司：（1）区分虫草级次，说明各类虫草采购和销售数量、分类依据和定价依据，结合各级次虫草市场价格说明销售定价是否公允，是否存在级次重分类以提高销售单价增加营业收入的情况；（2）说明酒水业务的业务成本和费用构成情况，产品的定价依据、毛利率情况以及与同行业差异情况，酒水业务前十大供应商及客户的基本情况，说明相关业务资金是否存在最终流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形；（3）上述业务交易形成的应收账款情况、所涉资金的结算周期及回款安排，是否存在相关资金难以收回的重大风险，并着重说明第四季度应收账款、结算周期、相关信用政策等情况是否与前三季度一致。
公司回复如下：
（1）区分虫草级次，说明各类虫草采购和销售数量、分类依据和定价依据，结合各级次虫草市场价格说明销售定价是否公允，是否存在级次重分类以提高销售单价增加营业收入的情况
一、公司2024年各级次冬虫夏草采购及销售数量如下：
（一）2024年各级次冬虫夏草采购及销售数量如下：
单位：公斤
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（二）2024年公司冬虫夏草前十大供应商如下：
单位：万元
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公司与上述供应商的结算方式均为银行转账，结算周期均为验收合格后支付。上述供应商与公司均不存在关联关系。
二、公司冬虫夏草的分类依据和定价依据
（一）分类依据
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以上分类依据是公司根据冬虫夏草行业惯例以及销售过程中客户约定俗成而制定，国内冬虫夏草交易市场既有分类交易也有统货交易，是国内冬虫夏草交易市场的通常做法，公司对冬虫夏草进行分类交易符合市场的通常做法。
（二）定价依据
冬虫夏草销售定价主要是根据所售冬虫夏草外观、成色、品相、湿度，市场行情，和与客户协商一致而确定交易价格。公司与客户均签订有《冬虫夏草销售合同》，主要条款包括客户对冬虫夏草的质量要求、规格、数量、价格、提货方式、提货日期、验收方式，有关价格均参考当时市场对应规格商品的价格确定。
综上，公司2024年冬虫夏草销售定价符合市场行情，不存在级次重分类以提高销售单价增加营业收入的情况。
（2）说明酒水业务的业务成本和费用构成情况，产品的定价依据、毛利率情况以及与同行业差异情况，酒水业务前十大供应商及客户的基本情况，说明相关业务资金是否存在最终流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形
一、2024年酒水销售业务主要业务成本和费用情况、定价依据、毛利率情况以及与同行业差异情况
（一）业务成本和费用情况
单位：万元
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注：上表中的人力成本费用统计含后勤管理部门。
2024年酒水销售主要费用由广告费、业务宣传推广费和人力成本构成，占酒水营业收入的66.55%，较去年同期有所下降，主要是受有关媒体报道的影响，广告费的投入有所下降。
（二）定价依据
“听花酒”定位高端市场，公司根据以上业务成本和费用，充分考虑和结合产品在酿造理论、酿造方法和工艺创新属性的特点、饮用价值、市场定位和市场需求等多方面因素，并参考市场其他高端产品的实际交易价格，来确定产品的经销商价格、团购价格和零售价格。从市场的反馈看，产品的定价是符合市场规律的，目标客户也认可。
（三）公司及主要白酒企业毛利率情况
单位：万元
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上表有关数据显示公司酒水产品毛利率处于行业合理的范围内。
二、酒水业务前十大供应商及客户的基本情况
（1）酒水销售业务前10名供应商采购情况
单位：万元
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注：上述供应商含酒水及其相关包材、物料等存货的采购。
公司与以上供应商的结算方式均为银行转账，与以上供应商均不存在关联关系，有关资金不存在最终流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
（2）酒水业务前10名客户基本情况和交易情况
详见公司对问题一、（2）回复的有关内容，相关资金不存在最终流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
(下转62版)
