湖南金博碳素股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2025-010
湖南金博碳素股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”、“金博股份”）第四届董事会第一次会议于2025年2月26日在金博研究院会议室以现场会议方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议提前通知时间要求。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，与会董事一致推举廖寄乔先生为会议主持人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》
内容：公司董事会同意选举廖寄乔先生为第四届董事会董事长，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2025-012）。
（二）逐项审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
内容：公司董事会同意聘任廖寄乔先生为首席科学家、戴朝晖先生为总裁、王冰泉先生为高级副总裁、李军先生为高级副总裁兼总工程师、王跃军先生为采购副总裁、童宇女士为行政副总裁、黄军武先生为生产副总裁、陈亮先生为董事会秘书、王飞鸽先生为财务总监，上述高级管理人员任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案采取逐项表决的方式，具体表决结果如下：
2.1聘任廖寄乔先生为首席科学家
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.2聘任戴朝晖先生为总裁
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.3聘任王冰泉先生为高级副总裁
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.4聘任李军先生为高级副总裁兼总工程师
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.5聘任王跃军先生为采购副总裁
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.6聘任童宇女士为行政副总裁
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.7聘任黄军武先生为生产副总裁
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.8聘任陈亮先生为董事会秘书
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.9聘任王飞鸽先生为财务总监
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经提名委员会审议通过，其中财务总监聘任事项已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2025-012）。
（三）审议通过了《关于成立第四届董事会各专门委员会和选举各委员会成员的议案》
内容：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意设立董事会专门委员会，分别为战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。董事会专门委员会成员组成如下：
战略与发展委员会：廖寄乔先生（召集人）、戴朝晖先生、刘洪波先生
提名委员会：刘洪波先生（召集人）、廖寄乔先生、李洁女士
薪酬与考核委员会：李洁女士（召集人）、曾蔚女士、王冰泉先生
审计委员会：曾蔚女士（召集人）、李洁女士、胡晖先生
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2025-012）。
（四）审议通过了《关于制定高级管理人员薪酬方案的议案》
内容：为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，根据《公司章程》《金博股份董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》相关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，岗位职责，公司董事会制定了高级管理人员薪酬方案。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事廖寄乔先生、戴朝晖先生、王冰泉先生回避表决。
此议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
（五）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
内容：公司董事会同意聘任彭玉娴女士为证券事务代表，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经提名委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2025-012）。
（六）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
内容：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（七）逐项审议并通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
内容：公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。发行价格为18.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为湖南金博高新科技产业集团有限公司（以下简称“金博集团”），金博集团为本公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业。金博集团将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
5、发行数量
本次发行数量不超过5,361,930股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
6、限售期
发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过10,000.00万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需逐项提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
内容：根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
（九）审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
内容：根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
（十）审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容：公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币10,000.00万元（含本数），并确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（十一）审议通过了《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
内容：公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业金博集团，金博集团认购公司本次发行的股票构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-017）。
（十二）审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
内容：公司与特定对象就本次向特定对象发行股票事项签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-017）。
（十三）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
内容：根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《湖南金博碳素股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，会计师事务所出具了《湖南金博碳素股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。
（十四）审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-019）
（十五）审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
内容：为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
（十六）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
内容：根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜。
本次授权事宜包括以下内容：
1、授权董事会根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。
2、授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等；
（2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；
（4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（8）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（9）在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；
（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；
（13）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。
以上授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
内容：根据中国证监会发布的《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《湖南金博碳素股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。
独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十八）审议通过了《关于设立2025年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
内容：为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》
内容：鉴于公司第四届董事会第一次会议审议的相关议案需提交股东大会审议，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，公司将于2025年3月14日召开临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-023）。
特此公告。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
2025年2月27日
证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2025-012
湖南金博碳素股份有限公司
关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及
证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月26日召开2025年第一次临时股东大会，选举产生了公司第四届董事会非独立董事（不含职工代表董事）、独立董事及第四届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举并公示后产生的1名职工代表董事、1名职工代表监事，共同组成了公司第四届董事会、监事会，任期至2025年第一次临时股东大会通过之日起三年。
同日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，全体董事、监事一致同意豁免本次会议提前通知时间要求。本次会议选举产生了董事长、董事会专门委员会委员及召集人、监事会主席，并聘任新一届高级管理人员及证券事务代表。现将具体情况公告如下：
一、第四届董事会及各专门委员会组成情况
（一）董事长：廖寄乔先生
（二）董事会成员
1、非独立董事：廖寄乔先生、戴朝晖先生、王冰泉先生、胡晖先生、廖雨舟先生、赵宏美先生（职工代表董事）
2、独立董事：刘洪波先生、曾蔚女士（会计专业人士）、李洁女士
（三）董事会各专门委员会
1、战略与发展委员会：廖寄乔先生（召集人）、戴朝晖先生、刘洪波先生
2、提名委员会：刘洪波先生（召集人）、廖寄乔先生、李洁女士
3、薪酬与考核委员会：李洁女士（召集人）、曾蔚女士、王冰泉先生
4、审计委员会：曾蔚女士（召集人）、李洁女士、胡晖先生
提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事均过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人曾蔚女士为会计专业人士。
公司第四届董事会任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年，第四届董事会专门委员会委员的任期自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
第四届董事会非独立董事（不含职工代表董事）、独立董事个人简历详见公司于2025年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-005）；职工代表董事个人简历详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举职工代表董事、职工代表监事的公告》（公告编号：2025-013）。
二、第四届监事会组成情况
（一）监事会主席：游达明先生
（二）监事会成员：游达明先生、彭金剑先生、袁玲女士（职工代表监事）
公司第四届监事会任期自 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年，监事会主席游达明先生任期自公司第四届监事会第一次会议审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
第四届监事会非职工代表监事个人简历详见公司于2025年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-005）；职工代表监事个人简历详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举职工代表董事、职工代表监事的公告》（公告编号：2025-013）。
三、高级管理人员聘任情况
（一）聘任廖寄乔先生为首席科学家
（二）聘任戴朝晖先生为总裁
（三）聘任王冰泉先生为高级副总裁
（四）聘任李军先生为高级副总裁兼总工程师
（五）聘任王跃军先生为采购副总裁
（六）聘任童宇女士为行政副总裁
（七）聘任黄军武先生为生产副总裁
（八）聘任陈亮先生为董事会秘书
（九）聘任王飞鸽先生为财务总监
公司董事会提名委员会对上述高级管理人员的任职资格进行了审查，且财务总监聘任事项已经董事会审计委员会审议通过。上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形，其中，董事会秘书陈亮先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任前培训证明，其任职资格符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规的规定。上述高级管理人员任期自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。非董事高级管理人员的个人简历详见附件。
四、证券事务代表聘任情况
公司董事会同意聘任彭玉娴女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。彭玉娴女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任前培训证明，其任职资格符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规的规定，证券事务代表的个人简历详见附件。
五、董事会秘书及证券事务代表联系方式
电话：0737-6202107
邮箱：KBC@kbcarbon.com
地址：湖南省长沙市岳麓区小石塘路79号
六、部分董事、高级管理人员届满离任情况
公司本次换届选举完成后，陈一鸣先生因独立董事任职年限到期不再担任公司独立董事；李军先生、王跃军先生不再担任公司董事，继续担任公司高级管理人员；周子嫄女士因临近退休不再担任公司高级管理人员。公司对任期届满离任的董事、高级管理人员在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
2025年2月27日
附件：（一）非董事高级管理人员简历
1、李军：男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级工程师。现任公司高级副总裁兼总工程师。
2、王跃军：男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，九三学社社员，高级工程师。现任公司采购副总裁。
3、童宇：女，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，高级经济师。现任公司行政副总裁。
4、黄军武：男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，高级工程师。现任公司生产副总裁。
5、陈亮：男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，工程师。现任公司董事会秘书。
6、王飞鸽：1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中共党员，国际注册高级会计师。历任华润万家有限公司财务控制总监、财务共享总监、审计总监，深圳本来生活网科技有限公司财务副总裁。2025年2月26日起，任公司财务总监。
（二）证券事务代表简历
彭玉娴：女，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。现任公司证券事务代表。
证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2025-013
湖南金博碳素股份有限公司
关于选举职工代表董事、职工代表监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展第四届董事会、监事会换届选举工作。根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，由公司职工代表大会选举产生；公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由公司职工代表大会选举产生。
公司于2025年2月18日召开职工代表大会，经与会职工表决通过，同意选举赵宏美先生（简历附后）为公司第四届董事会职工代表董事，同意选举袁玲女士（简历附后）为公司第四届监事会职工代表监事，并按照相关规定于 2025年2月25日履行完成任前公示程序，公示期间未收到对选举结果的异议。
上述职工代表董事、职工代表监事与公司2025年第一次临时股东大会选举产生的董事、监事共同组成公司第四届董事会、第四届监事会，任期为自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
特此公告。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
2025年2月27日
附：职工代表董事、职工代表监事简历
1、赵宏美：男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级工程师。现任公司副总工程师。
赵宏美先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
2、袁玲：女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，副教授。现任公司职工代表监事、人力资源中心总经理。
袁玲女士目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2025-015
湖南金博碳素股份有限公司
2024年度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公告所载湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司正式披露的2024年年度报告中经审计的数据为准，敬请投资者注意投资风险。
一、2024年度主要财务数据和指标
单位：人民币元
■
注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数一致。
2、以上财务数据及指标以合并报表数据填制，但未经审计，最终数据以公司2024年年度报告中披露的数据为准。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。
1、报告期的经营情况、财务状况
2024年度，公司实现营业总收入53,816.23万元，较上年同期下降49.78%；营业利润-78,294.70万元，较上年同期下降439.79%；利润总额-79,611.88万元，较上年同期下降452.02%；归属于母公司所有者的净利润-77,582.22万元，较上年同期下降483.19%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-80,920.79万元，较上年同期下降6,599.09%。
报告期末，公司财务状况良好。总资产额为626,574.54万元，较报告期初下降12.50%；归属于母公司所有者权益为521,465.93万元，较报告期初下降13.92%；股本为20,415.79万元，较报告期初增加46.63%；归属于母公司所有者的每股净资产25.54元，较报告期初下降41.30%。
2、影响经营业绩的主要因素
2024年度，受光伏行业竞争加剧、供需失衡及下游客户开工率不足等因素的影响，导致光伏热场需求减少、开工率与产品价格下降、库存减值准备增加，同时公司基于谨慎性原则对出现减值迹象的资产进行减值测试，按照企业会计准则经过审慎评估计提资产减值损失约5.5亿元，经营业绩出现阶段性亏损。公司积极采取应对措施，执行谨慎销售策略，不断优化客户结构，持续降低经营风险，并通过技术优化和协同创新加快光伏领域新产品的验证及应用，加大汽车领域用碳陶制动产品和锂电领域用碳基热场产品在下游市场的拓展力度，改善经营业绩，为全体股东创造价值。
（二）变动幅度达30%以上指标的说明
报告期内，公司营业总收入较上年同期下降49.78%，公司营业利润较上年同期下降439.79%，利润总额较上年同期下降452.02%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降483.19%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降6,599.09%，主要系受光伏行业竞争加剧、供需失衡及下游客户开工率不足等因素的影响，导致光伏热场需求减少、开工率与产品价格下降，同时公司基于谨慎性原则对出现减值迹象的资产进行减值测试，按照企业会计准则经过审慎评估计提资产减值损失约5.5亿元等因素综合影响所致；基本每股收益较上年同期下降486.73%以及加权平均净资产收益率较上年同期下降17.14个百分点，主要系公司本期利润较上年同期减少所致。
公司股本较报告期初增加46.63%，主要系2023年年度权益分派实施完成所致；归属于母公司所有者的每股净资产较报告期初下降41.30%，主要系期末股本较期初增加所致。
三、风险提示
公司目前尚未发现影响本次业绩快报内容准确性的重大不确定因素。本公告所载2024年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司正式披露的2024年年度报告中经审计的数据为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
2025年2月27日
证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2025-016
湖南金博碳素股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月26日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件已于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，公司向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
2025年2月27日
证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2025-017
湖南金博碳素股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”或“金博股份”）拟向特定对象发行不超过5,361,930股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过10,000.00万元（含本数）人民币。本次发行的发行对象湖南金博高新科技产业集团有限公司（以下简称“金博集团”）为公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生实际控制的企业，金博集团拟以现金方式认购本次发行的股票。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
截至本公告日，金博集团为公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业，为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，金博集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次发行的相关议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，本次发行尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
截至本公告披露日，金博集团在过去24个月与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
风险提示：本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。
一、关联交易概述
2025年2月26日，公司召开独立董事专门会议、第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业金博集团，金博集团于2025年2月26日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，其拟以现金方式认购公司本次发行的股票。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次发行的详细方案详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
截至本公告日，金博集团属于公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的关联企业，与公司构成关联关系，根据《上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）基本信息
本次向特定对象发行股票的发行对象为金博集团，金博集团基本信息如下：
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（二）股权控制关系
廖寄乔先生持有本次向特定对象发行股票发行对象金博集团95%的股权，并担任金博集团执行董事。
本次向特定对象发行股票的发行对象为金博集团，廖寄乔先生持有金博集团95%的股权，自然人易旭持有金博集团3%的股权，自然人谭周建持有金博集团2%的股权。金博集团股权控制关系图如下：
■
（三）主营业务情况和财务数据
金博集团主要从事新材料技术开发等业务，定位为国家战略性新兴产业新材料的技术开发与产业化的平台公司。
金博集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据为金博集团母报表，未经审计。
（四）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本公告日，金博集团对外投资的主要企业情况如下：
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向金博集团发行的普通股（A股）股票。发行对象拟认购金额不超过10,000.00万元，拟认购股数不超过5,361,930股。
在公司第四届董事会第一次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则金博集团认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第一次会议决议公告日：2025年2月27日）。本次发行价格确定为18.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：湖南金博碳素股份有限公司
认购人（乙方）：湖南金博高新科技产业集团有限公司
签订时间：2025年2月26日
（二）认购金额
乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额为不超过人民币10,000.00万元（含本数）。
（三）认购价格、认购数量、认购方式及支付方式
本次发行定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第一次会议决议公告日），本次发行价格确定为18.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
乙方认购金额为不超过人民币10,000.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过5,361,930股（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。
认购方式：现金认购。
支付方式：在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起36个月内不得转让。
本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
3、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得：（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
（七）协议成立与生效
本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并且在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
2、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
3、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
(下转90版)
