湖南金博碳素股份有限公司

（上接89版）

（八）协议变更、解除及终止

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。

除本协议另有约定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。

因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止。

本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，金博集团认购本次发行的全部股票。公司总资产和净资产规模相应增加，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

本次发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，公司控股股东、实际控制人不发生变更。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2025年2月26日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（二）独立董事专门会议意见

2025年2月26日，公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过了本次发行涉及关联交易事项，对上述事项发表了明确的同意意见。独立董事认为：公司本次发行构成关联交易，金博集团具备公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格和定价方式等符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在利益输送行为，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（三）监事会审议情况

2025年2月26日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，全体监事均就相关议案进行了表决并一致同意。

本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将回避表决。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

截至本公告日，金博集团在过去24个月与公司不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

特此公告。

湖南金博碳素股份有限公司董事会

2025年2月27日

证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2025-020

湖南金博碳素股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或

通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或

补偿事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月26日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。根据相关要求，现就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或其他补偿的情形。

特此公告。

湖南金博碳素股份有限公司董事会

2025年2月27日

证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2025-021

湖南金博碳素股份有限公司

关于湖南金博高新科技产业集团有限公司

就本次向特定对象发行A股股票事宜出具承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”或“金博股份”）于2025年2月26日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件已于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次向特定对象发行股票的发行对象为湖南金博高新科技产业集团有限公司（以下简称“金博集团”），其为公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业。金博集团就本次发行相关事宜出具《承诺函》，具体内容如下：

1、本次发行的定价基准日前六个月内，本公司未减持金博股份的股份；

2、自金博股份本次发行完成后六个月内，本公司将不会以任何方式减持所持金博股份的股份；

3、本公司承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

4、若本公司违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归金博股份所有；

5、本公司本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本公司承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本公司减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

6、本公司认购金博股份本次发行股份的资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用金博股份及其关联方资金用于认购的情形，不存在金博股份其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

特此公告。

湖南金博碳素股份有限公司董事会

2025年2月27日

证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2025-018

湖南金博碳素股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”、“金博股份”）对截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票

根据上海证券交易所关于公司首次公开发行股票并在科创板上市审核意见及批文、中国证券监督管理委员会于2020年4月15日出具的《关于同意湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]719号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股 20,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币47.20元，募集资金总额为人民币 944,000,000.00元，扣减承销及保荐费用、律师费、审计及验资费、信息披露费等费用共计人民币 78,727,924.53元(不含税)，本次实际募集资金净额为865,272,075.47元。

上述资金已于2020年5月12日到账，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2020年5月12日出具了天职业字[2020]27150号《验资报告》。

2、向不特定对象发行可转换公司债券

2021年4月28日经上海证券交易所科创板上市委员会2021年第26次审议会议审议通过、于2021年6月9日经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]1984号)同意注册，公司获准向不特定对象发行面值总额59,990.10万元可转换公司债券。公司本次发行的可转债募集资金总额为59,990.10万元，可转债债券数量为5,999,010张，每张面值为人民币100元，按面值发行。公司向不特定对象发行可转换公司债券共募集资金为人民币599,901,000.00元，扣除保荐及承销、审计费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及发行手续等费用合计5,662,685.24元(不含税金额)，实际募集资金净额为人民币594,238,314.76元。

上述资金已于2021年7月29日到账，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年7月29日出具了天职业字[2021]36586号《验资报告》。

3、2021年度向特定对象发行股票

2022年3月24日经上海证券交易所科创板上市审核中心审议通过，并于2022年5月17日中国证监会出具《关于同意湖南金博碳素股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2022)1013号)，公司向特定对象发行人民币普通股(A股)11,629,685股，发行价格为每股人民币266.81元，募集资金总额为人民币3,102,916,254.85元，扣除本次发行费用人民币32,971,347.56元，募集资金净额为人民币3,069,944,907.29元。

上述资金已于2022年7月15日到账，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年7月18日出具了天职业字[2022]37166号《验资报告》。

（二）募集资金的存放情况

1、首次公开发行股票

截至2024年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

2、向不特定对象发行可转换公司债券

截至 2024 年12月 31 日，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

3、2021年度向特定对象发行股票

截至 2024 年12月 31 日，本公司2021年度向特定对象发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表说明

截至2024年12月31日止，本公司前次募集资金的实际使用情况详见附件1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件2《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》和附件3《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

1、前次已结项的募投项目资金节余的主要原因如下：

（1）在募投项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，持续优化生产工艺，节约了工程建设、设备采购和安装成本。

（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

2、2021年度向特定对象发行股票募集资金金博研究院建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额系该项目尚未完工，预计达到预定可使用状态的时间为2025年12月。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况

（1）首次公开发行股票

2020年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《湖南金博碳素股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用19,963,838.00元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核，出具了《湖南金博碳素股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》(天职业字[2020]27281号)。

截至2024年12月31日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

（2）向不特定对象发行可转换公司债券

公司于2021年8月24日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入可转债募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次可转债发行募集资金置换预先投入的自筹资金198,240,705.24元，并已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核，出具了《湖南金博碳素股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》(天职业字[2021]37718号)。

截至2024年12月31日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

（3）2021年度向特定对象发行股票

2022年8月4日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用本次向特定对象发行股票发行募集资金置换预先投入的自筹资金454,046,080.63元，并已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核，出具了《湖南金博碳素股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》(天职业字[2022]37681号)。

截至2024年12月31日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

2、募集资金等额置换使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况

（1）首次公开发行股票

2020年10月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。海通证券股份有限公司已于2020年10月21日出具了《海通证券关于金博股份使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

截至2024年12月31日，共置换金额88,953,198.84元。

（2）向不特定对象发行可转换公司债券

2021年8月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在可转债募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。海通证券股份有限公司已于2021年8月25日出具了《海通证券有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募投项目所需资金并以募投资金等额置换的核查意见》。

截至2024年12月31日，共置换金额25,093,862.85元。

（3）2021年度向特定对象发行股票

2022年8月4日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在向特定对象发行股票募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。海通证券股份有限公司已于2022年8月4日出具了《海通证券关于金博股份使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

截至2024年12月31日，共置换金额189,614,539.88元。

（四）闲置募集资金使用情况说明

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过80,000.00万元（或等值外币）的闲置募集资金适时进行现金管理。上述事项无需提交股东大会审议，在使用授权期限内可循环滚动使用额度。

截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为666,000,000.00元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

（五）尚未使用的前次募集资金情况

1、首次公开发行股票

截至2024年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

2、向不特定对象发行可转换公司债券

截至2024年12月31日止，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

3、2021年度向特定对象发行股票

除了现金管理的募集资金余额外，尚未使用的募集资金将继续在专户存放，并根据计划投资进度使用。截至2024年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额709,085,339.75元，其中666,000,000.00元为现金管理余额，43,085,339.75元以活期存款方式存放在公司募集资金专户中。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

1、首次公开发行股票

首次公开发行股票公司披露的募集说明书中未对募投项目承诺效益或预测效益，故未单独计算实现效益。

2、向不特定对象发行可转换公司债券

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法具体情况详见本报告附件4向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表。

3、2021年度向特定对象发行股票

2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法具体情况详见本报告附件5一2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

向不特定对象发行可转换公司债券和2021年度向特定对象发行股票募集资金中补充流动资金项目可降低公司财务成本，增强公司的竞争力和盈利能力，并不直接产生效益，因此无法单独核算经济效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金热场复合材料产能建设项目累计实现收益为3,548.42万元，承诺效益为34,081.86万元，累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上；2021年度向特定对象发行股票募集资金高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目累计实现效益-24,060.31万元，承诺效益64,399.79万元，累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上。具体原因为：

1、2024年度，公司受下游光伏行业竞争加剧及产品供需阶段性失衡等因素的影响，光伏热场需求减少和产品价格下降，导致募投项目实际效益下降。

2、由于光伏热场需求减少和产品价格下降，公司毛利率为负值，公司计提大额资产减值准备，导致募投项目实际效益下降。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

1、向不特定对象发行可转换公司债券

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2020年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，其中公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金“热场复合材料产能建设项目”在《湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目募集说明书》披露了首次达产年份的净利润预测情况和建设期产能爬坡的预计规划过程，但未披露完整会计期间的净利润预测情况。为给投资者充分披露该项目实际效益和预测效益的对比情况，公司根据《热场复合材料产能建设项目可行性研究报告》的预测数据，对该项目2022年度和2023年度的预测效益换算后进行了预测效益和实际效益的补充披露。

2、2021年度向特定对象发行股票

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2020年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，其中2021年度向特定对象发行股票募集资金 “高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目”在建设过程中逐步达产，为给投资者充分披露该项目实际效益和预测效益的对比情况，公司对该项目2023年度的实际效益进行了补充披露。

除上述补充披露事项外，前次募集资金的使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中所披露的信息不存在差异。

附件：

1．首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2．向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

3．2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

4．向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

5. 2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

湖南金博碳素股份有限公司董事会

2025年2月27日

附件1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：湖南金博碳素股份有限公司 金额单位：人民币元

■

附件2

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：湖南金博碳素股份有限公司 金额单位：人民币元

■

附件3

2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：湖南金博碳素股份有限公司 金额单位：人民币元

■

附件4

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：湖南金博碳素股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：承诺效益为募集说明书预测效益换算数据。

注2：2024年实际效益计算使用的2024年度财务报表数据未经审计。

附件5

2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：湖南金博碳素股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：2024年实际效益计算使用的2024年度财务报表数据未经审计。

注2：上表数据的尾数如有差异，系四舍五入所致。

证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2025-019

湖南金博碳素股份有限公司

关于2025年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”或“金博股份”）于2025年2月26日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，金博股份对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股票募集资金上限为10,000.00万元（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。

3、假设公司于2025年6月末完成本次发行。

4、根据《湖南金博碳素股份有限公司2024年度业绩快报公告》，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-77,582.22万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-80,920.79万元。假设公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-77,582.22万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-80,920.79万元。

根据公司披露的2023年年度报告，公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为20,246.22万元和-1,207.94万元。

假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平，该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

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注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。因公司2023年度扣除非经常性损益后为亏损状态，本次发行会使公司扣除非经常性损益后的每股收益出现正向变化，但如果公司未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《湖南金博碳素股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和最新三年回报规划，保障投资者的利益。

六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

湖南金博碳素股份有限公司董事会

2025年2月27日

证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2025-009

湖南金博碳素股份有限公司

2025年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2025年2月26日

（二）股东大会召开的地点：湖南省长沙市岳麓区小石塘路79号一楼会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长廖寄乔先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，以现场结合通讯方式出席9人；

2、公司在任监事3人，以现场结合通讯方式出席3人；

3、公司董事会秘书出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于制定第四届董事薪酬方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于制定第四届监事薪酬方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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（二）累积投票议案表决情况

4、《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

(下转91版)