(上接81版)

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一致行动人：天士力医药集团股份有限公司一一第一期员工持股计划

天士力医药集团股份有限公司

法定代表人(或授权代表)： 闫凯境

2025年2月27日

一致行动人：天士力医药集团股份有限公司一一第二期员工持股计划

天士力医药集团股份有限公司

法定代表人(或授权代表)： 闫凯境

2025年2月27日

一致行动人： 吴迺峰

2025年2月27日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：天士力生物医药产业集团有限公司

法定代表人（或授权代表）： 闫凯境

2025年2月27日

信息披露义务人：天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表： 闫凯境

2025年2月27日

信息披露义务人：天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表： 闫凯境

2025年2月27日

信息披露义务人：天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表： 闫凯境

2025年2月27日

信息披露义务人：天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表： 闫凯境

2025年2月27日

信息披露义务人：天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表： 闫凯境

2025年2月27日

信息披露义务人：天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表： 闫凯境

2025年2月27日

一致行动人：深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司

法定代表人（或授权代表）： 闫凯境

2025年2月27日

一致行动人：天士力医药集团股份有限公司一一第一期员工持股计划

天士力医药集团股份有限公司

法定代表人(或授权代表)： 闫凯境

2025年2月27日

一致行动人：天士力医药集团股份有限公司一一第二期员工持股计划

天士力医药集团股份有限公司

法定代表人(或授权代表)： 闫凯境

2025年2月27日

一致行动人： 吴迺峰

2025年2月27日

天士力医药集团股份有限公司

简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：天士力医药集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：天士力

股票代码：600535

信息披露义务人：国新投资有限公司

住所：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室

通讯地址：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室

权益变动性质：协议转让，股份增加

签署日期：二〇二五年二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天士力医药集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天士力中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在天士力医药集团控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

■

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况

国新投资的控股股东、实际控制人为中国国新控股有限责任公司。其股权关系方框图如下：

■

三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

■

四、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人与一致行动人中国国有资本风险投资基金股份有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动为信息披露义务人基于对天士力发展前景的认同而进行的中长期投资行为。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人不持有天士力股份。

本次交易，信息披露义务人通过协议转让的方式，收购天士力74,697,501股股份，占天士力总股本的5.00%；本次权益变动后，信息披露义务人持有天士力74,697,501股股份，占公司总股本的5.00%。

根据天士力集团与信息披露义务人于2024年8月4日签署的《股份转让协议》，本次交易现金购买的天士力股份拟定的每股转让价格为人民币14.85元。若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月实施的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。

鉴于此，根据《股份转让协议》约定，截至本报告书出具日，本次交易标的股份的每股转让价格应调整为人民币14.52元。

2025年2月21日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，天士力拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述议案尚需天士力股东大会审议通过后方可实施。根据《股份转让协议》约定，若在股份过户登记日前，天士力实施了2024年度利润分配，则标的股份的每股转让价格将调整为人民币14.32元。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：

■

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，国新投资支付的股权转让价款全部为其自有资金。

三、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

2024年8月4日，国新投资（以下简称“受让方”或“乙方”）与天士力集团（以下简称“转让方”或“甲方”）签署《股份转让协议》。双方同意确认转让方将其持有的天士力74,697,501股股份，占天士力已发行股份总数的5.00%（以下简称“标的股份”）转让给受让方。2025年2月27日，国新投资与天士力集团签署了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》中的部分条款进行变更并作出了补充约定。

（二）交易价格

根据《股份转让协议》，双方同意并确认，《股份转让协议》项下标的股份的每股转让价格为人民币14.85元，标的股份转让总价款为人民币1,109,257,889.85元。

若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月实施的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例将相应调整。

（三）支付方式及支付安排

双方同意，除《股份转让协议》另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：

1、第一期：自《股份转让协议》生效之日起10个工作日内，乙方将股份转让款的35% 支付至甲方指定账户；

2、第二期：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起10个工作日内，乙方将股份转让款的55%支付至甲方指定账户；

3、第三期：自登记日起计陆（6）个月届满之日起10个工作日内，乙方将股份转让款的10%支付至甲方指定账户。

4、股份转让款按照《股份转让协议》的约定分别转入甲方指定银行账户，即表明乙方完成标的股份的股份转让款支付义务。甲方应在《股份转让协议》生效之日起1个工作日内，以书面形式向乙方确认其指定银行账户。若分期收款中甲方账户有变化的，甲方最晚应不迟于每期付款条件成就之日书面告知乙方新接受账户信息。

（四）双方约定事项

1、资产交付或过户的时间安排

双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

2、过渡期损益安排

（1）若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。

（2）交易双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由国新投资享有。

3、协议生效条款

《股份转让协议》的生效条款为：

（1）《股份转让协议》经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。

（2）《股份转让协议》在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效。

4、违约责任

（1）双方均需全面履行《股份转让协议》约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在《股份转让协议》项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但《股份转让协议》签订后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失。如违约方的前述违约行为而使天士力医药集团遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力医药集团赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（5%）的部分。

（2）双方同意，如天士力医药集团出现或可能出现损失情形时，且甲方届时仍控制天士力医药集团的，甲方应促使天士力医药集团管理层尽最大努力采取必要措施防止损失扩大。同时，如天士力医药集团出现或可能出现的损失将导致另一方依据本条第1款之约定需承担赔偿责任的，甲方应当于知悉该情形后3日内将该情形通知乙方，乙方有权委派人员参与该等损失的处置（但该等人员仅具有知情权和建议权）。

（3）如任一方存在逾期付款情形的对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

（4）如发生甲方应向乙方承担赔偿责任情形的，乙方有权直接从应支付给甲方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

（5）除《股份转让协议》另有约定以外，在不影响守约方在《股份转让协议》下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

①要求违约方赔偿损失和/或继续履行；

②暂时停止履行义务，待违约方的违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

③《股份转让协议》约定的其他救济方式。

（6）《股份转让协议》约定的守约方上述救济权利不排斥法律规定的其他权利或救济。

（五）其他事项

1、置出地块

《股份转让协议之补充协议》约定，针对天士力名下位于天津市北辰区淮河道9号的地块（土地面积为88932.90㎡，原宗地编号：津北辰淮2007-170）：（1）天士力拟通过向转让方及/或其指定第三方出售全资子公司“天津天士力数智科技有限公司”100%股权形式实现将天士力名下信息楼所在地块及地上建筑的置出；（2）该宗地其余土地及建筑物均保留在天士力，不再置出。

2、置入物业

《股份转让协议》约定，针对天士力集团名下位于天津市北辰区普济河东道2号的房产（不动产权证号：津（2019）北辰区不动产权第1010600号，以下简称“置入物业”），双方同意该房产由天士力集团转让至天士力名下。转让完成后，天士力集团应及时通知国新投资，且该等事项的解决不得对天士力及国新投资产生任何重大不利影响。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司的股份均为无限售流通股，信息披露义务人持有上市公司的股份无对外质押、冻结等权利限制的情况。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署前六个月内未曾通过证交易所的证券交易买卖上市公司股票。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

3、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。

二、备查文件置备地点

1、上海证券交易所

2、天士力董事会办公室

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：国新投资有限公司

法定代表人（或授权代表）： 柯 珂

签署日期：2025年2月27日

（本页无正文，系《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：国新投资有限公司

法定代表人（或授权代表）： 柯 珂

签署日期：2025年2月27日

附表：

简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：国新投资有限公司

法定代表人（或授权代表）： 柯 珂

签署日期：2025年2月27日

天士力医药集团股份有限公司

详式权益变动报告书（修订稿）

■

签署日期：二〇二五年二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天士力医药集团股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天士力医药集团股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得信息披露义务人股东大会审议通过，以及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有），目前相关方正在为履行相关程序做准备。本次权益变动是否能通过审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人产权及控制关系

（一）股权控制关系结构图

华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润。截至2024年9月30日，华润三九的股权结构图如下所示：

■

截至2024年9月30日，华润医药控股持有华润三九63.02%股份，为华润三九的控股股东。中国华润为华润三九的实际控制人。

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

截至2024年12月31日，信息披露义务人控股股东为华润医药控股，其基本信息如下：

■

截至2024年12月31日，信息披露义务人实际控制人为中国华润，其基本信息如下：

■

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业

截至2024年12月31日，信息披露义务人控制的核心企业的基本情况如下：

■

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业

截至2024年12月31日，华润医药控股除控制华润三九外，控制的其他核心企业的基本情况如下：

■

3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业

截至2024年12月31日，中国华润除控制华润医药控股外，控制的其他核心企业的基本情况如下：

■

注：以上为截至2024年12月31日注册资本/股份资本/已发行股数及合计持有权益情况

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、肝胆、儿科、骨科、妇科、心脑等品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则覆盖心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域，在医疗端享有较高声誉。

信息披露义务人最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上数据来源于华润三九2021-2023年年度报告。2023年毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对合并报表财务数据进行了审计，审计报告编号为毕马威华振审字第 2403487 号，2022年、2021年安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对合并报表财务数据进行了审计，审计报告编号分别为安永华明（2023）审字第60463731_H01号、安永华明（2022）审字第60463731_H01号。因同一控制下企业合并，信息披露义务人2022年年度报告对2021年合并报表财务数据进行了追溯调整，以上2021年财务数据来源于2022年年度报告对2021年追溯调整后的数据。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至2024年12月31日，华润三九在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

■

截至2024年12月31日，除华润三九及其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的主体外，华润医药控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

■

截至2024年12月31日，除前述华润三九、华润医药控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的主体外，中国华润在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

■

七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至2024年12月31日，华润三九不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。

截至2024年12月31日，华润医药控股直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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截至2024年12月31日，除上述金融机构外，信息披露义务人实际控制人中国华润直接或间接持股5%以上的金融机构的情况如下：

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注：以上为截至2024年12月31日注册资本及合计持有权益情况

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

华润三九和天士力均从事药品研发、生产和销售业务，本次交易系落实国家关于中医药发展的战略规划、推进中药全产业链高质量发展的重要实践。通过本次交易，双方可充分整合资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力，增强华润三九中药产业链的核心竞争力，推动中医药传承创新及高质量发展。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，华润三九在本次权益变动完成后的12个月内没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时华润三九将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获得的股份。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

1、本次交易已获得信息披露义务人控股股东华润医药控股、实控人中国华润审议通过；

2、2024年8月3日，华润三九召开2024年董事会第十五次会议，审议通过了签订附生效条件的《股份转让协议》等本次权益变动相关事项；

3、交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋已取得签署本次交易协议所需的内部有权机构的批准；

4、2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋签署了《股份转让协议》；

5、2025年2月5日，信息披露义务人公告已收到国家市场监督管理总局出具的的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2025]72号）

6、2025年2月7日，信息披露义务人公告已收到国务院国资委《关于华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2025] 30号）

7、2025年2月27日，华润三九召开2025年董事会第二次会议，审议通过了签订附生效条件的《股份转让协议之补充协议》等本次权益变动相关事项；

8、2025年2月27日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋签署了《股份转让协议之补充协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

本次股份转让实施前尚需取得的有关程序包括：

1、华润三九股东大会审议通过本次交易方案；

2、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，华润三九不持有天士力的股份。

本次权益变动后，华润三九直接持有天士力418,306,002股股份，占天士力已发行股份总数的28%，成为天士力的控股股东。天士力的实际控制人变更为中国华润。

二、本次权益变动方式

2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》。华润三九协议受让天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋所持有的天士力合计418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。

此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

本次权益变动后，信息披露义务人华润三九将直接持有上市公司 418,306,002 股股份（占总股本的 28%）及对应的表决权，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润。

三、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》；2025年2月27日，华润三九与转让方签署了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》中的部分条款进行变更或进行补充约定。

双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力418,306,002股股份，占天士力已发行股份的28%。具体包括：（1）天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，占天士力已发行股份总数的23.5362%；（2）天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，占天士力已发行股份总数的1.9529%；（3）天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，占天士力已发行股份总数的0.8370%；（4）天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，占天士力已发行股份总数的0.4854%；（5）天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，占天士力已发行股份总数的0.4324%；（6）天津通明持有的天士力5,668,354股股份，占天士力已发行股份总数的0.3794%；（7）天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份，占天士力已发行股份总数的0.3766%。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。

（二）交易价格

根据《股份转让协议》约定，双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币14.85元，标的股份转让总价款为人民币6,211,844,129.70元。具体而言：（1）天士力集团拟转让的天士力351,619,489股股份的转让价款为人民币5,221,549,411.65元；（2）天津和悦拟转让的天士力29,175,350股股份的转让价款为人民币433,253,947.50元；（3）天津康顺拟转让的天士力12,503,722股股份的转让价款为人民币185,680,271.70元；（4）天津顺祺拟转让的天士力7,252,158股股份的转让价款为人民币107,694,546.30元；（5）天津善臻拟转让的天士力6,460,255股股份的转让价款为人民币95,934,786.75元；（6）天津通明拟转让的天士力5,668,354股股份的转让价款为人民币84,175,056.90元；（7）天津鸿勋拟转让的天士力5,626,674股股份的转让价款为人民币83,556,108.90元。

若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例（任何情形下标的股份占届时上市公司总股本的比例应不达到30%）将相应调整。

（三）支付方式及支付安排

1、意向金的支付

《股份转让协议》约定：

（1）股份转让协议签署之日起5个工作日内，天士力集团应以其名义开立新的银行账户，该银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印章（“共管账户”），且天士力集团应与华润三九签订共管账户协议；

（2）共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100,000,000元作为本次股份转让的意向金；待华润三九按照协议约定向各转让方支付第一期股份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团应配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户；

（3）转让方同意，如股份转让协议解除或终止，则天士力集团应自股份转让协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。

2、转让价款的支付

交易双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

第一期：自协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的35%支付至交易对方指定账户；

第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的55%支付至交易对方指定账户；

第三期：自股份过户登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的10%支付至交易对方指定账户。

（四）双方约定事项

1、资产交付或过户的时间安排

《股份转让协议》约定：

双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。

2、过渡期损益安排

《股份转让协议》约定：

（1）双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。

（2）双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。

3、公司治理安排

《股份转让协议之补充协议》约定：

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