(上接82版)

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双方同意，登记日后：（1）天士力董事会席位应增加至十五席；（2）华润三九提名的董事人数不少于九名，董事长应由华润三九提名的人员担任；（3）如根据相关法律法规规定，天士力应设立职工董事的，由华润三九让出一名董事席位以满足相关要求；（4）转让方及其一致行动人持有上市公司股份高于10%期间，天士力集团有权提名一名董事并担任副董事长。

4、表决权约定

《股份转让协议》约定：天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

5、协议生效条款

《股份转让协议》约定，股份转让协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）本次标的股份转让已取得转让方股东会/合伙人会议的批准；

（2）本次标的股份受让已取得华润三九股东大会的批准；

（3）本次标的股份受让已取得华润医药控股有限公司、中国华润有限公司的批准；

（4）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

（5）本次转让已取得华润三九的国有资产监督管理部门的批准。

上述任一条件未成就的则股份转让协议整体未生效。

《股份转让协议之补充协议》约定，补充协议自双方盖章签署后，自《股份转让协议》生效之日起同步生效。

6、违约责任

《股份转让协议》约定：

（1）除截至股份转让协议签署日天士力已公开披露或在股份转让协议（含附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因转让方或天士力的过错或重大过失导致天士力出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，转让方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向华润三九赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。股份转让协议另有约定的情况，以及因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外。

双方同意，自登记日起24个月届满后，就本款所涉的转让方赔偿责任及转让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，转让方应继续按照股份转让协议的约定承担相应赔偿责任。

（2）双方均需全面履行股份转让协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在股份转让协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但股份转让协议签署后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。

（3）如任一方存在逾期付款情形的（包括但不限于华润三九逾期支付意向金、华润三九逾期支付股份转让款以及天士力集团逾期返还意向金的），对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

（4）如发生转让方应向华润三九承担赔偿责任情形的，华润三九有权直接从应支付给转让方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

7、协议的变更及终止

《股份转让协议》约定，股份转让协议签署后，若发生以下情形的，由双方协商决定是否继续履行股份转让协议，或者部分免除履行股份转让协议的责任，或者延期履行股份转让协议。如双方于三个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方均有权单方解除股份转让协议且不视为任何一方违约：（1）本协议签署日起拾（10）个月届满后，标的股份仍未能全部完成登记过户的；（2）因不可抗力导致无法继续履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及股份转让协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。（3）华润三九于过渡期进行的补充尽调中发现天士力存在重大问题或与股份转让协议相关约定严重不符的事实。

（五）其他事项

1、置出地块

《股份转让协议之补充协议》约定，针对天士力名下位于天津市北辰区淮河道9号的地块（土地面积为88932.90㎡，宗地编号：津北辰淮2007-170），双方同意，天士力拟通过向天士力集团及/或其指定第三方出售全资子公司“天津天士力数智科技有限公司”100%股权形式实现将天士力名下信息楼所在地块及地上建筑的置出。该事项应在过渡期内完成相关股权转让交易文件的签署（该等股权转让协议在股份转让协议生效后生效）及股权转让价款的支付，并于登记日前从天士力剥离完毕。

2、置入物业

《股份转让协议》约定，针对天士力集团名下位于天津市北辰区普济河东道2号的房产（不动产权证号：津（2019）北辰区不动产权第1010600号，以下简称“置入物业”），双方同意该房产由天士力集团转让至天士力名下。天士力集团应敦促天士力按照决策流程在过渡期内达成并批准置入物业的交易。

四、目标股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制或者禁止转让的情况，拟转让的股份在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。

第四节 资金来源

一、本次收购资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋所持有的天士力合计418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%），转让价款合计为6,211,844,129.70元。

若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。

鉴于此，根据股份转让协议约定，截至本报告书出具日，本次交易标的股份的每股转让价格应调整为人民币14.52元，对应标的股份转让总价款为人民币6,073,803,149.04元。

2025年2月21日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，天士力拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述议案尚需天士力股东大会审议通过后方可实施。根据股份转让协议约定，若在股份过户登记日前，天士力实施了2024年度利润分配预案，则标的股份的每股转让价格将调整为人民币14.32元，对应标的股份转让总价款将调整为人民币5,990,141,948.64元。

二、本次收购的资金来源

本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

三、本次收购的支付方式

本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之“三、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的主要内容”之“（二）交易价格”及“（三）支付方式及支付安排”的相关内容。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次交易完成后，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。华润医药控股有限公司、中国华润有限公司与华润三九（合称“承诺方”）已在同业竞争承诺函中承诺，“自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题”。

除上述事项以及在《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》中已约定的事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无针对上市公司或其子公司其他已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

为促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，若需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除在《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》中已约定的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺方”）已分别出具《关于保证天士力独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

“承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股/实际控制人地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的依法合规经营决策、损害天士力和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天士力及其控制的下属企业的资金。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九/华润医药控股/中国华润不再是天士力的控股股东/间接控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”

二、对上市公司同业竞争的影响

华润医药控股是华润三九的控股股东，中国华润是华润三九的实际控制人。截至本报告书签署日，天士力的医药零售连锁业务与中国华润有限公司下属华润医药集团有限公司的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

为保障天士力及其股东的合法权益，在信息披露义务人直接或间接控制天士力期间，信息披露义务人在遵循法律法规及监管要求以及信息披露义务人已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：

“1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。

4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九不再是天士力的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。

‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”

华润医药控股是信息披露义务人的控股股东，为保障天士力及其股东的合法权益，在华润医药控股直接或间接控制天士力期间，华润医药控股在遵循法律法规及监管要求以及华润医药控股已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：

“1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。

4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股不再是天士力的间接控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。

‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”

中国华润是华润三九的实际控制人，为保障天士力及其股东的合法权益，在中国华润直接或间接控制天士力期间，中国华润在遵循法律法规及监管要求以及中国华润已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：

“1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。如天士力决定不接受该等业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该等业务机会通知本公司，应当视为天士力已经放弃该等业务机会，本公司或本公司控制的企业可以自行接受该等业务机会并自行从事、经营相关业务。

4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润不再是天士力的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。

‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与天士力之间的关联交易行为，不损害天士力及其中小股东的合法权益。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九/华润医药控股/中国华润不再是天士力的控股股东/间接控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2023年1月1日至2024年12月31日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间进行资产交易的金额高于3,000万元或高于天士力最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的交易具体如下：

单位：万元

■

除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他资产交易的金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

2023年1月1日至2024年12月31日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次交易申请股票停牌前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖天士力A股普通股股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次交易申请股票停牌前6个月内，信息披露义务人的现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖天士力A股普通股股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字第2403487号”，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2022）审字第60463731_H01号”标准无保留意见的《审计报告》，华润三九最近三年的财务信息具体如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

■

注：因同一控制企业合并，华润三九2022年年度报告对2021年合并报表财务数据进行了追溯调整，以上2021年财务数据来源于2022年年度报告对2021年追溯调整后的数据。

二、合并利润表

单位：万元

■

注：因同一控制企业合并，华润三九2022年年度报告对2021年合并报表财务数据进行了追溯调整，以上2021年财务数据来源于2022年年度报告对2021年追溯调整后的数据。

三、合并现金流量表

单位：万元

■

注：因同一控制企业合并，华润三九2022年年度报告对2021年合并报表财务数据进行了追溯调整，以上2021年财务数据来源于2022年年度报告对2021年追溯调整后的数据。

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第十一节 风险提示

截至本报告书签署日，本次权益变动存在若干尚需履行的程序，以及取得上海证券交易所合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续，详见“第二节 本次权益变动目的”之“三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序”之“（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准”。本次权益变动能否通过审批及确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

信息披露义务人的声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 华润三九医药股份有限公司

法定代表人或授权代表： 吴文多

2025年2月27日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书（修订稿）的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人： 王欣磊 樊灿宇

张蓝月 陈阳

财务顾问主办人： 张权生 孟祥光

商钊轶 郑巧

法定代表人（或授权代表）： 江 禹

华泰联合证券有限责任公司

2025年2月27日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》以及《股份转让协议之补充协议》；

4、信息披露义务人出具的关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；

5、信息披露义务人关于资金来源的说明；

6、信息披露义务人关于与上市公司之间的重大交易及相关安排的说明；

7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

8、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；

9、本次交易进程备忘录；

10、信息披露义务人最近三年的财务资料；

11、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

12、信息披露义务人履行内部决策程序的文件；

13、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人： 华润三九医药股份有限公司

法定代表人或授权代表： 吴文多

2025年2月27日

附表

《天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》

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信息披露义务人： 华润三九医药股份有限公司

法定代表人或授权代表： 吴文多

2025年2月27日