上海开开实业股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025-003
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）第十届董事会第二十三次会议通知和会议文件于2025年2月24日以书面、电话及电子邮件等方式发出，会议于2025年2月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，3名监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长庄虔贇女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议通过如下议案：
一、关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事2025年第二次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
公司本次发行方案的具体调整内容如下：
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
“本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。”
调整后：
“本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。”
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（二）发行数量
调整前：
“本次发行股票数量2,520万股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
调整后：
“本次发行股票数量19,651,945股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（三）募集资金金额及用途
调整前：
“由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股，募集资金总额相应由不超过205,884,000.00元（含本数）调整为不超过204,876,000.00元（含本数），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。”
调整后：
“公司本次发行募集资金总额不超过159,770,312.85元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。”
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。
具体内容详见2025年3月1日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025-005号公告。
根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案
为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，故对2024年度向特定对象发行A股股票预案进行同步修订。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事2025年第二次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
三、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案
为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，故对公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告进行同步修订。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事2025年第二次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
四、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案
为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，故对公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告进行了同步修订。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事2025年第二次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
五、关于公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案
公司已与1名认购对象上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”）签订了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，现公司拟向共计1名特定发行对象开开集团发行不超过本次发行前公司总股本的30%，即19,651,945股A股股票，募集资金总额不超过人民币159,770,312.85元（含本数）。2025年2月28日，就前述向特定对象发行A股股票事项，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事2025年第二次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见2025年3月1日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025-008号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
六、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案
本次向特定对象发行A股股票的认购对象为开开集团，系公司控股股东，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对开开集团形成依赖。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事2025年第二次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见2025年3月1日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025-008号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
七、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案
为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，故对本次发行对即期回报摊薄的影响分析、填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺进行了相应调整。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事2025年第二次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见2025年3月1日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025-009号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2025年3月1日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025一006
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025年2月28日上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）召开公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。《上海开开实业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）等与本次向特定对象发行A股股票事项相关文件已于2025年3月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露，敬请投资者注意查阅。
预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于公司本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案（修订稿）所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2025年3月1日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025-007
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股股票预案及
相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2024年5月20日召开的公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议，于2024年6月28日召开的2023年年度股东大会，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。（具体内容详见公司2024年5月21日、6月29日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。
2025年2月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。本次发行方案的调整及相关文件的修订在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。相关文件主要修订情况如下：
一、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的主要修订情况
■
二、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》的主要修订情况
■
三、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》的主要修订情况
■
四、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》的主要修订情况
■
本次发行预案及相关文件修订的具体内容详见公司2025年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等文件。本次发行事项尚需上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册批复，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2025年3月1日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025-008
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于公司2024年度向特定对象发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟向上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”）发行A股股票，拟募集资金总额不超过159,770,312.85元（含本数），发行数量19,651,945股。开开集团拟以现金方式认购本次发行的股份。
● 公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对象为公司控股股东开开集团，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，开开集团认购公司股票构成关联交易。
● 本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次发行相关事宜尚需经上海证券交易所（以下简称：“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会作出同意注册的决定后方可实施。上述事项的审核通过能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
● 过去 12 个月，公司与开开集团发生的关联交易均已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司已与1名认购对象“开开集团”签订了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》（“《原协议》”）（具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。
鉴于调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，现公司拟向共计1名特定发行对象开开集团发行不超过本次发行前公司总股本的30%，即19,651,945股A股股票，募集资金总额不超过人民币159,770,312.85元（含本数）。2025年2月28日，就前述向特定对象发行A股股票事项，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（“《补充协议》”）。
开开集团拟以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象为开开集团，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的背景和目的
1、本次发行的背景
①公司大力实施大健康产业战略转型，资金需求较大
公司积极应对医药行业政策与市场环境变化带来的机遇与挑战，以创新为动力，以质量为基石，以品牌为引领，围绕“搭建大健康生态体系”，在深耕传统业务的基础上聚力探索在“医药健康、医疗健康、医养健康”三大核心领域的新业态、新模式、新动能，推进中医药+健康产业的深度融合，而相关业务的拓展需要更高流动资金的支撑，2021年至今，开开实业已对大健康领域投入了大量资金，同时受医保支付政策、大健康领域客户付款周期较长等因素的影响，开开实业经营资金压力显著增大。以2023年为例，开开实业应收账款达到3.65亿元，同比增长120.52%，而经营活动产生的现金流量净额仅为57.84万元，同比大幅下降99.27%。
②控股股东持股比例较低
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号），国有控股股东所持上市公司股份应达到的合理持股比例，其合理持股比例由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。公司控股股东仅持有公司26.51%的股份，未达到其向国资委备案的合理持股比例。2024年4月国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，中国证监会和沪深交易所出台了配套政策，新增公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息的退市要求，考虑到公司控股股东持股比例较低，存在控制权争夺的风险。
2、本次发行的目的
①增强资金实力，深化产业布局，加快推进向大健康产业转型发展
在“健康中国”大背景下，我国健康产业将迎来巨大战略机遇。近年来，公司积极推进大健康转型战略，创新业态模式，寻求新的经济增长点。随着战略转型的层层深入，公司在巩固现有医药板块业务的基础上，将逐步丰富其他业态。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司经营发展和战略规划提供有力保障，充足的流动资金可保障公司业务规模进一步增长，完善大健康产业布局，培育公司新的营收和利润增长点，增强公司总体竞争力。
②提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
公司控股股东为开开集团，截至本公告披露日，开开集团直接持有公司股份64,409,783股，占公司总股本的26.51%。
按照本次向特定对象发行股票19,651,945股计算，本次发行完成后，控股股东开开集团将直接持有公司股份84,061,728股，占公司总股本的比例为32.00%。通过认购本次发行股票，开开集团持有之股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，开开集团认购此次发行股票，彰显上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称：“静安区国资委”）及开开集团对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
（三）董事会审批程序
1、2025年2月26日，公司召开独立董事2025年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协之补充协议的议案》，公司独立董事同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
2、2025年2月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协之补充协议的议案》，关联董事回避表决，根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。
（四）尚需履行的审批程序
本次发行相关事项尚需经过上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施本次发行，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行的相关程序。
（五）历史关联交易
过去12个月，公司与开开集团未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
开开集团持有公司26.51%股份，为公司控股股东，系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，开开集团认购公司股票构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海开开（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000132266468E
3、法定代表人：庄虔贇
4、成立日期：1996年6月28日
5、注册资本：77,923万元人民币
6、注册地址：上海市静安区江宁路575号401室
7、经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、控股股东和实际控制人：上海市静安区国有资产监督管理委员会（上海市静安区集体资产监督管理委员会）（持有开开集团72.89%股权，上海静安国有资产经营有限公司持有开开集团27.11%股权，静安区国资委系开开集团的控股股东和实际控制人。
（三）主要财务状况
开开集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2023年财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为上会师报字(2024)第8373号，2024年1-9月财务数据未经审计。
公司董事会已对开开集团的基本情况、履约能力进行必要核查，其不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次发行的A股股票，开开集团拟认购金额为本次募集资金总额的100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为人民币8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。
五、关联交易协议的主要内容
公司与开开集团于2025年2月28日签署了《补充协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司
乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司
（二）具体内容
双方同意将《原协议》“第一条 释义” 中本次向特定对象发行的定义调整为：
本次向特定对象发行：系指甲方本次拟向特定对象发行普通股股票（A股），募集资金总额不超过人民币159,770,312.85元（含本数）；
双方同意将《原协议》“第三条 认购价格及定价依据”调整为：
甲方本次向特定对象发行标的A股股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年5月21日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为8.17元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
由于甲方实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。
双方同意将《原协议》“第四条 认购数量及金额”调整为：
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A股）19,651,945股，认购金额不超过159,770,312.85元（含本数）；具体以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行的同意注册文件为准。
若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。
（三）协议生效
自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。本补充协议生效条件与股份认购协议一致。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性，对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障，抗风险能力进一步增强。
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。同时未来随着本次发行提升营运资金充足率，满足大健康转型发展的要求，改善公司主营业务经营经济效益，为公司业绩的持续增长奠定坚实基础。
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将得到增加，可有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况。
（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
截至本公告披露日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次交易不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）本次完成后是否可能新增关联交易、是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次发行完成前后，公司控股股东为开开集团、实际控制人为静安区国资委，没有发生变化；公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不因本次交易形成新的同业竞争；本次交易构成关联交易，除此之外，本次交易不会增加新的关联交易。
本次发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本次交易完成后，是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本公告披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
七、关联交易履行的审议程序
1、2025年2月26日，公司召开独立董事2025年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协之补充协议的议案》，公司独立董事同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
2、2025年2月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协之补充协议的议案》，关联董事回避表决，根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。
3、2025年2月28日，公司召开第十届监事会第十六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协之补充协议的议案》，根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。
4、本次发行相关事宜尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
上述事项的审核通过能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2025年3月1日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025一010
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票
股东权益拟发生变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2025年2月28日召开公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称：“本次发行”）方案等相关议案；
● 本次发行将导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定；本次股东权益变动属于增持；
● 本次股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
● 本次发行相关事宜尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
一、本次股东权益变动基本情况
公司拟向共计1名特定发行对象上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”）发行19,651,945股A股股票，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币159,770,312.85元（含本数）。开开集团将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次发行对象为开开集团，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
1、2025年2月26日，公司召开独立董事2025年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本关联交易事项，公司独立董事同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
2、2025年2月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本关联交易事项，关联董事回避表决，根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。
3、2025年2月28日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本关联交易事项，根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。
4、2025年2月28日，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称：“附条件生效的股份认购协议之补充协议”）。
本次权益变动前，开开集团持有公司股份64,409,783股，占公司总股本的26.51%，为公司控股股东，上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称：“静安区国资委”）为公司的实际控制人。
开开集团拟认购本次向特定对象发行A股股票数量为19,651,945股。本次权益变动完成后，开开集团预计将持有公司84,061,728股，占公司总股本的32.00%，仍为公司的控股股东，静安区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
二、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海开开（集团）有限公司
法定代表人：庄虔贇
注册地址：上海市静安区江宁路575号401室
注册资本：77,923万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市静安区国有资产监督管理委员会
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，开开集团不是失信被执行人。
三、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容
2025年2月28日，公司与开开集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。协议主要内容详见公司2025年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025-008号公告。
四、所涉及后续事项
（一）本次发行相关事宜尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项的审核通过能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。根据公司2023年年度股东大会授权，开开集团可免于向公司全体股东发出收购要约。
（三）本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露的相关《收购报告书摘要（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2025年3月1日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025-004
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
第十届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）第十届监事会第十六次会议通知和会议文件于2025年2月24日以书面、电话及电子邮件等方式发出，会议于2025年2月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席单丹丹女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
公司本次发行方案的具体调整内容如下：
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
“本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整后：
“本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。”
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（二）发行数量
调整前：
“本次发行股票数量2,520万股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
调整后：
“本次发行股票数量19,651,945股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（三）募集资金金额及用途
调整前：
“由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股，募集资金总额相应由不超过205,884,000.00元（含本数）调整为不超过204,876,000.00元（含本数），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。”
调整后：
“公司本次发行募集资金总额不超过159,770,312.85元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。”
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。
具体内容详见2025年3月1日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025-005号公告。
根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案
为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，故对2024年度向特定对象发行A股股票预案进行同步修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
三、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案
为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，故对公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告进行同步修订。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
四、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案
为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，故对公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告进行了同步修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。
五、关于公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案
公司已与1名认购对象上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”）签订了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，现公司拟向共计1名特定发行对象开开集团发行不超过本次发行前公司总股本的30%，即19,651,945股A股股票，募集资金总额不超过人民币159,770,312.85元（含本数）。2025年2月28日，就前述向特定对象发行A股股票事项，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见2025年3月1日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025-008号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
六、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案
本次向特定对象发行A股股票的认购对象为开开集团，系公司控股股东，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对开开集团形成依赖。
具体内容详见2025年3月1日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025-008号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
七、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案
为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，故对本次发行对即期回报摊薄的影响分析、填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺进行了相应调整。
具体内容详见2025年3月1日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025-009号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
监事会
2025年3月1日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025一005
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海开开实业股份公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开的公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议，于2024年6月28日召开的2023年年度股东大会，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案(具体内容详见公司2024年5月21日、6月29日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。
为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，并结合公司实际情况，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，将本次发行募集资金总额由不超过人民币 20,487.60 万元（含本数）调整为不超过人民币159,770,312.85元（含本数）。鉴于公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，本次发行股票的发行价格由 8.17 元/股调整为 8.13 元/股，综合对募集资金总额和股票发行价格的调整，公司对本次发行股票的发行数量同步做出了调整。
公司本次发行方案的具体调整内容如下：
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
“本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。”
调整后：
“本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。”
（二）发行数量
调整前：
“本次发行股票数量2,520万股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
调整后：
“本次发行股票数量19,651,945股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
（三）募集资金金额及用途
调整前：
“由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股，募集资金总额相应由不超过205,884,000.00元（含本数）调整为不超过204,876,000.00元（含本数），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。”
调整后：
“公司本次发行募集资金总额不超过159,770,312.85元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。”
除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。
根据公司 2023年年度股东大会授权，本次调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2025年3月1日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025一009
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2024年5月20日召开的公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议，于2024年6月28日召开的2023年年度股东大会，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。（具体内容详见2024年5月21日、6月29日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。公司于2025年2月28日召开的公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，故对本次发行对即期回报摊薄的影响分析、填补被摊薄即期回报的具体措施、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺进行了相应调整。具体如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
1、主要假设和说明
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设公司本次发行于2025年3月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本243,000,000股为基础，假设本次A股发行数量为19,651,945股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
4、假设最终募集资金总额为159,770,312.85元，不考虑扣除发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司未经审计的财务数据，公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润3,460.45万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润124.92万元。按照该数据进行简单年化，测算2024年度归属于上市公司股东的净利润为4,613.94万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为166.56万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）与2024年保持一致；（2）比2024年增长10%；（3）比2024年下降10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设2024年12月31日归属于上市公司所有者权益=2024年期初归属于上市公司所有者权益+2024年度归属于上市公司股东的净利润（根据2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润简单年化计算）-权益分派金额。
7、假设公司2025年度现金分红1,384.18万元（假设按2024年归属于上市公司股东的净利润4,613.94万元的30%计算并于2025年6月实施完毕）。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
二、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
三、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将相应幅度增加。募集资金到位后，公司每股收益指标在本次发行后存在下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下述几项措施，以填补即期回报。具体如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，将提升公司的资本实力，进一步增强公司的抗风险能力，同时公司将努力推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，力争产生更多效益回报股东。
2、加强对募集资金的管理
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构，加强内控机制，严格控制开支，合理规划资金成本，提升资金使用效率。以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。
5、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》（具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司控股股东的承诺
公司控股股东已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺（修订稿）事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、采取填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺（修订稿）等事项已经公司独立董事2025年第二次会议、第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十六次会议审议通过。根据公司 2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2025年3月1日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025—011
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函回复
及募集说明书（修订稿）等文件更新的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕241号）（以下简称“审核问询函”）。
公司收到审核问询函后，会同相关中介机构对《审核问询函》所列问题进行了认真研究和逐项落实，对有关问题进行了说明、论证分析和逐项回复，并相应修改了募集说明书等申请文件，具体内容详见公司于2024年11月20日、2024年12月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》及其修订稿等相关文件。
近日，公司根据审核意见，会同相关中介机构对上述审核问询函回复内容进行了进一步补充和修订，具体内容详见公司于2025年3月1日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告（修订稿）》等相关文件。上述文件披露后，公司将通过上海证券交易所发行上市审核业务系统报送相关文件。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2025年3月1日
