上纬新材料科技股份有限公司
关于修订及制定公司部分治理制度的公告
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-008
上纬新材料科技股份有限公司
关于修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等法律、法规、规范性文件及《上纬新材料科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，并结合上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对现有的部分治理制度条文进行修订，并依据公司管理的需要制定新制度，具体明细如下：
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上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月27日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。其中，《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。《董事会议事规则》《舆情管理制度》详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年3月1日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-007
上纬新材料科技股份有限公司关于
预计公司2025年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东会审议：是
日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，定价政策符合市场惯例，不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2025年2月27日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，公司董事会在审议该议案时，关联董事蔡朝阳、甘蜀娴女士、汪大卫先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，出席会议的监事一致同意该议案。此议案审议程序符合相关法律法规的规定。
公司于2025年2月27日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，公司全体独立董事认为：公司预计的2025年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易定价政策符合市场惯例，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
公司于2025年2月27日召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，关联董事蔡朝阳回避表决，公司董事会审计委员会就该事项形成了决议：公司预计2025年度日常关联交易的事项符合公司实际经营需要，相关关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次日常关联交易金额预计事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和公司未来业务发展需要，公司预计2025年度公司及子公司将继续与关联方发生进销货物、关联租赁等日常关联交易，现对2025年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位：人民币万元
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注：1、2025年度预计金额为预估数，未来执行情况公司将根据规则审议与披露；
2、2024年度实际发生额未经审计，最终数据以审计报告为准。
（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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注：以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上纬国际投资控股股份有限公司（简称“上纬投控”）
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2、上伟碳纤复合材料股份有限公司（简称“台湾上伟碳纤”）
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3、上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司（简称“上伟碳纤”）
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4、上纬创新育成股份有限公司（简称“上纬创新育成”）
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5、安徽美佳新材料股份有限公司（简称“美佳新材”）
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6、旺来企业股份有限公司（以下简称“旺来企业”）
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7、上纬再生利用（江苏）有限公司（以下简称“上纬再生（江苏）”）
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8、蔡朝阳先生，中国台湾籍，1992年3月至2020年4月任上纬企业董事长；2018年11月至2021年5月任公司总经理；2017年7月至今任公司董事长。
9、蔡孝纬先生，中国台湾籍，公司董事长蔡朝阳之子，2015年至今任蔡氏实业有限公司总经理；2019年至2022年任上海毅纬德酒业有限公司董事长兼总经理。
9、其他说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15章第15.1 （十四）：在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购原材料、向关联方销售产品、产品、向关联方承租房屋以及接受关联人提供的劳务等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，与之进行日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易，属于正常生产经营业务。
（二）公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）在一定时期内公司与上述关联方之间的关联交易将持续存在，公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年3月1日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-009
上纬新材料科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2025年2月24日以电子邮件方式发出会议通知，于2025年2月27日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届监事会主席洪嘉敏女士主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于预计公司2025年度日常关联交易的公告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（二）审议通过《关于〈公司2025年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2025年3月1日
