上海三毛企业（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：上海三毛企业（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海三毛

股票代码：600689.SH

信息披露义务人：重庆渝富控股集团有限公司

住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号

通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

权益变动性质：增加（增资、国有股权无偿划转）

签署日期：二〇二五年二月

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与本详式权益变动报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海三毛中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海三毛中拥有权益的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权，从而间接支配上海三毛25.95%的表决权。本次权益变动不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

五、本次权益变动已取得重庆市国资委的批复和通知，尚需取得有权市场监督管理机构对本次权益变动涉及的经营者集中审查通过等程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人渝富控股的基本情况如下：

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二、信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人渝富控股的股权结构如下：

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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股的控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，其基本信息如下：

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（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；

注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股；

注3：四联集团注册资本变更尚需完成变更登记；

注4：重庆银海融资租赁有限公司注册资本和持股比例变更尚需完成变更登记；

注5：重庆兴农融资担保集团有限公司持股比例变更尚需完成变更登记；

注6：重庆水务环境集团尚需完成股东变更登记；

注7：重庆机电控股（集团）公司尚需完成注册资本和持股比例变更登记。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况

（一）信息披露义务人主营业务情况

渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注1：2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人渝富控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。

截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：重庆四联投资管理有限公司已被四联集团吸收合并，持有重庆银行A股股票尚未完成过户；

注3：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股；

注4：西南证券持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票；

注5：渝富资本将持有的川仪股份10.65%股份转让渝富控股，目前尚未完成过户登记；

注6：四联集团拟将其持有的川仪股份19.25%股份转让中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业，目前该事项正在推进中。后续，中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业将进一步受让四联集团及/或其一致行动人渝富控股、重庆水务环境集团所持川仪股份的股份，直至取得川仪股份控制权；

注7：渝富资本将持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；

注8：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前处于工商公示期。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

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注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：重庆股权服务集团有限责任公司与重庆股份转让中心有限责任公司正在进行吸收合并，吸收合并后重庆股权服务集团有限责任公司将注销，重庆股份转让中心有限责任公司存续；

注3：渝富资本正在转让长安汽车金融20%股权，已签署《股权转让协议》；

注4：渝富资本持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；

注5：重庆市乡镇企业融资担保有限责任公司正在进行破产清算，破产管理人已全面接管；

注6：綦江民生村镇银行股份有限公司持股比例变更尚需完成变更登记。

第二节权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权，从而间接支配上海三毛25.95%的表决权。本次权益变动不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致信息披露义务人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的决策及审批程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

1、渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于重庆渝富控股集团参与机电集团增资项目暨接受市国资委无偿划转部分机电集团股权的议案》；

2、机电集团召开董事会，审议并通过了《关于渝富集团向机电集团增资的议案》；

3、渝富控股与机电集团签署了《增资协议》；

4、重庆市国资委出具了批复（渝国资〔2025〕104号）及通知（渝国资〔2025〕105号）。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次权益变动涉及的经营者集中审查通过等程序。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动实施前，渝富控股出资轻纺集团144,000万元，占轻纺集团注册资本的比例80.00%，轻纺集团直接持有上市公司52,158,943股股份，占上市公司总股本比例25.95%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。

2025年1月2日，重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，与轻纺集团、机电集团签订《托管协议》，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的其他股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。

综上所述，本次权益变动实施前，渝富控股因将轻纺集团委托机电集团管理，不能支配上市公司的表决权。因受托管理轻纺集团，机电集团能够通过轻纺集团间接支配上市公司25.95%的表决权。

二、本次权益变动的基本情况

为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，2025年2月26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权。

本次权益变动实施前，渝富控股不能支配上海三毛的表决权。

本次权益变动完成后，渝富控股合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支配上海三毛25.95%的表决权。

本次权益变动不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

三、增资协议的主要内容及国有股权无偿划转方式

（一）增资协议的主要内容

1、增资金额和增资形式

渝富控股以非公开协议方式对机电集团进行增资500,000.00万元，出资方式包括货币和非货币。

2、增资后股权结构

增资前，重庆市国资委持有机电集团100%股权；增资后，渝富控股持有机电集团44.58%股权，重庆市国资委持有机电集团55.42%股权。

3、出资时间

全额缴付时间最迟不得超过增资协议生效之日起5年。

4、股权变更

机电集团应在增资协议生效后及时办理变更登记、章程修改等手续。

5、协议的生效

增资协议经双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章后，自重庆市国资委批准或授权之日起生效。

6、争议解决

凡因履行增资协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不一致的，则任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

上述增资事项已取得重庆市国资委出具的批复。

（二）国有股权无偿划转方式

本次权益变动包括国有股权的无偿划转，信息披露义务人已获得重庆市国资委出具的通知。

划出方：重庆市国资委

划入方：渝富控股

划转标的：重庆市国资委持有的机电集团35.42%国有股权

本次权益变动完成后，渝富控股合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股。渝富控股将通过机电集团间接支配上海三毛25.95%的表决权。

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次权益变动涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

第四节资金来源

信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。本次权益变动所涉及的资金总额及支付方式详见本报告书“第三节·三·（一）·1、增资金额和增资形式”。

信息披露义务人就本次权益变动的资金来源说明如下：

“1、本次权益变动涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次权益变动涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、截至本报告书签署日，本次权益变动涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。

4、本次权益变动涉及支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排。

5、本企业具备本次权益变动的履约能力。”

第五节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次权益变动不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动及上市公司已公告的情形外，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动为增资及国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人渝富控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次权益变动完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次权益变动不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次权益变动完成后，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动完成后，上市公司实际控制人未发生变化。本次权益变动不会导致上市公司与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

为规范及避免同业竞争问题，信息披露义务人渝富控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与上海三毛构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知上海三毛，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海三毛，上海三毛享有优先权。如果上海三毛认为该商业机会适合上海三毛并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使上海三毛获得该等商业机会。

2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与上海三毛存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保上海三毛享有充分的决策权，在上海三毛认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上海三毛。

3、如因本公司未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

三、对上市公司关联交易情况的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人渝富控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重上海三毛的独立法人地位，保障上海三毛的独立经营、自主决策。

2、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与上海三毛及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上海三毛公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海三毛及广大中小股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用上海三毛及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上海三毛及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及上海三毛公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上海三毛公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、如因本公司未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

第七节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日，最近24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（信息披露义务人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海三毛股票的情形。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海三毛股票的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、最近三年财务报表

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股2021年度财务报告进行审计，出具了天健审（2022）8-333号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股2022年度财务报告进行审计，出具了众环审字（2023）1800073号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股2023年度财务报告进行审计，出具了众环审字（2024）1800023号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。

信息披露义务人最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

二、重要会计制度和会计政策

信息披露义务人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业财务报表相关的规定编制财务报表。

有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

第十节其他重大事项

一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

二、其他事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、本次权益变动相关的决策文件；

4、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

5、信息披露义务人关于前6个月持有或买卖上市公司股票的情况说明；

6、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；

7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；

8、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》；

9、信息披露义务人出具的《重庆渝富控股集团有限公司关于与上市公司之间的重大交易的说明》；

10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、信息披露义务人最近三年的审计报告；

12、财务顾问关于详式权益变动报告书的财务顾问核查意见；

13、律师事务所关于详式权益变动报告书的法律意见书；

14、中国证监会及上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

第十二节相关声明

一、信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆渝富控股集团有限公司

法定代表人：谢文辉

2025年2月28日

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：王继亮肖霁娱 邬江高正林

财务顾问协办人：卢俊东邱楚然 高宁远刘建平

法定代表人或授权代表：李军

西南证券股份有限公司

2025年2月28日

信息披露义务人：重庆渝富控股集团有限公司

法定代表人：谢文辉

2025年2月28日

附表：详式权益变动报告书

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信息披露义务人：重庆渝富控股集团有限公司

法定代表人：谢文辉

2025年2月28日

证券代码：A 600689 证券简称：上海三毛 编号：临2025-008

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于控股股东国有股权无偿划转

暨《托管协议》解除的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）拟将所持上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海三毛”或“公司”）控股股东重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“轻纺集团”）80%股权无偿划转给公司间接控股股东重庆机电控股（集团）公司（以下简称“机电集团”）。同时，重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）拟将所持轻纺集团20%股权无偿划转给机电集团。股权划转完成后，重庆市国资委、渝富控股、机电集团、轻纺集团签订的《托管协议》解除（以下简称“本次变动”）。

● 本次变动完成后，机电集团由受托管理轻纺集团，变为直接持有轻纺集团100%股权，不涉及上海三毛表决权的变动，不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化。上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

一、本次变动基本情况概述

2025年2月28日，公司收到间接控股股东机电集团通知，获悉：为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，渝富控股将所持轻纺集团80%股权无偿划转给机电集团。同时，重庆市国资委将所持轻纺集团20%股权无偿划转给机电集团。上述股权划转后，机电集团将直接持有轻纺集团100%股权。股权划转完成后，重庆市国资委、渝富控股、机电集团、轻纺集团签订的《托管协议》解除。上述事项已取得重庆市国资委出具的批复（渝国资〔2025〕122号）和通知（渝国资〔2025〕123号）。

本次变动完成后，机电集团由受托管理轻纺集团，变为直接持有轻纺集团100%股权，轻纺集团的控股股东将由渝富控股变更为机电集团，不涉及上海三毛表决权的变动，不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化。上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

二、本次变动对公司股权结构的影响

截至本公告日，轻纺集团直接持有上海三毛52,158,943股股份，占上海三毛总股本比例25.95%。轻纺集团为上海三毛控股股东，重庆市国资委为上海三毛实际控制人。

2025年1月2日，重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，与轻纺集团、机电集团签订《托管协议》，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的其他股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。故因受托管理轻纺集团，机电集团能够通过轻纺集团间接支配上海三毛25.95%的表决权。具体内容详见公司于2025年1月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于股东签署〈托管协议〉暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2025-002）。

2025年2月26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得公司间接控股股东机电集团80%的股权。具体内容详见公司于2025年2月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于控股股东上层股权结构发生变动暨涉及股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2025-007）。

本次变动实施前，上海三毛的控制关系如下：

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本次变动完成后，上海三毛的控制关系如下：

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本次变动完成后，机电集团由受托管理轻纺集团，变为直接持有轻纺集团100%股权，不涉及上海三毛表决权的变动。

本次变动不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

三、本次变动各方基本情况

1. 重庆渝富控股集团有限公司

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2. 重庆市国有资产监督管理委员会

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3. 重庆机电控股（集团）公司

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注：2025年2月26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权，上述变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次变动涉及的经营者集中审查通过等程序，尚需完成工商变更登记。

4. 重庆轻纺控股（集团）公司

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四、本次变动涉及的国有股权无偿划转方式

（一）渝富控股持有轻纺集团80%的股权

渝富控股已与机电集团签署股权无偿划转协议，主要内容如下：

1. 协议双方

甲方（划出方）：渝富控股

乙方（划入方）：机电集团

2. 被划转企业的基本情况

被划转企业系轻纺集团。

3. 被划转企业国有产权数额

渝富控股持有的被划转企业80%股权无偿划转至机电集团。

4. 协议生效条件

股权无偿划转协议自双方签订并经重庆市国资委批准之日起生效。自生效之日起机电集团享有并承担被划转企业80%股权对应的全部股东权利和义务。

上述股权划转已取得重庆市国资委出具的批复。

（二）重庆市国资委持有轻纺集团20%的股权

重庆市国资委已出具通知，主要内容如下：

划出方：重庆市国资委

划入方：机电集团

划转标的：重庆市国资委持有的轻纺集团20%国有股权

其他事项：股权划转完成后，重庆市国资委、渝富控股、机电集团、轻纺集团签订的《托管协议》解除。

五、本次变动的后续事项及风险提示

1. 本次变动完成后，轻纺集团仍为公司控股股东，机电集团由受托管理轻纺集团，变为直接持有轻纺集团100%股权，不涉及上海三毛表决权的变动。本次变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2. 本次变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次变动涉及的经营者集中审查通过等程序，具有不确定性。

3. 上述变动事项不会对公司日常经营活动构成重大影响，公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照分阶段信息披露要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二五年三月一日