天娱数字科技（大连）集团股份有限公司关于仲裁事项的公告

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025一008

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司关于仲裁事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）日前对DotC United Inc.（以下简称“DotC”）及其实际控制人就协议约定未能履行，要求其支付补偿款事项，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理该案。相关情况公告如下：

一、仲裁事项的基本情况

（一）仲裁当事人

申请人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

第一被申请人：DotC United Inc.

第二被申请人：石一（DotC United Inc.的实际控制人）

（二）仲裁请求

1.请求裁决DotC向公司支付补偿款人民币5,000万元；

2.请求裁决石一对第1项仲裁请求中DotC的补偿款支付义务承担连带责任；

3.请求裁决被申请人向公司支付本案仲裁费用及申请人支出的律师费用。

（三）事实与理由

2017年6月，公司与DotC签订《资产出售协议》，约定公司向DotC转让持有的Avazu Inc.（以下简称“Avazu”）100%股权，DotC以向公司发行股份的方式支付对价。《资产出售协议》主要约定内容如下：

根据《资产出售协议》第三条，双方一致同意标的资产Avazu100%股权的交易价格为221,500万元，标的资产对价DotC的全部股东权益价值作价489,000万元，DotC应向公司发行普通股54,355,828股。

根据《资产出售协议》第五条，DotC与公司约定：自协议生效之日起七年内，其股票实现上市（包括根据美国、香港、上海、深圳、德国、法国、英国或新加坡交易所的上市规则进行的首次公开发行；或者通过被上市公司并购、借壳方式实现在前述交易所上市）。若在上述约定期限内，DotC未能实现上市目标，则DotC应将Avazu全部股权退还给公司，届时，若Avazu经公司、DotC共同确定的评估机构评估无法达到本次交易出售标的资产的价格，即221,500万元，则对于差额部分，DotC应以现金方式对公司予以补偿。公司已经取得的DotC股份，由DotC以1美元价格回购。

2017年6月，公司、DotC、石一及Avazu等多方签署《股份认购协议》。根据《股份认购协议》第一条，公司同意认购并向DotC购买，同时DotC同意向公司出售、发行和分配DotC的54,355,828股普通股，购买对价为公司将持有的Avazu100%股权作价人民币221,500万元转让给DotC。

协议签订后，公司依约向DotC转让了所持有的Avazu100%股权，DotC亦按照协议约定向公司发行了普通股54,355,828股作为Avazu股权转让对价。现DotC与公司约定的上市期限已届满，但DotC并未实现上市目标（未能完成首次公开发行）；根据公司此前签署的协议约定，DotC应将其在Avazu持有的所有权益退还给公司。

根据上述协议约定，如DotC退还股份的价值低于人民币221,500万元，就差额部分DotC应以现金方式对公司予以补偿。由于DotC不能退还Avazu股权，且其退还股份的价值为0，故DotC有义务就差额部分人民币221,500万元以现金方式对公司予以全额补偿。

（四）其它事项

根据协议约定，公司有权要求DotC全额支付人民币221,500万元补偿款，但考虑以221,500万元申请仲裁，仲裁费用较高，且后续仲裁结果和执行情况存在不确定性，公司在本次仲裁申请中选择提出的请求金额为人民币5,000万元，并保留就未主张部分补偿款继续向被申请人追索的权利。

二、本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

公司所涉及的仲裁费用已经全额确认为损失，本次仲裁事项对公司本期或期后利润的影响，以仲裁结果及最终执行情况为准。

三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

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截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

四、备查文件

1、《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2025年2月28日