嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-014

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

第二届独立董事专门会议2025年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、独立董事专门会议召开情况

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届独立董事专门会议2025年第一次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月3日以通讯形式召开。会议通知已于2025年2月28日通过邮件等方式送达全体独立董事。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。会议由全体独立董事推举陈向东先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

二、独立董事专门会议审议情况

经过与会独立董事审议表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体独立董事针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》

2024年11月11日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欧易生物医学科技有限公司65%股权并募集配套资金（以下简称“原交易方案”）。

原交易方案披露后，结合交易谈判情况，公司拟对交易方案进行调整，主要调整内容为：1. 公司拟购买标的资产由上海欧易生物医学科技有限公司65%股权调整为上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权；减少交易对方上海生物芯片有限公司，即本次交易的交易对方调整为王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），共13名交易对方；2. 交易双方基于交易潜在的协同效应、过往业绩、潜在风险等因素审慎权衡、理性决策后，经协商一致不设置减值补偿条款。

根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

3.1 发行股份及支付现金购买资产具体方案

3.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.1.2 发行对象

本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海帆易”）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿欧”）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波欧润”）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药资本”）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南通东证”）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州鼎石”）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圣祁”），共13名交易对方。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

■

经交易各方友好协商，本次发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.1.4 交易价格及支付方式

1、交易价格

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字[2025]第0045号《资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，欧易生物股东全部权益的评估价值为131,600万元，本次交易所涉全部63.2134%股权的评估值为83,188.7988万元。经交易各方协商确定，以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为83,062.372122万元。

2、交易对价支付方式

单位：万元

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.1.5 发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，欧易生物本次交易所涉全部63.2134%股权的交易对价为83,062.372122万元，交易价格中的57,431.974495万元由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格19.29元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为29,772,920股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

■

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.1.6 锁定期安排

非业绩承诺方（国药资本、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

业绩承诺方（王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.1.7 滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.1.8 过渡期损益

标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至标的公司股权交割日）产生的收益由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.1.9 业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据各方商定，王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波睿欧、宁波欧润、上海帆易作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度的净利润三年累计不低于27,000万元。上述净利润的计算，以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

2、业绩补偿

若在业绩承诺期届满后，欧易生物承诺期各期累积实际净利润低于（不含）累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实现净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价-过渡期亏损或损失合计已补偿金额*]÷本次发行价格；

*：业绩承诺方及国药资本、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁因标的公司过渡期的亏损或损失合计已补偿金额，如有。

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；

其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则业绩承诺方当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

业绩承诺方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各业绩承诺方之间对业绩承诺的补偿及其他相关义务承担连带责任。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务方合计应补偿股份予以回购并注销。

业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.2 发行股份募集配套资金具体方案

3.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.2.2 发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.2.3 发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.2.4 发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过26,947.21万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.2.5 股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.2.6 募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，具体用途如下：

■

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.2.7 滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案及以上各项子议案尚需提交公司董事会、股东大会逐项审议。

（四）审议通过了《关于〈嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次交易中，嘉必优拟购买欧易生物63.2134%股权。根据嘉必优和欧易生物经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

单位：万元

■

注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，欧易生物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和交易作价金额孰高为准，即以本次交易作价金额为计算指标，营业收入取自其经审计的2023年度合并财务报表。

（2）嘉必优的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2023年度合并财务报表。

根据上述计算结果，欧易生物经审计的2023年资产总额与交易作价孰高占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%；欧易生物经审计的2023年资产净额与交易作价孰高占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%，且超过5,000万元；欧易生物经审计的2023年营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王生物工程有限公司，上市公司实际控制人均为易德伟，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制的主体上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司股份预计将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

此外，上市公司为本次交易对方之一苏州鼎石的有限合伙人，持有苏州鼎石49.5%的合伙企业财产份额。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

全体独立董事同意公司与交易对方分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

全体独立董事同意公司与部分交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

经全体独立董事审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、 〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的议案》

经全体独立董事审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经全体独立董事审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经全体独立董事审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

经全体独立董事审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

经全体独立董事审慎判断，公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未达到20%，不存在异常波动的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

经全体独立董事审慎判断，在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经全体独立董事审慎判断，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

经全体独立董事审慎判断，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

经全体独立董事审慎判断，本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

经全体独立董事审慎判断，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、公司拟聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；

3、公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

4、公司拟聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（二十二）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

特此公告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

2025年3月5日

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-017

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次重组方案披露情况

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年10月29日开市起开始停牌，具体内容详见公司于2024年10月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-037）。2024年11月5日，公司发布《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-039）。

2024年11月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2025年3月3日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司于2025年3月5日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

二、风险提示

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》的规定，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需公司股东大会审议批准，并需获得相关主管部门的批准、审核通过和同意注册，本次交易能否获得相关批准、审核通过和同意注册以及最终获得批准、审核通过和同意注册的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

2025年3月5日

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-018

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“标的公司”）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施的说明如下：

一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

■

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。

二、上市公司对填补即期回报采取的措施

为保护广大投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（一）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力

通过本次交易，公司将整合标的公司技术、客户、数据信息资源，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。

（二）优化公司治理结构，提升公司运营效率

本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

嘉必优现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将积极采取现金方式分配利润。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东武汉烯王生物工程有限公司、实际控制人易德伟，作出承诺如下：

“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（3）作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，作出承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，且相关损失金额已由中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本人愿意依法承担相应法律责任。”

特此说明。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

2025年3月5日

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-019

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次权益变动基本情况

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“欧易生物”）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第二十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。本次交易中，欧易生物63.2134%股权的交易对价为83,062.37万元，交易价格中的57,431.97万元由公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格19.29元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为29,772,920股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

二、本次权益变动前后公司股东持股情况

本次交易前后，公司控股股东均为武汉烯王生物工程有限公司，实际控制人均为易德伟先生，本次交易不会导致公司实际控制权变更。本次权益变动前后，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对公司股权结构影响具体如下表所示：

■

注：本次交易前公司股权结构截至日期为2024年10月28日。

三、所涉及后续事项

本次交易尚需公司股东大会审议批准，并需获得相关主管部门审核通过和同意注册，本次交易能否获得审核通过和同意注册以及最终获得审核通过和同意注册的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

本次权益变动事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续性经营产生不利影响。

特此公告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

2025年3月5日

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-012

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月3日以现场结合通讯形式召开第四届董事会第三次会议。会议通知已于2025年2月28日通过邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长易德伟主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事审议表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》

2024年11月11日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欧易生物医学科技有限公司65%股权并募集配套资金（以下简称“原交易方案”）。

原交易方案披露后，结合交易谈判情况，公司拟对交易方案进行调整，主要调整内容为：1. 公司拟购买标的资产由上海欧易生物医学科技有限公司65%股权调整为上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权；减少交易对方上海生物芯片有限公司，即本次交易的交易对方调整为王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），共13名交易对方；2. 交易双方基于交易潜在的协同效应、过往业绩、潜在风险等因素审慎权衡、理性决策后，经协商一致不设置减值补偿条款。

根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告》（公告编号：2025-015）。

（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

3.1 发行股份及支付现金购买资产具体方案

3.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.1.2 发行对象

本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海帆易”）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿欧”）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波欧润”）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药资本”）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南通东证”）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州鼎石”）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圣祁”），共13名交易对方。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

■

经交易各方友好协商，本次发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.1.4 交易价格及支付方式

1、交易价格

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字[2025]第0045号《资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，欧易生物股东全部权益的评估价值为131,600万元，本次交易所涉全部63.2134%股权的评估值为83,188.7988万元。经交易各方协商确定，以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为83,062.372122万元。

2、交易对价支付方式

单位：万元

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.1.5 发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，欧易生物本次交易所涉全部63.2134%股权的交易对价为83,062.372122万元，交易价格中的57,431.974495万元由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格19.29元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为29,772,920股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

■

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.1.6 锁定期安排

非业绩承诺方（国药资本、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

业绩承诺方（王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.1.7 滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.1.8 过渡期损益

标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至标的公司股权交割日）产生的收益由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.1.9 业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据各方商定，王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波睿欧、宁波欧润、上海帆易作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度的净利润三年累计不低于27,000万元。上述净利润的计算，以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

2、业绩补偿

若在业绩承诺期届满后，欧易生物承诺期各期累积实际净利润低于（不含）累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实现净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价-过渡期亏损或损失合计已补偿金额*]÷本次发行价格；

*：业绩承诺方及国药资本、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁因标的公司过渡期的亏损或损失合计已补偿金额，如有。

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；

其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则业绩承诺方当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

业绩承诺方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各业绩承诺方之间对业绩承诺的补偿及其他相关义务承担连带责任。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务方合计应补偿股份予以回购并注销。

业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.2 发行股份募集配套资金具体方案

3.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.2.2 发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.2.3 发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.2.4 发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过26,947.21万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.2.5 股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.2.6 募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，具体用途如下：

■

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.2.7 滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案及以上各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（四）审议通过了《关于〈嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

（六）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

（七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

董事会同意公司与交易对方分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

董事会同意公司与部分交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

（十）审议通过了《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。

（十一）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

（十二）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》。

（十三）审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

（十四）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格波动情况的说明》。

（十五）审议通过了《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

（十六）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

（十七）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

（十八）审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的大信审字[2025]第2-00016号《审计报告》、金证评报字[2025]第0045号《资产评估报告》及大信阅字[2025]第2-00002号《审阅报告》。

（十九）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的适格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为人民币83,062.37万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

（二十一）审议通过了《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

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