江苏红豆实业股份有限公司

(上接62版)

截至2024年9月30日，新加坡公司总资产3,783.39万元，净资产1,298.05万元；2024年1-9月，新加坡公司实现营业收入28,812.38万元，净利润194.98万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

新加坡公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

新加坡公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价依据

公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、原辅材料、加工需求、盆景；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原料需要、染色加工需要、用水需求及房屋租赁需求。

公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

（二）关联交易协议签署情况

1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。

2、公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为本公司提供通讯服务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。

3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第二十次临时会议决议；

2、独立董事专门会议决议。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2025年3月5日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2025-011

江苏红豆实业股份有限公司

关于终止实施2021年限制性股票激励计划

暨回购注销相关限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月4日召开第九届董事会第二十次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计520万股，与本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

2021年12月16日，公司召开了第八届董事会第二十三次临时会议和第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。公司于2021年12月17日披露了《江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

2021年12月17日至2021年12月26日，公司就激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于2021年12月28日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

2022年1月5日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年1月6日披露了《江苏红豆实业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。2022年1月5日，公司亦对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2022年1月6日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年2月21日，公司召开了第八届董事会第二十五次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。公司于2022年2月22日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》及相关公告。

2022年2月28日，公司办理完成本次激励计划涉及的限制性股票授予登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司以2022年2月21日为授予日，向符合条件的36名激励对象授予1,165万股限制性股票，授予价格为2.07元/股。公司于2022年3月2日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。

2023年4月20日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

2023年4月21日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

2023年6月19日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告》。2023年6月27日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

2023年12月6日，公司召开了第九届董事会第八次临时会议和第九届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

2023年12月7日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

2024年1月26日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告》。2024年2月1日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

2024年4月23日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

2024年4月25日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

2024年6月18日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告》。2024年6月22日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

二、终止实施本次激励计划的原因

鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，根据公司2024年年度业绩预告及综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

三、本次回购注销限制性股票的情况

1、本次限制性股票的回购数量及价格

因公司拟终止实施本次激励计划，公司拟回购注销32名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计520万股。

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。

公司发生派息时，限制性股票回购数量不做调整，回购价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司已实施2021年年度权益分派，以总股本2,303,021,852股为基数，每股派发现金红利0.065元（含税）。经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对回购价格进行相应调整，由原2.07元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为2.005元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

鉴于公司已实施2022年年度权益分派，以总股本2,300,251,852股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税）。经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司对回购价格进行相应调整，由原2.005元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为1.975元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

鉴于公司已实施2023年年度权益分派和2024年半年度权益分派，2023年年度权益分派方案为以总股本2,296,571,852股扣减回购专用账户中股份4,164,056股后的股本数2,292,407,796股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税）；2024年半年度权益分派方案为以总股本2,296,571,852股扣减回购专用账户中股份5,129,156股后的股本数2,291,442,696股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税）。公司拟对本次回购价格进行相应调整，由原1.975元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为1.955元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，限制性股票回购数量不做调整，仍为520万股。

2、回购资金总额和资金来源

本次回购注销限制性股票支付的价款为1,016.60万元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。

四、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次回购注销520万股限制性股票完成后，公司股份总数将由2,296,571,852股变更为2,291,371,852股。股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：公司股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排

1、终止实施本次激励计划的影响

本次激励计划的终止实施和相关限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，注销后的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

2、后续安排

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、监事会意见

监事会认为：本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格的审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项。

七、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所就本次终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：

（一）截至法律意见书出具日，公司本次终止实施暨回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次终止实施暨回购注销尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。

（二）公司终止实施本次激励计划的原因、影响及后续安排符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）公司本次终止实施暨回购注销的数量、价格、资金来源等具体情况符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止实施暨回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。

（四）公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2025年3月5日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2025-013

江苏红豆实业股份有限公司关于变更注册资本

及修改《公司章程》相关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月4日召开第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计520万股，将导致公司总股本由原229,657.1852万股变更为229,137.1852万股。

鉴于上述事项，经公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过，公司拟将注册资本由原229,657.1852万元整变更为229,137.1852万元整，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款作如下修改：

■

本次变更注册资本及修改《公司章程》相关条款以工商登记部门最终核定为准。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2025年3月5日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2025-014

江苏红豆实业股份有限公司

第九届监事会第十一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司第九届监事会第十一次临时会议于2025年3月4日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位监事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席龚新度先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案

监事会对本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事项进行了核实，认为：本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格的审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

监 事 会

2025年3月5日