东北制药集团股份有限公司
关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2025-011

东北制药集团股份有限公司

关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划

部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月5日召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）等相关规定，鉴于公司实施的2022年限制性股票激励计划所涉及的1名激励对象（预留授予部分）因辞职原因，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，涉及股数为16万股。现将相关事项公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划实施情况概述

1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

6.2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

7.2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,347,873,265股增加至1,424,383,265股。

8.2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

9.2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

10.2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,424,383,265股增加至1,434,316,265股。

11.2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

12.2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

13.2023年8月1日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为508名，可解除限售的限制性股票数量为3,574.5万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月2日。

14.2023年8月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

15.2023年11月10日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股份总数由原来的1,434,316,265股减少至1,429,103,265股。

16.2023年11月13日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

17.2023年11月13日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

18.2023年11月17日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为116名，可解除限售的限制性股票数量为472万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月21日。

19.2023年11月29日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

20.2024年7月25日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

21.2024年7月25日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

22．2024年7月31日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为481名，可解除限售的限制性股票数量为3,328万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年8月2日。

23.2024年9月12日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

24.2025年3月5日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

25.2025年3月5日，公司召开了第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

1.回购注销原因

公司2022年限制性股票激励计划所涉及的1名激励对象因辞职原因导致个人情况发生变化，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销，上述回购注销事项尚需公司股东大会审议，公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议相关事项。

2.回购数量

本次拟回购注销的限制性股票合计16万股，回购注销股份数量分别占公司限制性股票激励计划总数的0.19%和公司当前总股本的0.01%。

3.回购价格

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，鉴于公司2023年度利润分配事宜已实施完毕，公司2022年度限制性股票激励计划回购价格的调整为：首次授予部分限制性股票的回购价格由2.616元/股调整至2.516元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格由2.616元/股调整至2.516元/股。

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司结合激励对象发生变化的具体情况，以本次调整后的回购价格2.516元/股加上中国人民银行公布的同期活期存款利息之和确定回购注销价格。

4.资金来源

本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由1,429,103,265股变更为1,428,943,265股。

■

注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

2.上述公司变动前总股本以2025年3月3日的总股本为基础进行测算，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次调整对公司的影响

公司本次对拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

本次拟回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议相关事项并于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次拟回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们同意按照规定回购注销该部分限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司应依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

七、备查文件

1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议；

2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第二十五次会议决议；

3.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第二十五次会议相关事项的核查意见；

4.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2025年3月6日

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2025-008

东北制药集团股份有限公司

第九届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议于2025年2月28日发出会议通知，于2025年3月5日以通讯表决的方式召开。

2.会议应参加董事11人，实际参加董事11人。

3.本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

议案一：关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-010）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

议案二：关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议本议案。

三、备查文件

东北制药集团股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2025年3月6日

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2025-009

东北制药集团股份有限公司

第九届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十五次会议于2025年2月28日发出会议通知，于2025年3月5日以通讯表决的方式召开。

2.会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

3.本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

议案一：关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-010）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对此发表了专项审核意见。

议案二：关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对此发表了专项审核意见。

该议案需提交公司股东大会审议。公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议本议案。

三、备查文件

东北制药集团股份有限公司第九届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司监事会

2025年3月6日

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2025-010

东北制药集团股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次符合解除限售条件的激励对象共计115名，可解除限售的限制性股票数量4,560,000股，占公司目前总股本的0.32%。

2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，东北制药集团股份有限公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

东北制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月5日召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）及《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，现将具体有关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

6.2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

7.2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,347,873,265股增加至1,424,383,265股。

8.2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

9.2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

10.2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,424,383,265股增加至1,434,316,265股。

11.2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

12.2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

13.2023年8月1日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为508名，可解除限售的限制性股票数量为3,574.5万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月2日。

14.2023年8月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

15.2023年11月10日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股份总数由原来的1,434,316,265股减少至1,429,103,265股。

16.2023年11月13日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

17.2023年11月13日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

18.2023年11月17日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为116名，可解除限售的限制性股票数量为472万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月21日。

19.2023年11月29日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

20.2024年7月25日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

21.2024年7月25日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

22．2024年7月31日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为481名，可解除限售的限制性股票数量为3,328万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年8月2日。

23.2024年9月12日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

24.2025年3月5日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

25.2025年3月5日，公司召开了第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会就相关事项发表了核查意见。

二、关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

（一）第二个解除限售期届满的说明

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月和24个月。

激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票上市日期为2022年11月7日；本次限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期于2024年11月6日届满。

（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

■

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

（一）公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中有6名激励对象因个人原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。本次激励计划预留授予的激励对象由122人调整为119人；预留授予限制性股票数量由1,048万股调整为993.30万股。

（二）公司于2023年11月13日召开第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，除3名激励对象因辞职及职务变动等原因不具备解除限售条件外，其余116名激励对象全部满足解除限售条件。本次激励计划预留授予的激励对象由119人调整为116人；预留授予限制性股票数量由993.3万股调整为944万股。

（三）公司于2025年3月5日，召开了第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，除1名激励对象因辞职原因，不具备解除限售条件外，其余115名激励对象全部满足解除限售条件。本次激励计划预留授予的激励对象由116人调整为115人；预留授予限制性股票数量由944万股调整为912万股。

（四）公司2021年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对预留授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.716元/股；公司2022年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对预留授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.616元/股；公司2023年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对预留授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.516元/股。

除上述调整外，本次激励计划预留授予部分的其他方案要素均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。

四、本次可解除限售的激励对象及股票数量

公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件的激励对象共计115人；可解除限售的预留授予部分限制性股票数量共计456万股，占公司目前股本总额的0.32%。具体如下：

■

注:1.本激励计划实施过程中，预留授予的1名激励对象因辞职，其获授的13.3万股限制性股票已由公司全部回购。

2.本次可解除限售数量占总股本的比例以公司2025年3月3日的总股本为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

五、董事会薪酬与考核委员的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：《2022年限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，115名激励对象满足第二个解除限售期的解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计456万股。本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，解除限售条件的激励对象的资格合法、有效。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的115名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

我们同意公司对符合解除限售条件的115名限制性股票激励对象预留授予部分第二个解除限售期共计456万股限制性股票办理解除限售手续。

七、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司应依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

八、备查文件

1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议；

2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第二十五次会议决议；

3.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第二十五次会议相关事项的核查意见；

4.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2025年3月6日

东北制药集团股份有限公司监事会

关于第九届监事会第二十五次会议相关事项的核查意见

东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会发表核查意见如下：

一、关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的115名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

我们同意公司对符合解除限售条件的115名限制性股票激励对象预留授予部分第二个解除限售期共计456万股限制性股票办理解除限售手续。

二、关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

公司监事会认为：本次拟回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们同意按照规定回购注销该部分限制性股票。

东北制药集团股份有限公司监事会

2025年3月6日

北京德恒律师事务所

关于东北制药集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就

及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的

法律意见

德恒01G20210675号

致：东北制药集团股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受东北制药集团股份有限公司（以下简称公司、股份公司或东北制药）的委托，担任公司实施本次A股股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》和《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年股票激励计划》）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称本次回购注销）的相关事宜进行了核查验证，并据此出具本法律意见。

公司已向本所作出承诺，保证其为本次解除限售及本次回购注销向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

对出具本法律意见，本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见作为本次解除限售及本次回购注销所必备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4.本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

6.股份公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7.本法律意见仅供股份公司实施本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。

本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售及本次回购注销事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权

截至本法律意见出具日，公司为实施本次解除限售及本次回购注销已履行了如下程序：

（一）2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（六）2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

（七）2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,347,873,265股增加至1,424,383,265股。

（八）2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（九）2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

（十）2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,424,383,265股增加至1,434,316,265股。

（十一）2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十二）2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

（十三）2023年8月1日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为508名，可解除限售的限制性股票数量为3,574.5万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月2日。

（十四）2023年8月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十五）2023年11月10日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股份总数由原来的1,434,316,265股减少至1,429,103,265股。

（十六）2023年11月13日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十七）2023年11月13日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

（十八）2023年11月17日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为116名，可解除限售的限制性股票数量为472万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月21日。

（十九）2023年11月29日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（二十）2024年7月25日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（二十一）2024年7月25日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

（二十二）2024年7月31日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为481名，可解除限售的限制性股票数量为3,328万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年8月2日。

（二十三）2024年9月12日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（二十四）2025年3月5日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（二十五）2025年3月5日，公司召开了第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《2022年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

二、本次解除限售的具体情况

（一）第二个解除限售期届满的说明

根据《2022年股票激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月和24个月。

激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票上市日期为2022年11月7日；本次限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期于2024年11月6日届满。

（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，本所律师认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，发行人应根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权办理本次解除限售事宜。

（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

1.公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中有6名激励对象因个人原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票。根据《2022年股票激励计划》有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。本次激励计划预留授予的激励对象由122人调整为119人；预留授予限制性股票数量由1,048万股调整为993.30万股。

2.公司于2023年11月13日召开第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，除3名激励对象因辞职及职务变动等原因，不具备解除限售条件外，其余116名激励对象全部满足解除限售条件。本次激励计划预留授予的激励对象由119人调整为116人；预留授予限制性股票数量由993.3万股调整为944万股。

3.公司于2025年3月5日，召开了第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，除1名激励对象因辞职原因，不具备解除限售条件外，其余115名激励对象全部满足解除限售条件。本次激励计划预留授予的激励对象由116人调整为115人；预留授予限制性股票数量由944万股调整为912万股。

4.公司2021年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《激励管理办法》《2022年股票激励计划》的相关规定，公司对预留授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.716元/股；公司2022年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《激励管理办法》《2022年股票激励计划》的相关规定，公司对预留授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.616元/股；公司2023年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《激励管理办法》《2022年股票激励计划》的相关规定，公司对预留授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.516元/股。

除上述调整外，本次激励计划预留授予部分的其他方案要素均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。

（四）本次可解除限售的激励对象及股票数量

公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件的激励对象共计115人；可解除限售的预留授予部分限制性股票数量共计456万股，占公司目前股本总额的0.32%。具体如下：

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注：1.本次激励计划实施过程中，预留授予的1名激励对象因辞职，其获授的13.3万股限制性股票已由公司全部回购。

2.本次可解除限售数量占总股本的比例以公司2025年3月3日的总股本为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《激励管理办法》《业务办理指南》以及《公司章程》《2022年股票激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）回购注销原因、数量、价格、资金来源

1.回购注销原因

公司2022年限制性股票激励计划所涉及的1名激励对象因辞职原因导致个人情况发生变化，根据《2022年股票激励计划》的相关规定，公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票予以回购注销，上述回购注销事项尚需公司股东大会审议。

2.回购数量

本次回购注销的限制性股票合计16万股，回购注销股份数量分别占公司限制性股票激励计划总数的0.19%和公司当前总股本的0.01%。

3.回购价格

根据《激励管理办法》和《2022年股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2023年度利润分配事宜已实施完毕，公司2022年度限制性股票激励计划回购价格的调整为：首次授予部分限制性股票的回购价格由2.616元/股调整至2.516元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格由2.616元/股调整至2.516元/股。

根据《2022年股票激励计划》的相关规定，公司结合激励对象发生变化的具体情况，以本次调整后的回购价格2.516元/股加上中国人民银行公布的同期活期存款利息之和确定回购注销价格。

4.资金来源

本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

（二）本次回购注销后公司股本变动情况

本次回购注销后，公司股份总数将由1,429,103,265股变更为1,428,943,265股。

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注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

2.上述公司变动前总股本以2025年3月3日的总股本为基础进行测算，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

本所律师认为，公司本次回购注销符合《激励管理办法》和《2022年股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司应依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

四、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司应依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

本法律意见正本一式四份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

北京德恒律师事务所

负 责 人：王 丽

承办律师：李 哲

承办律师：王 冰

2025年3月5日