龙元建设集团股份有限公司关于向特定对象
发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2025-004
龙元建设集团股份有限公司关于向特定对象
发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，并于2023年7月25日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》等关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
公司于2023年12月13日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》等关于公司向特定对象发行股票的相关议案，根据相关法律法规并结合自身实际情况，对向特定对象发行股票预案的部分内容进行了修订。
公司于2024年1月5日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等关于公司向特定对象发行股票的相关议案，根据相关法律法规并结合自身实际情况，对向特定对象发行股票预案的部分内容进行了修订。
公司于2025年3月7日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等关于公司向特定对象发行股票的相关议案，根据相关法律法规并结合自身实际情况，对向特定对象发行股票预案的部分内容进行了修订。《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和刊登在《中国证券报》《上海证券报》的相关资料。
本次预案（三次修订稿）的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案（三次修订稿）所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需通过上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2025年3月7日
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2025-008
龙元建设集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2023年6月27日，杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“杭州交投集团”）与赖振元先生、赖朝辉先生、赖晔鋆女士、郑桂香女士（以下简称“赖振元家族”）签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，杭州交投集团与龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“龙元建设”）签署了《股份认购协议》。
2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于〈战略合作暨控制权变更框架协议〉之补充协议》《关于〈股份表决权放弃协议〉之补充协议》《关于〈股份转让协议〉之补充协议》。
2025年3月7日，杭州交投集团与上市公司签订《〈股份认购协议〉之补充协议》，本次向特定对象发行股票的发行数量由458,927,386股调整为458,182,969股。
本次交易由三部分组成：1、表决权放弃；2、股权转让；3、向特定对象发行股票。即赖振元家族放弃合计持有龙元建设集团股份有限公司154,389,988股股票对应的表决权，杭州市交通投资集团有限公司受让赖振元家族合计持有的龙元建设集团股份有限公司128,499,668股股票，杭州市交通投资集团有限公司拟通过认购龙元建设集团股份有限公司向其发行的458,182,969股股票的方式取得上市公司控制权。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由赖振元先生变更为杭州交投集团，实际控制人将由赖振元先生变更为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）。
若本次向特定对象发行股票未获得相关有权主管部门批准，则本次股东权益变动将终止，本公司的控股股东和实际控制人将不会发生变更，仍为赖振元先生。
一、权益变动具体情况
本次交易前，赖振元先生持有公司股份337,295,952股，占总股本的22.05%。赖振元家族持有公司股份491,685,940股，占总股本的32.14%。赖振元先生为公司的控股股东和实际控制人。
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《战略合作暨控制权变更框架协议》，2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于〈战略合作暨控制权变更框架协议〉之补充协议》，2025年3月7日，杭州交投集团与龙元建设签署了《〈股份认购协议〉之补充协议》。对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。本次交易方案具体如下：
（一）表决权放弃
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司154,389,988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签订《关于〈股份表决权放弃协议〉之补充协议》，约定表决权放弃期限调整为自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至赖振元家族依照协议约定将上市公司128,499,668股份全部过户至杭州交投集团名下。
《股份表决权放弃协议》签署后，赖振元家族持有上市公司有表决权股份337,295,952股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的22.05%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
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注1：有表决权股份比例=各股东实际拥有表决权的股份数量/公司股本总数，下同；
注2：自上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行事项之日起，赖振元家族合计放弃154,389,988股股票的表决权，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%。
（二）股份转让
根据2023年6月27日及2023年12月13日杭州交投集团与赖振元家族签订的《股权转让协议》及其补充协议，杭州交投集团拟受让赖振元家族持有的上市公司128,499,668股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的8.40%）。本次股份转让已于2024年1月18日完成，《股份表决权放弃协议》自动终止。
协议转让完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
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协议转让完成后，表决权放弃期限到期，赖振元家族持有上市公司363,186,272股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的23.74%。其中，赖振元先生持有上市公司有表决权股份254,119,182股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的16.61%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（三）向特定对象发行股票
2023年6月27日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的458,927,386股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
2025年3月7日，杭州交投集团与上市公司签订《〈股份认购协议〉之补充协议》，本次向特定对象发行股票的发行数量由458,927,386股调整为458,182,969股。
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将取得上市公司586,682,637股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的29.51%。赖振元家族持有上市公司363,186,272股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的18.27%。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
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本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
二、《〈股份认购协议〉之补充协议》主要内容
（一）签订方
甲方：龙元建设集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2025年3月7日
（二）认购数量和认购价款的调整
1、甲、乙双方同意，甲方本次向特定对象发行股票的发行数量由458,927,386股调整为458,182,969股，均由乙方以现金方式认购。认购价格保持不变，仍为4.03元/股。认购价款相应从人民币1,849,477,365.58元调整至人民币1,846,477,365.07元。
2、若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股票数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式以《股份认购协议》的约定为准。
（三）募集资金总额调整
甲、乙双方认可，甲方本次向特定对象发行股票的募集资金规模将从人民币1,849,477,365.58元调整为人民币1,846,477,365.07元。
三、本次权益变动的审批
（一）已履行的授权和审批程序
1、2023年6月25日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次交易方案及相关事项；
2、2023年6月27日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；
3、2023年7月25日，龙元建设召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
4、2023年11月13日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次交易方案调整及相关事项；
5、2023年12月13日，龙元建设召开第十届董事会第十三次会议审议通过本次向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；
6、2023年12月22日，龙元建设收到杭州交投集团转来的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意收购龙元建设集团股份有限公司控制权的批复》（浙国资产权【2023】31号），同意杭州交投集团通过认购龙元建设定向发行股票等方式取得龙元建设控股权的整体方案；
7、2024年1月5日，龙元建设召开第十届董事会第十五次会议审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；
8、本次股权转让已获得上海证券交易所合法性审查的确认文件，并于2024年1月18日完成，《股份表决权放弃协议》自动终止；
9、2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项；
10、2024年3月15日，杭州交投集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕139号），同意杭州交投集团实施集中；
11、2024年7月5日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》；
12、2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》；
13、2025年3月7日，公司召开第十届董事会第二十三会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关事项。
（二）尚需履行的授权和审批程序
上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。
在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
四、其他相关说明
公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2025年3月7日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2025-003
龙元建设集团股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第十届董事会第二十三次会议已于2025年3月5日以电话和短信方式进行了会议通知，于2025年3月7日上午10:00以通讯表决方式召开，公司现有董事7名，7名董事全部参加表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经关联董事回避表决后全票同意审议通过并形成如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》；
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司的实际情况，公司现调整本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本次发行募集资金规模从人民币1,849,477,365.58元调整为人民币1,846,477,365.07元，扣除相关发行费用后，全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。公司本次向特定对象发行股票的发行数量相应由458,927,386股调整为458,182,969股。除减少募集资金金额，及因之而调整的股份发行数量等事项之外，本次发行方案的其他事项未发生变化。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
关联董事赖朝辉、王初琛、吕江回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
公司拟将向特定对象发股票募集资金规模从人民币1,849,477,365.58元调整为人民币1,846,477,365.07元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司进行前述调整后，仍然符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
关联董事赖朝辉、王初琛、吕江回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司股东大会的授权，因调整了本次发行的募集资金规模，公司对本次发行预案进行了相应修订，编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》。
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
关联董事赖朝辉、王初琛、吕江回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司股东大会的授权，因调整了本次发行的募集资金规模，公司对本次发行方案论证分析报告进行了相应修订，编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
关联董事赖朝辉、王初琛、吕江回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及公司股东大会的授权，因调整了本次发行的募集资金规模，公司对本次发行募集资金使用可行性分析报告进行了相应修订，编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
关联董事赖朝辉、王初琛、吕江回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
六、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，以及公司股东大会的授权，因调整了本次发行的募集资金规模，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析相应内容进行了修订。
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
关联董事赖朝辉、王初琛、吕江回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
七、审议通过了《关于与认购对象签署股份认购协议之补充协议的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司股东大会的授权，因调整了本次发行的募集资金规模，并相应调整股份发行数量，公司经于发行对象杭州市交通投资集团有限公司协商一致，拟签署《〈股份认购协议〉之补充协议》，对股份认购数量、认购价款等事项予以调整。
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
关联董事赖朝辉、王初琛、吕江回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2025年3月7日
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2025-005
龙元建设集团股份有限公司关于向特定对象
发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，并于2023年7月25日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》等关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
公司于2023年12月13日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》等关于公司向特定对象发行股票的相关议案，根据相关法律法规并结合自身实际情况，对向特定对象发行股票预案的部分内容进行了修订。
公司于2024年1月5日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等关于公司向特定对象发行股票的相关议案，根据相关法律法规并结合自身实际情况，对向特定对象发行股票预案的部分内容进行了修订。
公司于2025年3月7日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等关于公司向特定对象发行股票的相关议案，根据相关法律法规并结合自身实际情况，对向特定对象发行股票预案的部分内容进行了修订。
本次公司向特定对象发行股票预案修订的具体情况如下：
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特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2025年3月7日
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2025-007
龙元建设集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期与公司采取
填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司（下称“公司”）于2023年6月27日召开的第十届董事会第九次会议、2023年7月25日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年12月13日召开的第十届董事会第十三次会议、2024年1月5日召开的第十届董事会第十五次会议、2024年1月22日召开的2024年第一次临时股东大会、2024年7月5日召开的第十届董事会第二十次会议、2024年7月22日召开的2024年第三次临时股东大会和2025年3月7日召开的第十届董事会第二十三次会议，审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
（1）假设2025年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于2025年6月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行的股票数量为458,182,969股（不超过目前公司股本的30%），且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本1,529,757,955股为基础，2025年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
（5）根据公司已披露的《龙元建设关于2024年度业绩预告的公告》（公告编号：临2025-001），公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-40,000万元至-60,000万元，扣除非经常性损益后的净利润为-43,000万元-63,000万元，按平均值计算，假设公司2024年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为-50,000万元、-53,000万元。
假设公司2025年度扣非后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2024年度保持一致；②相对2024年亏损减少，为-30,000.00万元；③较2024年扭亏为盈，为40,000.00万元。
同时假设公司2025年税后非经常性损益为2022年至2024年三年的平均值，其中2022年非经常性损益剔除杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙）转让航宇科技（688239）股票产生的税后非经常性损益，即2025年税后非经常性损益为6,025.62万元。则三种情形下，公司2025年度归属于母公司股东的净利润分别为-46,974.38万元、-23,974.38万元、46,025.62万元。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金金额为1,846,477,365.07元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性，具体请参见预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，有利于公司在基础设施建设投资领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
四、填补回报的具体措施
（一）不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力
公司以工程总承包、基础设施领域全生命周期服务以及绿色建筑为主业。本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，
本次发行完成后，公司将在业务布局等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2025年3月7日
证券代码：600491 证券简称：龙元建设
龙元建设集团股份有限公司
详式权益变动报告书
（二次修订稿）
上市公司名称：龙元建设集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙元建设
股票代码：600491
信息披露义务人：杭州市交通投资集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路33号交投科创中心A座1502室
通讯地址：杭州市滨江区月明路33号交投科创中心A座16楼
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二五年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在龙元建设集团股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在龙元建设集团股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需经相关有权主管部门批准后方可实施：上市公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
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注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表：
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杭州交投集团对杭州市政府授权范围内的国有资产行使出资人的职责，按有关规定对授权范围内的国有资产享有资产收益、重大决策、选择经营管理者等权利，对其投资的企业以出资额为限承担有限责任；承担杭州市交通基础设施建设项目的投资、融资、建设、运营等任务；依法实施授权范围内企事业单位的改制和国有资产的重组，决定所投资的独资、控股企业资产的转让、兼并、破产、拍卖等资产运作。
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，杭州市国资委持有杭州交投集团91.45%股权，为杭州交投集团控股股东和实际控制人，其情况如下表：
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（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，杭州交投集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。
杭州交投集团最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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注1：资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产。
注2：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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注：信息披露义务人设监事会，由五名监事组成，最近一届监事会成员为郑珊瑚、顾旻呐、王新荣、贾晓春、洪元丽。截至目前，前述人员（除原职工代表监事外）因工作调整原因均已从信息披露义务人处调离或退休，新一任职工代表监事尚未任命，信息披露义务人将积极与杭州市国资委沟通，落实监事人选。
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，杭州交投集团不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，杭州交投集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况
杭州交投集团设立于2003年11月11日，杭州市国资委持有其91.45%股权，为杭州交投集团的控股股东和实际控制人。最近两年杭州交投集团实际控制人始终为杭州市国资委，未发生过变更。
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
为贯彻中央和浙江省、杭州市关于全面深化国有企业改革精神，积极落实浙江省、杭州市政府“凤凰行动”计划重大战略部署，基于对上市公司主要经营业务内在价值认可及未来发展前景的充分信心，杭州交投集团通过本次权益变动取得上市公司的控制权。通过本次交易，杭州交投集团成为上市公司的控股股东，将协助上市公司深耕长三角区域市场，提升上市公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商，有力推动上市公司相关产业发展再上新台阶。杭州交投集团积极响应国家绿色发展战略，协助上市公司加速推进绿色建筑类产品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内领先的具备BIPV研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。
本次权益变动完成后，杭州交投集团将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，协助上市公司主营业务做大做强做优，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来12个月内对龙元建设权益增持或处置计划
2024年1月18日，杭州交投集团已受让赖振元家族所持有的上市公司128,499,668股股票。截至本报告书签署日，杭州交投集团拟认购上市公司向其定向发行的458,182,969股股票。
除上述事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如果杭州交投集团根据实际情况需要或国资管理要求在未来12个月内进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动所需履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：
1、2023年6月25日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次权益变动的方案及相关事项；
2、2023年6月27日，龙元建设召开第十届董事会第九次会议审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见；
3、2023年7月25日，龙元建设召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
4、2023年11月13日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次权益变动的方案调整及相关事项；
5、2023年12月13日，龙元建设召开第十届董事会第十三次会议审议通过本次向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见；
6、2023年12月22日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意收购龙元建设集团股份有限公司控制权的批复》（浙国资产权【2023】31号），同意杭州交投集团通过认购龙元建设定向发行股票等方式取得龙元建设控股权的整体方案；
(下转82版)
