（上接82版）

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2024年4月，龙元建设董事会收到副总裁孟旭明、罗永福和财务总监肖坚武的书面辞呈。2024年4月10日，龙元建设召开第十届董事会第十七次会议，聘任陆炯、肖坚武、何曙光、李雄坤、斯梦龙为公司副总裁，李秀峰为公司财务总监。

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，本次向特定对象发行股票完成后，上市公司董事会董事席位由7名调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名。杭州交投集团有权推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人士），赖振元家族有权推荐和提名2名非独立董事及1名独立董事，职工董事由上市公司职工代表大会民主选举产生。上市公司董事长由杭州交投集团推荐和提名的董事担任。维持上市公司现有监事会3名监事会席位不变，杭州交投集团有权推荐和提名2名监事，监事会主席由杭州交投集团推荐的人员担任，职工监事由上市公司职工代表大会民主选举产生。杭州交投集团有权向董事会推荐一名财务总监（即上市公司财务负责人）以及一名副总经理。

本次向特定对象发行股票完成后3年内，上市公司总经理由赖振元家族推荐，董事会聘任。上市公司法定代表人由总经理担任。若赖振元家族完成《战略合作暨控制权变更框架协议》约定的净利润承诺及应收账款周转率承诺等相关承诺事项，赖振元家族仍为上市公司第二大股东且合计持有上市公司的股权比例不低于12%的前提下，则在业绩承诺期结束后三年内，赖振元家族仍有权推荐上市公司总经理，并由董事会选聘。为免疑义，若届时赖振元家族非上市公司第二大股东，则赖振元家族自愿放弃此项推荐公司总经理的权利。

除上述安排之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、监事及高级管理人员的更换计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事、监事和高级管理人员的组成进行调整，届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款的修改计划

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，本次向特定对象发行股票完成后，上市公司董事会董事席位由7名调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名。上市公司的公司章程应符合国有企业党建的相关规定。本次交易完成后3年内，在满足上市公司章程规定的利润分配条件的前提下，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。上市公司将在本次向特定对象发行股票登记至杭州交投集团名下后5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司的公司章程进行调整。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次交易完成后，信息披露义务人将以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照实际情况对《公司章程》进行修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司员工聘用计划作出重大变动的计划

除本报告书已披露的人员调整计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，本次交易完成后3年内，在满足上市公司章程规定的利润分配条件的前提下，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。

除上述安排之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司与信息披露义务人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，本次权益变动后，上市公司仍将具有独立经营能力，在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

信息披露义务人持有上市公司股份期间，就本次权益变动完成后保持上市公司的独立性作出如下承诺：

“1、关于保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（3）保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员等人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

2、关于保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

（3）保证上市公司依法独立纳税。

（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。

3、关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

4、关于上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

5、关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

根据杭州交投集团的主责主业，杭州交投集团及其控制的子公司在部分工程设计、施工、监理领域拥有与上市公司同类的资质。同时，杭州交投集团下属子公司也从事政府和社会资本合作模式项目投资（Public-Private Partnership，以下简称PPP投资）。

根据《中华人民共和国建筑法》规定，我国对建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位实行资质准入制度，承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。根据《中华人民共和国招标投标法》规定，在我国境内进行的大型基础设施、公用事业等工程建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购必须进行招标。因此，从事工程勘察、设计、施工、监理需要具备相应的资质证书，不同类型的资质之间不构成竞争关系，能否取得该类业务要根据招标结果而定。

2023年6月25日，基于上述行业特点，信息披露义务人作出《关于解决和避免同业竞争的承诺》，在拥有上市公司控制权期间，信息披露义务人就解决和避免与上市公司之间的同业竞争情形作出如下承诺：

“1、基于资质准入以及项目招投标要求，对于本公司或本公司控制的其他企业与上市公司具备相同业务资质的工程设计、施工、监理项目及PPP投资项目，如本公司或本公司控制的其他企业获得上述相关业务机会，本公司将书面通知上市公司。若上市公司决定参与该业务，可选择单独参与或者与本公司或本公司控制的其他企业联合参与该业务；若上市公司决定不接受或放弃该等业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可决定是否参与相关业务。

2、本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司承诺将在取得上市公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，将本公司持有的杭州市交通工程集团有限公司控制权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。

3、除上述已说明的情形及承诺事项，以及本公司取得上市公司控制权前已经发生的业务外，本公司及本公司控制的其他企业未来将不会从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务（未来因政府部门划转资产或指定业务至本公司或本公司控制的其他企业名下等不可抗力因素导致的除外，该等情况下本公司将书面通知上市公司，并根据法律法规及监管要求进一步明确解决方案）。

4、若因国家法律法规、行业或证券监管规则发生变化，导致本公司或本公司控制的其他企业从事的业务与上市公司的主营业务构成实质同业竞争关系的，本公司将在与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等合法方式）加以解决。

5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

2023年9月27日，在上述承诺的基础上，信息披露义务人作出如下补充承诺：

“基于资质准入以及项目招投标要求，除原承诺中已说明的工程设计、施工、监理项目及PPP投资项目外，对于本公司或本公司控制的其他企业与上市公司具备相同业务资质的工程咨询项目，如本公司或本公司控制的其他企业获得上述相关业务机会，本公司也将书面通知上市公司。若上市公司决定参与该业务，可选择单独参与或者与本公司或本公司控制的其他企业联合参与该业务；若上市公司决定不接受或放弃该等业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可决定是否参与相关业务。

本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司承诺将在取得上市公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，除原承诺中的杭州市交通工程集团有限公司外，还将本公司持有的杭州交投建设工程有限公司、杭州路达公路工程总公司及杭州公路工程监理咨询有限公司的控制权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。如上市公司未就上述资产注入形成同意决议，本公司承诺将采取委托经营、合作经营等合理方式，减少和避免与上市公司的同业竞争。

同时，就杭州交投二航院设计咨询有限公司、杭州交通建设管理有限公司及杭州市工程咨询中心有限公司，本公司将稳妥推进其与上市公司相关业务进行整合，如在取得上市公司控制权三年后仍与上市公司存在相同或相似业务，则本公司承诺将促使上述公司不再开展相关业务，以避免与上市公司的同业竞争。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人持有上市公司股份期间郑重承诺如下：

“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。

3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金、资产和资源，也不会违规要求上市公司为本公司的借款或其他债务提供担保。

4、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

2019年2月，上市公司与浙江省建筑设计研究院通过联合招投标方式中标杭大江东储出（2018）1号地块人才专项租赁住房工程设计采购施工（EPC）工程总承包项目（发包方为信息披露义务人子公司杭州城遇投资管理有限公司），合同金额为62,649.83万元，工程所在地为杭州大江东产业集聚区前进街道，项目总用地面积38,347平方米，总建筑面积150,945.31平方米。2022年5月，该项目已经竣工。

2023年6月，信息披露义务人子公司杭州市钱塘高铁新城开发有限公司与上市公司子公司杭州城投建设有限公司签署工程咨询协议，服务内容为杭州城投建设有限公司为新湾街道冯娄村安置房及配套幼儿园项目提供工程监理、造价咨询等全过程工程咨询，该咨询合同价格为1,248.80万元。

2023年12月28日，龙元建设召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟向关联方采购建筑材料暨关联交易的议案》。根据公司日常生产经营需要，公司拟与杭州交投集团子公司杭交投装备科技发展（建德）有限公司签署建材购销合同，公司向其采购建筑材料，累计交易金额不超过5亿元，合作期限为1年。

2024年7月5日，龙元建设召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向杭州交通投资有限公司出售资产暨关联交易的议案》。公司拟与杭州交投集团的全资子公司杭州交通投资有限公司签署宣城PPP项目股权及债权转让协议，公司拟向杭州交通投资有限公司出售公司持有宣城明宣基础设施开发有限公司88.90%股权及公司对其享有的债权，股权转让价款为19,522.44万元，债权转让价款为28,198.77万元，合计转让价款47,721.21万元。

2024年8月，龙元建设收到杭州市西站枢纽开发有限公司（杭州交投集团控股子公司）签发的《中标通知书》，公司与杭州萧宏建设环境集团有限公司联合体为杭州西站枢纽南综合体地下道路及接线工程项目的中标单位，该项目中标价为44,983.99万元。根据公司与杭州萧宏建设环境集团有限公司联合体协议约定，双方分别负责该项目施工图范围内的所有工程、工程量清单及招标文件中明确的所有内容50%的工作量。该项目已于2024年12月开工。

2024年11月，龙元建设子公司大地钢构收到杭州市杭千高速公路发展有限公司（杭州交投集团控股子公司）签发的《中标通知书》，大地钢构与中铁二院工程集团有限责任公司联合体为杭新景高速公路桐庐服务区“平急两用”改扩建项目设计采购施工（EPC）工程总承包的中标单位，该项目中标价为20,939.4421万元。根据大地钢构与中铁二院工程集团有限责任公司联合体协议约定，中铁二院工程集团有限责任公司负责招标范围内的工程设计、工程总承包管理并承担牵头人职责；大地钢构负责招标范围内的设备采购、建安工程施工、工程总承包其他专项工作并承担成员方职责。该项目已于2024年12月签订施工合同并开工。

2024年12月，龙元建设收到杭州市西站枢纽开发有限公司（杭州交投集团控股子公司）签发的《中标通知书》，公司与中铁一局集团有限公司联合体为杭州西站枢纽振华西路（龙舟北路-良睦路）道路工程II标段的中标单位，该项目中标价为17,713.1311万元。根据公司与中铁一局集团有限公司联合体协议约定，龙元建设负责该项目施工图范围内的所有工程、工程量清单及招标文件中明确的所有内容70%的工作量。该项目于2025年1月签订施工合同。截至本报告书签署日，该项目尚未正式开工。

2024年12月，龙元建设收到杭州市西站枢纽开发有限公司（杭州交投集团控股子公司）签发的《中标通知书》，公司为双铁上盖区域北疏解通道工程（一期）Ⅱ标段的中标单位，该项目中标价为15,657.971万元。该项目于2025年1月签订施工合同。截至本报告书签署日，该项目尚未正式开工。

2024年12月，龙元建设收到杭州市钱塘高铁新城开发有限公司（杭州交投集团控股子公司）签发的《中标通知书》，公司为青龙路（头蓬快速路一东升路）道路工程的中标单位，该项目中标价为9,007.2552万元。该项目于2025年1月签订施工合同。截至本报告书签署日，该项目尚未正式开工。

除上述交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的本次权益变动所涉及的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据相关方的自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据相关方的自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州交投集团2021年度财务报告出具了大华审字[2022]0011633号标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州交投集团2022年度财务报告出具了天职业字[2023]30299号标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州交投集团2023年度财务报告出具了天职业字[2024]31302号标准无保留意见的审计报告。

杭州交投集团2021年度、2022年度及2023年度财务数据情况如下：

一、最近三年合并资产负债表

单位：万元

■

二、最近三年合并利润表

单位：万元

■

三、最近三年合并现金流量表

单位：万元

■

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构郑重承诺：

本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本人及本人所代表的机构保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺！

信息披露义务人：杭州市交通投资集团有限公司

法定代表人：

朱春雷

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

武立华 袁晨

法定代表人或授权代表（签字）：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）本次交易相关的信息披露义务人内部决策文件；

（四）本次交易签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份认购协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》《关于〈战略合作暨控制权变更框架协议〉之补充协议》《关于〈股份表决权放弃协议〉之补充协议》《关于〈股份转让协议〉之补充协议》《〈股份认购协议〉之补充协议》；

（五）涉及本次交易资金来源的证明文件；

（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（七）信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员买卖股票自查报告；

（八）信息披露义务人就本次交易应履行义务所做出的有关承诺与说明；

（九）信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十）信息披露义务人最近三年经审计的财务报告；

（十一）财务顾问核查意见。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人：杭州市交通投资集团有限公司

法定代表人：

朱春雷

2025 年 3 月 7 日

详式权益变动报告书附表

■

■

信息披露义务人：杭州市交通投资集团有限公司

法定代表人：

朱春雷

2025 年 3 月 7 日

龙元建设集团股份有限公司

简式权益变动报告书（修订稿）

（二次修订稿）

上市公司名称：龙元建设集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：龙元建设

股票代码：600491

信息披露义务人：赖振元家族（包括赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香，并指定赖振元为代表披露权益变动情况）

住所：浙江省象山县****

通讯地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼

股份变动性质：表决权放弃、持股比例被动稀释（上市公司向特定对象发行股票）、股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二五年三月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律法规的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在龙元建设集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在龙元建设集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需经相关有权主管部门批准后方可实施：1、国资主管部门批准本次交易；2、本次股权转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件；3、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查；4、上市公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

■

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次信息披露义务人为赖振元家族，包括赖振元、赖朝辉、赖晔鋆及郑桂香，其中以赖振元先生为代表披露本次权益变动情况。上述人员基本情况如下：

（一）赖振元先生

1、姓名：赖振元

2、性别：男

3、国籍：中国，无境外居留权

4、身份证件号码：33022519400108****

5、住所：浙江省象山县****

6、通讯地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼

（二）赖朝辉先生

1、姓名：赖朝辉

2、性别：男

3、国籍：中国，无境外居留权

4、身份证件号码：33022519700119****

5、住所：上海市长宁区****

6、通讯地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼

（三）赖晔鋆女士

1、姓名：赖晔鋆

2、性别：女

3、国籍：中国，无境外居留权

4、身份证件号码：33022519600619****

5、住所：上海市浦东新区****

6、通讯地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼

（四）郑桂香女士

1、姓名：郑桂香

2、性别：女

3、国籍：中国，无境外居留权

4、身份证件号码：33022519430902****

5、住所：浙江省象山县****

6、通讯地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼

（五）信息披露义务人及其一致行动人的关系

本次信息披露义务人为赖振元家族，其中赖朝辉为赖振元之子、赖晔鋆为赖振元之女、郑桂香为赖振元配偶，各方存在一致行动关系。

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，赖振元家族不存在持有或控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动的目的

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次权益变动系由赖振元家族拟放弃其持有的上市公司部分股份的表决权、赖振元家族拟向杭州交投集团转让其持有的上市公司部分股份、上市公司向杭州交投集团发行股票构成。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司控股股东将由赖振元先生变更为杭州交投集团，实际控制人将由赖振元先生变更为杭州市国资委。

杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。

通过本次权益变动，龙元建设将引入具有实力的投资者，双方将发挥各自的资源优势，共同助力上市公司提升盈利能力和市场竞争力，促进上市公司持续健康发展。

二、未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划

本次权益变动完成后，赖振元家族没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的具体安排。若发生相关权益变动事项，赖振元家族将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 权益变动的方式

一、信息披露义务人权益变动情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，赖振元先生持有公司股份337,295,952股，占总股本的22.05%。赖振元家族持有公司股份491,685,940股，占总股本的32.14%。赖振元先生为公司的控股股东和实际控制人。

（二）本次权益变动具体情况

2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，信息披露义务人与龙元建设签署了《股份认购协议》。

2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于〈战略合作暨控制权变更框架协议〉之补充协议》《关于〈股份表决权放弃协议〉之补充协议》《关于〈股份转让协议〉之补充协议》。

2025年3月7日，杭州交投集团与龙元建设签署了《〈股份认购协议〉之补充协议》。

《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。本次交易方案具体如下：

1、表决权放弃

2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司154,389,988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。

2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签订《关于〈股份表决权放弃协议〉之补充协议》，约定表决权放弃期限调整为自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至赖振元家族依照协议约定将上市公司128,499,668股份全部过户至杭州交投集团名下。

《股份表决权放弃协议》签署后，赖振元家族持有上市公司有表决权股份337,295,952股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的22.05%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：

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注1：有表决权股份比例=各股东实际拥有表决权的股份数量/公司股本总数，下同；

注2：自上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行事项之日起，赖振元家族合计放弃154,389,988股股票的表决权，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%。

2、股权转让

根据2023年6月27日及2023年12月13日杭州交投集团与赖振元家族签订的《股权转让协议》及其补充协议，杭州交投集团拟受让赖振元家族持有的上市公司128,499,668股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的8.40%）。本次股份转让已于2024年1月18日完成，《股份表决权放弃协议》自动终止。

协议转让完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：

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协议转让完成后，表决权放弃期限到期，赖振元家族持有上市公司363,186,272股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的23.74%。其中，赖振元先生持有上市公司有表决权股份254,119,182股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的16.61%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

3、向特定对象发行股票

2023年6月27日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的458,927,386股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

2025年3月7日，杭州交投集团与上市公司签订《〈股份认购协议〉之补充协议》，本次向特定对象发行股票的发行数量由458,927,386股调整为458,182,969股。

本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将取得上市公司586,682,637股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的29.51%。赖振元家族持有上市公司363,186,272股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的18.27%。

本次向特定对象发行股票完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：

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本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动所涉及的协议

2023年6月27日，赖振元家族与杭州交投集团分别签订《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》，杭州交投集团与上市公司签订《股份认购协议》。2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族分别签订《关于〈战略合作暨控制权变更框架协议〉之补充协议》《关于〈股份表决权放弃协议〉之补充协议》《关于〈股份转让协议〉之补充协议》。2025年3月7日，杭州交投集团与上市公司签订《〈股份认购协议〉之补充协议》。主要内容如下：

（一）《战略合作暨控制权变更框架协议》主要内容

1、签订方

甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）

乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）

签订时间：2023年6月27日。

2、本次交易的具体方案

本次交易方案由上市公司向特定对象发行股票、甲方放弃部分股份表决权、股份协议转让三部分组成，具体方案如下：

2.1向特定对象发行股票

（1）于本协议签署日，本协议各方同意促成上市公司与乙方签署《股份认购协议》。本次向特定对象发行股票的价格为4.03元/股，不低于上市公司向特定对象发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，乙方为唯一认购对象，募集资金用于补充上市公司流动资金及偿还上市公司银行贷款，发行股份数量为458,927,386股，不超过发行前上市公司总股本的30%。

（2）若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调整。向特定对象发行股票的发行数量以中国证监会的注册批复为准。

（3）甲方作为上市公司的主要股东承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合上市公司推动本次向特定对象发行股票尽快完成，并不得在上市公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。如本次向特定对象发行股票事宜未通过监管部门审核，乙方有权终止本次交易且无需承担任何责任。乙方也有权选择继续履行本协议，并要求甲方继续促成本协议项下向特定对象发行股票等交易事宜。

2.2甲方放弃部分股份表决权

（1）于本协议签署日，本协议各方同意签署《股份表决权放弃协议》。甲方2、甲方3、甲方4承诺于上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，放弃其持有的上市公司全部股份对应的表决权（以下简称“弃权股份”），即154,389,988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。前述表决权放弃事项不影响前述甲方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。

（2）表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至乙方直接持有上市公司的股份比例高于甲方直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。

为免歧义，前述“本次向特定对象发行股票终止”指本次向特定对象发行股票未能成功实施、未能通过监管部门审核或因本协议或《股份认购协议》约定提前终止的情形，不包括本次向特定对象发行股票因成功发行完毕而终止的情况。

（3）在表决权放弃期限内，因上市公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。

2.3股份协议转让

（1）于本协议签署日，本协议各方同意签署《股份转让协议》。甲乙双方同意本次协议转让股份总数为128,499,668股（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的8.40%）（以下简称“标的股份”），协议转让价格为8.83元/股，转让价款合计为1,134,652,068.44元。

（2）《股份转让协议》生效且标的股份全部解除质押后、上市公司本次向特定对象发行股票上市之日起5个工作日内，乙方向甲方支付50%的标的股份转让款（即人民币567,326,034.22元，以下简称“第一期股份转让款”），乙方有权在支付前述标的股份转让款前视情况要求甲方配合就《股份转让协议》及标的股份转让事宜办理公证程序（由此产生的公证费用由双方平均负担）；标的股份全部过户至乙方名下、且甲方将其持有的上市公司本次向特定对象发行股票后总股本6%的股份（即119,321,120股）依照本协议第7.4条的约定质押给乙方后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股份转让款（即人民币567,326,034.22元，以下简称“第二期股份转让款”）。如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将作相应调整。

（3）标的股份过户交割或股份过户登记完成以乙方收到在中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认文件或在乙方证券账户可以查询到标的股份为准。

（4）因标的股份转让而产生的税费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。

3、公司治理

3.1甲乙双方同意在本次向特定对象发行股票完成后将上市公司董事会董事席位调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名，并在向特定对象发行股票登记至乙方名下后5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司的公司章程进行调整（以下简称“新公司章程”）。在新公司章程生效后，上市公司在5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司董事会和监事会人员进行改选。董事会根据实际工作需要对高级管理人员进行适当调整。

3.2在新公司章程生效后，乙方有权推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人士），甲方有权推荐和提名2名非独立董事及1名独立董事，职工董事由上市公司职工代表大会民主选举产生。上市公司董事长由乙方推荐和提名的董事担任。

3.3甲乙双方同意维持上市公司现有监事会3名监事会席位不变。在新公司章程生效后，乙方有权推荐和提名2名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任。职工监事由上市公司职工代表大会民主选举产生。

3.4本次向特定对象发行股票完成后3年内，上市公司总经理由甲方推荐，董事会聘任。上市公司法定代表人由总经理担任。若甲方完成本协议项下第5.1条“净利润承诺”及第5.2条“应收账款周转率承诺”等相关承诺事项，甲方仍为上市公司第二大股东且合计持有上市公司的股权比例不低于12%的前提下，则于本协议约定的业绩承诺期结束后三年内，甲方仍有权推荐上市公司总经理，并由董事会选聘。为免疑义，若届时甲方非上市公司第二大股东，则甲方自愿放弃此项推荐上市公司总经理的权利。

3.5本次向特定对象发行股票完成后，乙方有权向董事会推荐一名财务总监（即上市公司财务负责人）以及一名副总经理。

3.6自本次向特定对象发行股票完成之日起3年内，甲乙双方同意维持上市公司现有主要经营模式不变（包括但不限于管理体系、薪酬体系等），保持现有管理团队的相对稳定（管理团队主动离职或损害公司利益、影响公司声誉、严重违反公司的劳动用工政策的除外），上述相关制度违反相关法律法规及规章或甲乙双方协商一致予以修改除外。

3.7本次向特定对象发行股票完成后，根据国有企业监管的规定，乙方需向上市公司委派党委书记1名、纪委书记1名，党委书记由上市公司董事长担任。上市公司的公司章程应符合国有企业党建的相关规定。

3.8甲乙双方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选，即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。

3.9本次交易完成后3年内，在满足上市公司章程规定的利润分配条件的前提下，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。甲乙双方同意将本条内容纳入本协议第2.1条所述新公司章程。

4、上市公司发展

甲乙双方同意将上市公司作为工程建设类业务的主要运营平台，着力加大基础设施项目投资、建设、营运业务，做强建筑工程总承包及绿色建筑等相关主业，促进上市公司持续健康发展。

双方同意将合理利用产业链间的协同效应，发挥各自优势，导入优质资源，深耕长三角区域市场，提升上市公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥乙方区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商，有力推动上市公司相关产业发展再上新台阶。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司作为国有控股公司，将进一步积极响应国家绿色发展战略，加速推进上市公司绿色建筑类产品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内领先的具备BIPV研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。

（下转84版）