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二、《股东会议事规则（草案）》对照表

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三、《董事会议事规则（草案）》修订对照表

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除上述条款修订外，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

东鹏饮料（集团）股份有限公司

董 事 会

2025年3月8日

证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2025-019

东鹏饮料(集团)股份有限公司

关于聘请H股发行及上市审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年3月7日，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，同意公司聘请德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）为公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）的审计机构。

一、拟聘会计师事务所事项的情况说明

鉴于公司已启动本次发行上市事宜，考虑到德勤在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请德勤为本次发行上市的审计机构。该事项尚需提交公司股东会审议。

二、拟聘会计师事务所的基本信息

1、基本信息

德勤于1972年设立，系一家根据香港特区法律设立的合伙制事务所。德勤由其合伙人全资拥有，为众多香港联交所上市公司提供审计服务，主要服务行业包括金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，制造业和能源业。

2、投资者保护能力

德勤已按照相关法律法规要求投保适当的职业责任保险。近三年，德勤无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况，在对中国内地注册成立并获准赴港上市公司的审计服务中，不存在因涉嫌违法违规被相关监管机关处理处罚的情形。

3、诚信记录

香港特区会计及财务汇报局每年对德勤进行执业质量检查。最近三年的执业质量检查未发现对德勤的审计业务有重大影响的事项。

三、审议程序及相关意见

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2025年3月7日召开第三届董事会审计委员会第八次会议审议《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，审计委员会委员审阅了审计机构选聘评审文件，对德勤的执业质量进行了解，认为德勤具备H股发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司H股发行并上市财务审计的要求，同意聘请德勤为公司H股上市审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事专门委员会审议情况

公司独立董事认为德勤在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司本次聘请德勤作为公司本次发行上市项目的申报会计师，符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意聘请德勤为公司本次发行上市的审计机构，并同意将本议案提交至公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2025年3月7日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，同意公司聘任德勤为本次发行上市的审计机构，该议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

（四）监事会审议情况

公司于2025年3月7日召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，同意公司聘任德勤为本次发行上市的审计机构，该议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

（五）生效日期

本次聘请H股发行及上市审计机构事项尚需提交公司股东会审议批准，自股东会决议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、第三届董事会审计委员会第八次会议决议；

4、第三届独立董事专门会议第二次会议决议；

特此公告。

东鹏饮料（集团）股份有限公司

董 事 会

2025年3月8日

证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2025-015

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于2025年度使用闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：商业银行等金融机构。

●本次委托理财金额：不超过10,000万元人民币的闲置募集资金进行。

●委托理财产品类型：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

●委托理财期限：自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

●履行的审议程序：东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司于2025年3月7日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会发表了明确的同意意见，保荐人对本事项出具了明确的核查意见，该议案尚需提交2024年年度股东会审议。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东鹏饮料(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1572号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，募集资金总额人民币1,851,262,700.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,731,926,758.55元，上述资金于2021年5月21日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2021）第0529号）。

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及全体股东创造更多的投资收益。

（二）资金来源

此次投资使用资金为公司闲置募集资金，在确保不影响公司及全资子公司募集资金投资计划正常进行的前提下实施。

（三）理财产品类型

为控制财务风险，公司运用闲置募集资金投资的产品须满足以下条件：

1、安全性高、低风险的保本型产品；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

3、投资产品不得用于质押。

（四）理财产品额度及期限

公司及全资子公司拟使用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，投资产品期限不长于上述授权使用期限且不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

（六）收益分配方式

使用暂时闲置的募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将严格按照证监会及上交所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、风险控制措施

（一）控制安全性风险

公司管理层安排相关人员对理财产品进行分析、评估、建议及执行跟踪，并建立了较为完善的授权和管控体系，能够审慎进行决策和审批。投资期间，一旦负责人员判断或发现存在不利因素，公司将及时采取相应的保全措施，最大限度控制投资风险，确保资金安全。

（二）防范流动性风险

公司将根据募集资金使用计划选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金的正常使用。公司独立董事、董事会审计委员会、监事会及保荐人有权对募集资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。本次投资理财的投资范围是安全性高、流动性好、低风险的理财产品，投资产品不得用于质押。

四、对公司的影响

在保证募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建设正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，为股东获取更好的投资回报。

五、风险提示

尽管理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

六、截至本文件公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

截至本文件公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为9,500万元，具体情况如下：

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七、决策程序的履行及监事会、保荐人意见

（一）决策程序的履行

本事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司监事会发表了明确的同意意见，保荐人对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交公司2024年年度股东会审议。

在规定额度范围内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人，行使相关决策权并签署相关文件，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同及协议等。

（二）监事会意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不会影响募投项目的正常运行，不会改变募集资金用途。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营及募投项目的实施造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）保荐人意见

公司目前经营状况良好，在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经过公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，该议案需提交公司2024年年度股东会审议。

综上，保荐人对公司2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

八、备查文件

1．第三届董事会第十三次会议决议；

2．第三届监事会第十二次会议决议；

3.华泰联合证券有限责任公司对该事项的核查意见。

特此公告。

东鹏饮料（集团）股份有限公司

董事会

2025年3月8日

证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2025-013

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于2025年度申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次授信额度：公司及全资子公司预计2025年度向银行申请敞口授信额度总额不超过人民币100亿元（含本数）。

● 审议情况：第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于2025年度申请银行授信额度的议案》；

● 该议案尚需提交2024年年度股东会审议。

一、申请授信基本情况

东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月7日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年度申请银行授信额度的议案》，公司董事会预计公司及公司合并报表范围内的子公司向银行申请敞口授信额度（包括但不限于公司及其全资子公司以自身的固定资产抵押、应收账款质押、企业保证等）总额不超过人民币100亿元的借款，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、进出口贸易融资、抵押贷款等综合授信业务。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以最终金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人，根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

二、审议情况

公司于2025年3月7日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于2025年度申请银行授信额度的议案》。

此议案尚需需提交股东会审议。

三、申请授信额度的必要性以及对公司的影响

本次向银行申请综合授信额度是公司和子公司经营及业务发展的正常所需，为公司和子公司发展补充流动资金，有利于优化公司和子公司的财务状况，进一步促进公司和子公司的业务发展，符合公司与全体股东的利益。

特此公告。

东鹏饮料（集团）股份有限公司

董事会

2025年3月8日

证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2025-011

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于2024年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● A股每股派发现金红利2.5元（含税）。

● 本次利润分配拟以520,013,000股普通股为基数向普通股股东分配2024年度利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

截至2024年12月31日，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于母公司股东的净利润为3,326,708,852.44元，本年公司计提法定盈余公积60,001,500元，累计额达注册资本的50%，本年度实现归属于母公司股东可分配利润3,266,707,352.44元，截至2024年12月31日，公司累计可分配利润为4,904,938,667.23元。

根据公司经营发展需要，按公司章程规定，经董事会决议，公司拟以520,013,000股普通股为基数向普通股股东分配2024年度利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利25元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本520,013,000股，以此计算合计拟派发现金红利1,300,032,500元（含税）。

2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年3月7日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议。

（二）监事会意见

公司2024年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定,该利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现公司重视对投资者的合理回报。公司2024年度利润分配方案的决策程序规范、有效。监事会同意将该利润分配方案提交公司2024年年度股东会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

公司2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东鹏饮料（集团）股份有限公司

董事会

2025年3月8日

证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号2025-009

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于2024年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“东鹏饮料”）董事会对2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021] 1572号文核准，本公司2021年5月于上海证券交易所以每股人民币46.27元的发行价格公开发行40,010,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币1,851,262,700.00 元，扣除发行费人民币119,335,941.45元后，实际募集资金净额为人民币1,731,926,758.55元。上述募集资金于2021年5月21日全部到账，并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具普华永道中天验字(2021)第 0529 号验资报告。

截至2024 年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币163,315.53万元，其中以前年度累计使用人民币153,710.05万元，2024年使用人民币9,605.48万元。尚未使用的募集资金余额计人民币11,575.50万元（其中包括募集资金产生的利息收入 、现金管理收益扣减手续费净额人民币1,716.29万元及扣除注销账户转出的余额人民币 17.94万元）。

截至2024年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《东鹏饮料(集团)股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2021年5月24日，本公司及本公司之全资子公司广东东鹏饮料有限公司、深圳鹏智瑞数字营销有限公司、南宁东鹏食品饮料有限公司、重庆东鹏维他命饮料有限公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司以及募集资金专户开户银行招商银行股份有限公司深圳中央商务支行、中国建设银行股份有限公司深圳东门支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》/《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2023年 10月 25日，本公司及本公司之全资子公司广州市东鹏食品饮料有限公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司以及中国建设银行股份有限公司深圳田背支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 (范本 )》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

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