上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：688126.SH 证券简称：沪硅产业 上市地：上海证券交易所

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上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

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二〇二五年三月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

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二、专业术语

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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经本次交易审计机构审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

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（二）标的资产评估情况

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（三）本次交易支付方式

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（四）发行股份购买资产的具体情况

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二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

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（二）发行股份募集配套资金的具体情况

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

沪硅产业是国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一，目前上市公司的产品尺寸涵盖300mm、200mm及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、外延片、SOI硅片，并在压电薄膜材料等其他半导体材料领域展开布局，同时兼顾产业链上下游的国产化，实现了下游逻辑、存储、图像传感器、功率等芯片应用领域的全覆盖和国内客户需求的全覆盖。

标的公司均为沪硅产业二期项目的实施主体，其中新昇晶投为持股平台，新昇晶科主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务，新昇晶科和新昇晶睿现已建成自动化程度更高、生产效率更高的300mm半导体硅片产线。标的公司的主营业务均与上市公司主营业务相同。

本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由全资子公司上海新昇逐级持有的方式，合计持有标的公司100%的股权。本次收购标的公司少数股权，为上市公司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率。

本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易后，预计上市公司无控股股东、无实际控制人的状态不会发生变化。

截至本预案签署日，本次交易审计、评估工作尚未完成、本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产将进一步增长，虽然在短期内上市公司亏损规模将扩大，但长期而言上市公司的持续经营能力将进一步增强。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中予以披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

四、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议审议通过；

2、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议批准本次交易；

2、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；

3、标的公司召开董事会和股东会审议批准本次交易；

4、上市公司股东大会审议批准本次交易；

5、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见

上市公司持股5%以上股东产业投资基金、国盛集团已出具关于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。”

六、上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股5%以上股东的股份自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股5%以上股东产业投资基金对股份减持计划已出具承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。2、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

上市公司持股5%以上股东国盛集团对股份减持计划已出具承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。2、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、监事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。

（四）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司未来又计划适时重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的公司短期内无法盈利的风险

本次交易的标的公司所在的半导体硅片行业为资金密集型产业，面临较高的固定资产建设投资和折旧压力。新昇晶科、新昇晶睿目前处于产能爬坡尾期，资本开支持续处于高位，产能尚未完全有效释放，仍处于亏损状态。此外，标的公司的营业收入增长、盈利能力改善受到市场需求、成本控制等诸多方面的影响。若市场需求未能如预期增长、产品未能有效满足客户需求、产能释放进度缓慢、成本控制或产品技术升级未能达到预期，标的公司可能无法按计划实现收入增长与盈利能力的改善，存在短期内无法盈利的风险。

（二）宏观经济波动和行业周期性风险

受全球宏观经济波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。2022年以来，全球宏观经济面临下行压力，而半导体硅片行业在经历了2023年的市场大幅下调后，在2024年触底，但尚未出现明显的强势反弹。2024年全球半导体硅片出货面积较去年同期下滑2.67%，其中300mm半导体硅片出货面积已呈现逐季增长趋势，但200mm及以下尺寸硅片需求仍然较为低迷。作为产业链上游环节，行业复苏的传导还需一定时间，叠加下游客户高库存影响，若未来半导体行业复苏不及预期，导致半导体硅片市场需求持续低迷，在标的公司投资规模大、固定成本高的背景下，其业绩可能不及预期。

（三）市场竞争加剧风险

全球半导体硅片行业市场集中度较高，主要被日本、德国、韩国、中国台湾等国家和地区的企业占据。近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在产业政策和地方政府的推动下，我国半导体硅片行业的新建项目也不断涌现。伴随着全球芯片制造产能向中国大陆转移的长期过程，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场之一，标的公司未来将面临国际头部企业和国内同业的双重竞争。因此，标的公司面临市场竞争加剧的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）上市公司无实际控制人的风险

本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司仍不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，将继续无控股股东、无实际控制人状态。上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、本次交易符合国家支持上市公司通过并购重组做优做强的指导精神

并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，提升产业协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司开展有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购。

上市公司本次拟收购控股子公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，是上市公司加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力、增强抗风险能力的有效措施，符合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的指导精神。

2、国家产业政策大力支持企业在大尺寸半导体硅片领域的布局

2014年国务院出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，着力推动中国集成电路产业的发展，在关键材料领域形成突破，开发大尺寸硅片等关键材料，加快产业化进程，增强产业配套能力；2017年工信部出台《新材料产业发展指南》，明确提出加强大尺寸硅材料研发及产业化，解决极大规模集成电路材料制约；2021年，工信部出台《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》，将8-12英寸硅单晶抛光片、8-12英寸硅单晶外延片作为先进半导体材料列入指导目录。

3、300mm半导体硅片市场被国际龙头长期垄断，国内300mm半导体硅片国产化供应缺口巨大

半导体硅片是电子信息产业链不可或缺的基础，其供应的自主可控事关国家安全。300mm半导体硅片市场被国际龙头长期垄断，国产化供应、特别是高端半导体硅片的国产化供应仍存在较大缺口，从材料端保质保量地满足快速增长的市场需求刻不容缓。然而，大尺寸半导体硅片的核心技术研发系挑战极限的过程，对于晶体生长、表面颗粒、平坦化、翘曲度等参数的要求远高于小尺寸硅片，其产业化道路具备长周期、高门槛、财务压力大等多重特点，通过下游客户乃至终端客户的双重认证、直至最终产业化存在较高壁垒。

4、下游市场需求拉动半导体硅片行业发展

标的公司主要产品300mm半导体硅片的下游市场包括逻辑芯片、存储芯片、图像处理芯片、功率器件等。受益于智能手机、计算机、移动通信、固态硬盘、工业电子等终端应用市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、区块链、物联网、汽车电子、高性能应用等的快速发展，庞大的需求拉动了半导体行业的发展。根据WSTS统计，全球半导体市场规模从2017年的4,122亿美元提升至2024年的6,269亿美元，年均复合增长率为6.17%，2025年市场规模有望提升至6,972亿美元。相应地，根据SEMI统计，全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模将提升至127亿美元。此外，下游终端应用产品的更新换代以及科技进步带来的新产品问世也为半导体硅片需求提供了强有力支撑，为半导体硅片行业的发展提供了广阔的市场空间。

（二）本次交易的目的

1、本次交易是上市公司战略发展的延伸，有利于巩固上市公司在半导体硅片行业的领先地位，符合上市公司发展战略

上市公司深耕国产半导体硅片产业，并通过研发投入不断进行技术及产品创新，确立公司在国内半导体硅片产业的头部地位。为加快国产替代，满足国内高端核心客户群快速增长的需求，上市公司新增产能已经按照当前形势快速实施。通过实施本次交易，上市公司可以实现对标的公司的绝对控制，便于后续进行持续投入和资源整合，从而进一步优化产品组合，扩大市场份额，继续巩固公司在国内半导体硅片领域的领先地位，实现可持续发展，符合上市公司的长期发展战略。

2、本次交易有利于进一步提升对标的公司的管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率

在全球化竞争的大背景下，通过降低成本、提升效率以增强竞争力是半导体企业追求长期稳定和持续发展的关键之一。

本次交易前，虽然上市公司已对标的公司逐级控股，但还存在其他外部股东持股。由于股东构成不同和多层架构的设置，标的公司在重大事项决策及资源调配和管理效率等方面均受到一定影响，且协同管理的范围和深度仍存在一定限制。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步增强对其的控制力，更高效地实施统一管理和战略部署，提升经营管理效率，进一步提升标的公司全面、便捷利用上市公司资源的能力，最大化发挥上市公司与标的公司的协同效应，从而有效整合资源、提升上市公司300mm半导体硅片业务的综合竞争力。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司新昇晶科、新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片业务，主要产品包括300mm半导体抛光片、外延片等；新昇晶投作为持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶睿的股权。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业领域属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C3985）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业领域属于“3新材料产业”之“3.4先进无机非金属材料”之“3.4.3人工晶体制造”之“3.4.3.1半导体晶体制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年5月）》，标的公司所处行业为“C制造业”之“CH电气、电子及通讯”之“CH39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“CH398电子元件及电子专用材料制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》中的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域。

2、上市公司与标的公司属于同行业

标的公司的主营业务与上市公司相同，均为半导体硅片生产。因此，上市公司与标的公司属于同行业。

3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

标的公司作为二期项目实施主体，落实了上市公司发展300mm半导体硅片的战略规划，抢抓半导体行业发展机遇，持续扩大上市公司300mm半导体硅片的生产规模和技术能力，提升上市公司半导体硅片市场占有率与综合竞争力。

本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司在经营决策、内部管理、资金管理等方面对其进行深度整合。在经营决策方面，本次交易将优化标的公司的组织结构，提高市场响应速度和决策效率；在内部管理方面，本次交易将降低上市公司对其管理的复杂度，从而有利于降低管理成本，提高整体经济效益；在资金层面，可实现资金统一调配，减少单体流动资金储备。

二、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易方案

本次发行股份及支付现金购买资产为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权和新昇晶睿48.7805%股权。具体情况如下：

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本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投100%股权、新昇晶科100%股权及新昇晶睿100%股权。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

上市公司在本次募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完成本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则上市公司应以自有或自筹资金先行向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次交易募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权及新昇晶睿48.7805%股权。

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

最近12个月内，上市公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子公司晋科硅材料。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，累计计算后，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关具体认定将在重组报告书中予以详细分析和披露。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一海富半导体基金的间接出资人中包含上市公司部分董事及高级管理人员。此外，产业投资基金系持有上市公司5%以上股份的主要股东，且产业投资基金的董事张新、严剑秋、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任产业基金二期的董事，产业投资基金的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系上市公司关联方。且本次交易完成后，产业基金二期持有上市公司股份比例预计将超过5%。

因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，且前两大股东不发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

沪硅产业是国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一，目前上市公司的产品尺寸涵盖300mm、200mm及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、外延片、SOI硅片，并在压电薄膜材料等其他半导体材料领域展开布局，同时兼顾产业链上下游的国产化，实现了下游逻辑、存储、图像传感器、功率等芯片应用领域的全覆盖和国内客户需求的全覆盖。

标的公司均为沪硅产业二期项目的实施主体，其中新昇晶投为持股平台，新昇晶科主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务，新昇晶科和新昇晶睿现已建成自动化程度更高、生产效率更高的300mm半导体硅片产线。标的公司的主营业务均与上市公司主营业务相同。

本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由全资子公司上海新昇逐级持有的方式，合计持有标的公司100%的股权。本次收购标的公司少数股权，为上市公司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率。

本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易后，预计上市公司无控股股东、无实际控制人的状态不会发生变化。

截至本预案签署日，本次交易审计、评估工作尚未完成、本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产将进一步增长，虽然在短期内上市公司亏损规模将扩大，但长期而言上市公司的持续经营能力将进一步增强。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中予以披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议审议通过；

2、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议批准本次交易；

2、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；

3、标的公司召开董事会和股东会审议批准本次交易；

4、上市公司股东大会审议批准本次交易；

5、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

六、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

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2、上市公司全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

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3、上市公司持股5%以上股东作出的重要承诺

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（二）交易对方作出的重要承诺

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上海硅产业集团股份有限公司

2025年3月7日