（上接42版）
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（十）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自2025年2月24日开市起停牌，重组停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年1月17日至2025年2月21日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2025年1月16日）。公司股票（股票代码：688126.SH）、上证科创板50成份指数（代码：000688.SH）以及万得半导体行业指数（886063.WI）的累积涨跌幅情况如下表所示：
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2025年1月16日，公司股票收盘价为19.35元/股；2025年2月21日，公司股票收盘价为20.56元/股。重组停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为6.25%；剔除上证科创板50成份指数（代码：000688.SH）后涨跌幅为-8.21%，剔除万得半导体行业指数（886063.WI）后涨跌幅为-7.89%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前12个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述事项外，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产交易行为。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《上海硅产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与产业基金二期、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，拟与海富半导体基金和上海闪芯签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并拟与晶融投资签署附生效条件的《股权转让协议》。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等规定的要求，公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，具体如下：
1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
3、公司与交易对方签署《保密协议》，并由交易对方出具保密承诺函，此外，公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。
5、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》经相关人员签字确认。
6、公司根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司监事会
2025年3月8日
证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-013
上海硅产业集团股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的一般
风险提示暨公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，本公司的相关证券停复牌情况如下：
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一、停牌情况与披露交易预案
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：沪硅产业，证券代码：688126）自2025年2月24日开市起停牌，具体内容详见公司于2025年2月22日披露的《上海硅产业集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-007）、于2025年3月1日披露的《上海硅产业集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2025-010）。
2025年3月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的相关公告。
二、公司股票复牌情况
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2025年3月10日开市起复牌。鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
三、风险提示
本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2025年3月8日
证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-015
上海硅产业集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金停牌前一个交易日
前十大股东和前十大流通股股东持股
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：沪硅产业，证券代码：688126）自2025年2月24日开市起停牌，具体内容详见公司于2025年2月22日披露的《上海硅产业集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-007）、于2025年3月1日披露的《上海硅产业集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2025-010）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关要求，现将公司停牌前一个交易日（即2025年2月21日）前十大股东、前十大流通股股东的名称及持股数量等信息披露如下：
一、公司停牌前一个交易日前十大股东持股情况：
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二、公司停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况：
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特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2025年3月8日
