佛山遥望科技股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-019
佛山遥望科技股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2025年3月10日下午13:00在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。其中董事长谢如栋先生、董事宋雨翔先生、独立董事吴向能先生、独立董事张帅先生、独立董事梁黔义女士以通讯方式出席并表决。本次董事会会议通知于2025年2月28日以邮件的方式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会持续高效运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由公司董事会提名、经董事会提名委员会审核后，同意提名谢如栋先生、李刚先生、何建锋先生、宋雨翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（以上候选人简历附后）。
以上董事候选人均不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律法规及公司内部规章制度有关上市公司董事任职资格及任职条件的规定。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。上述候选人经公司股东大会审议通过后当选，成为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人当选公司董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会持续高效运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由公司董事会提名、经董事会提名委员会审核后，同意提名张帅先生、李莹女士、蒙小君女士为第六届董事会独立董事候选人（以上候选人简历附后），其中李莹女士为会计专业人士。
以上独立董事候选人均不存在不得提名为独立董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律法规及公司内部规章制度有关上市公司独立董事任职资格及任职条件的规定。
张帅先生、李莹女士、蒙小君女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，也不存在连任公司独立董事超过六年的情形，符合相关法规的要求。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需向深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。上述候选人经公司股东大会审议通过后当选，成为公司第六届董事会独立董事，任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职责。
公司第五届董事会董事在任职期间勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对其在任职期为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
经审议，同意拟调整公司独立董事津贴，出于谨慎性原则，独立董事回避表决。因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本事项直接提交董事会审议。本议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
《关于调整独立董事津贴的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；
鉴于2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权共计40.00万份和全部限制性股票共计40.00万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。
调整后，公司本次激励计划授予权益总额由3,700.00万份调整为3,600.00万份，首次授予股票期权的激励对象人数由57人调整为50人，股票期权总数由1,850.00万份调整为1,800.00万份，其中首次授予数量调整为1,440.00万份，预留授予数量调整为360.00万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由57人调整为50人，限制性股票总数由1,850.00万股调整为1,800.00万股，其中首次授予数量调整为1,440.00万股，预留授予数量调整为360.00万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过此议案。《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。公司董事会同意以2025年3月10日为首次授权/授予日，向50名激励对象首次授予1,440.00万份股票期权，行权价格为6.71元/份；向50名激励对象首次授予1,440.00万股限制性股票，授予价格为3.36元/股。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过此议案。《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》；
（《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
2025年3月10日
附
一、非独立董事候选人简历
1、谢如栋，男，1981年10月生，研究生学历，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。杭州市余杭区第十一届政协委员、余杭区第十六届人大代表。2005年至2010年10月任杭州掘金网络科技有限公司总经理。2010年11月创立杭州遥望网络科技有限公司，拥有十年以上互联网行业从业经验，具有丰富的互联网与移动互联网行业营销管理经验。2019年6月起任公司董事，现任公司董事长兼总经理、遥望网络董事长兼总经理。
截止目前，谢如栋先生直接持有公司股份68,536,007 股，占公司总股本的7.37%，与持有公司5%以上股份的其他股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
2、李刚，男，1965年10月生，本科，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。1986年3月至1996年10月任哈尔滨纺织印染工业联合公司财务处主管会计。1996年11月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司会计主管、财务部经理、财务总监，2002年7月起任佛山星期六鞋业有限公司财务总监，2006年11月起任佛山星期六鞋业有限公司董事兼财务总监。2007年7月起任佛山星期六鞋业股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。现任公司副董事长、副总经理兼财务总监。
截止目前，李刚先生直接持有公司股份773,565股，与其配偶刘国娟通过公司股东云南兆隆企业管理有限公司合计间接持有公司0.10%股份，持有公司2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权150,000份；与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
3、何建锋，男，1982年生，硕士，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。2005年至2012年11月在佛山华新包装股份有限公司工作，历任证券事务代表、董事会办公室主任。2012年11月进入佛山星期六鞋业股份有限公司，2012年12月起任公司副总经理兼董事会秘书。2018年9月起任公司董事、副总经理兼董事会秘书。
截止目前，何建锋先生直接持有公司股份137,206股，持有公司2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权150,000份；与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
4、宋雨翔，男，1991年3月生，研究生学历，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。2016年7月-2023年2月曾就职东吴证券、天风证券、东北证券，历任分析师、首席分析师等职务，2023年2月加入杭州遥望网络科技有限公司，任资深总监。2024年6月起任公司董事。
截止目前，宋雨翔先生持有公司2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权84,000份；与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单
二、独立董事候选人简历
1、张帅，男，1976年8月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，博士、教授。2005年至今在浙江财经大学工作，曾任浙江财经大学信息学院专业教师、信息工程学院副院长，现任浙江财经大学信息技术与人工智能学院院长。曾获浙江省优秀教师、浙江省师德先进个人、浙江省高校中青年学科带头人、浙江省高校领军人才培养计划一一创新领军人才、浙江省高层次人才特殊支持计划一一科技创新领军人才等称号，兼任浙江省人工智能学会监事长、浙江省计算机学会理事、浙江省电子学会理事、浙江省信息资源管理学会理事等。2022年4月起任公司独立董事。
截止目前，张帅先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
2、李莹，女，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册税务师，经济管理专业，本科学历，中山大学EMBA。历任邮电部广州通信设备厂职员、信加信（广州）财务管理咨询有限公司总经理、广州思客亚货运代理有限公司监事。现任广州天源税务师事务所（普通合伙）执行事务合伙人、广州超丽清洁用品有限公司执行董事兼总经理，兼任信加信（广东）企业管理有限公司及信加信（广州）财务管理咨询有限公司监事、广州广合科技股份有限公司独立董事。
截止目前，李莹女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
3、蒙小君，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任广东伊立浦电器股份有限公司法务、北京市邦盛（深圳）律师事务所律师助理、广东南天明律师事务所律师、广东南天明（广州）律师事务所律师/执行主任、北京德恒（深圳）律师事务所律师，曾兼任广东南海铝业应用科技集团有限公司外部董事、广东南海铝业科创集团有限公司外部董事。现任广东灯湖律师事务所主任、合伙人律师、党支部书记，兼任佛山市南海区第十七届人大常委会法律咨询组成员，入选佛山市党政机关外聘法律顾问人才库。
截止目前，蒙小君女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-020
佛山遥望科技股份有限公司
第五届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2025年3月10日下午13:30在公司会议室以现场会议的形式召开，会议通知于2025年2月28日以邮件方式发出，会议由监事会主席朱五洲先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《佛山遥望科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成以下决议：
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；
经认真审核，监事会认为：2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合本次激励计划及相关法律法规规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司对本次激励计划授予数量和授予人数进行调整。
《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。
经认真审核，监事会认为：
1、董事会确定的首次授权/授予日符合《管理办法》及本次激励计划中关于股票期权授权日/限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就。
2、除7名因个人原因放弃拟授予其的全部股票期权和限制性股票，本次授予股票期权/限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此，本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司以2025年3月10日为首次授权/授予日，向50名激励对象首次授予1,440.00万份股票期权，行权价格为6.71元/份；向50名激励对象首次授予1,440.00万股限制性股票，授予价格为3.36元/股。
《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司监事会
2025年3月10日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-021
佛山遥望科技股份有限公司
关于调整独立董事津贴的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，参照公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平以及公司实际经营状况，公司拟将2025年独立董事津贴由目前的每人8万元/年（税前）调整为每人10万元/年（税前）。
因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本事项直接提交董事会审议，关联董事回避表决。
本方案自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
2025年3月10日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-022
佛山遥望科技股份有限公司
关于调整公司2025年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单和授予数量进行相应的调整。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、公司于2025年2月5日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划。
2、公司于2025年2月6日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，公示时间为2025年2月6日至2025年2月15日，时限不少于10天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年2月18日公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025年2月24日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2025年3月10日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
二、关于调整本次激励计划相关事项的情况
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权共计40.00万份和全部限制性股票共计40.00万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。
调整后，公司本次激励计划授予权益总额由3,700.00万份调整为3,600.00万份，首次授予股票期权的激励对象人数由57人调整为50人，股票期权总数由1,850.00万份调整为1,800.00万份，其中首次授予数量调整为1,440.00万份，预留授予数量调整为360.00万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由57人调整为50人，限制性股票总数由1,850.00万股调整为1,800.00万股，其中首次授予数量调整为1,440.00万股，预留授予数量调整为360.00万股。
除上述调整内容外，本次实施授予的本次激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次激励计划调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划的调整符合《管理办法》以及本次激励计划的规定，且本次激励计划授予数量和授予人数的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合本次激励计划及相关法律法规规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司对本次激励计划授予数量和授予人数进行调整。
五、法律意见书结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日：1．本次调整及本次授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；2．本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；3．本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。
六、独立财务顾问核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的首次授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
七、备查文件
（一）第五届董事会第三十九次会议决议；
（二）第五届监事会第二十八次会议决议；
（三）北京国枫律师事务所关于佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项的法律意见书
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
2025年3月10日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-023
佛山遥望科技股份有限公司
关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股票期权与限制性股票首次授权/授予日为2025年3月10日
● 股票期权首次授予数量为1,440.00万份，行权价格为6.71元/份
● 限制性股票首次授予数量为1,440.00万股，授予价格为3.36元/股
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”或“遥望科技”）于2025年3月10日召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。董事会认为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）的首次授予条件已经满足，确定首次授权/授予日为2025年3月10日，向符合授予条件的50名激励对象授予1,440.00万份股票期权，行权价格为6.71元/份；向符合授予条件的50名激励对象授予1,440.00万股限制性股票，授予价格为3.36元/股。 现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划简述
2025年2月24日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、激励形式：股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票；
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
3、首次授予激励对象：首次授予激励对象共计57人，包括公司公告本激励计划时在公司子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“杭州遥望”）任职的中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干，不含遥望科技独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划拟授予激励对象的权益总计3,700.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额93,059.3412万股的3.98%。其中，首次授予的权益为2,960.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额93,059.3412万股的3.18%，占本激励计划拟授出全部权益数量的80.00%；预留740.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额93,059.3412万股的0.80%，占本激励计划拟授出全部权益数量的20%。具体如下：
股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,850.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,059.3412万股的1.99%。其中，首次授予股票期权1,480.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,059.3412万股的1.59%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留370.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,059.3412万股的0.40%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,850.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,059.3412万股的1.99%。其中，首次授予限制性股票1,480.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,059.3412万股的1.59%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留370.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,059.3412万股的0.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
5、等待期/限售期
（1）等待期：激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（2）限售期：激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
6、行权/解除限售安排
（1）行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
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预留部分的股票期权行权安排如下：
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（2）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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7、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权及限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指经审计的杭州遥望网络科技有限公司净利润，但剔除本次及其他员工激励方案的股份支付费用的影响。
行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面行权/解除限售比例如下所示：
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激励对象当年实际行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量＝个人当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量×公司层面行权/解除限售比例×个人层面行权/解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因未能行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、公司于2025年2月5日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划。
2、公司于2025年2月6日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，公示时间为2025年2月6日至2025年2月15日，时限不少于10天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年2月18日公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025年2月24日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2025年3月10日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
二、董事会对本次授予股票期权与限制性股票是否符合条件的相关说明
根据本次激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予权益的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。
三、本次激励计划的首次授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、 首次授权日：2025年3月10日
2、 首次授予数量：1,440.00万份
3、 行权价格：6.71元/份
4、 首次授予人数：50人
5、 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6、 在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（二）限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2025年3月10日
2、首次授予数量：1,440.00万股
3、授予价格：3.36元/股
4、首次授予人数：50人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权共计40.00万份和全部限制性股票共计40.00万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。调整后，公司本次激励计划授予权益总额由3,700.00万份调整为3,600.00万份，首次授予股票期权的激励对象人数由57人调整为50人，股票期权总数由1,850.00万份调整为1,800.00万份，其中首次授予数量调整为1,440.00万份，预留授予数量调整为360.00万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由57人调整为50人，限制性股票总数由1,850.00万股调整为1,800.00万股，其中首次授予数量调整为1,440.00万股，预留授予数量调整为360.00万股。
除上述调整内容外，本次实施授予的本次激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的首次授权/授予日为2025年3月10日。根据测算，首次授予的1,440.00万份股票期权以及1,440.00万股限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权/授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
七、激励对象认购股票期权、限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权、限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、本次筹集的资金用途
公司此次因授予股票期权和限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对首次授予激励对象名单的核实意见
经认真审核，监事会认为：
1、董事会确定的首次授权/授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中关于股票期权授权日/限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就。
2、除7名因个人原因放弃拟授予其的全部股票期权和限制性股票，本次授予股票期权/限制性股票的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此，本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司以2025年3月10日为首次授权/授予日，向50名激励对象首次授予1,440.00万份股票期权，行权价格为6.71元/份；向50名激励对象首次授予1,440.00万股限制性股票，授予价格为3.36元/股。
十、法律意见书结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日：1．本次调整及本次授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；2．本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；3．本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。
十一、独立财务顾问核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的首次授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
（一）第五届董事会第三十九次会议决议；
（二）第五届监事会第二十八次会议决议；
（三）北京国枫律师事务所关于佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项的法律意见书；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
2025年3月10日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-024
佛山遥望科技股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议审议通过于2025年3月28日下午14:30召开公司2025年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。2025年3月10日第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2025年3月28日下午14：30；
（2）网络投票时间：2025年3月28日-2025年3月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年3月28日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年3月28日9:15一15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2025年3月25日
7、出席会议的对象
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次会议审议的具体提案如下：
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2、本次会议审议议案的披露情况
议案1-3已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见公司《第五届董事会第三十九次会议决议公告》。
议案1、议案2采取累积投票表决方式，独立董事和非独立董事的选举分开进行。本次股东大会选举非独立董事4名、独立董事3名，采用等额选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。
3、其他说明
公司将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。
三、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。
个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。
建议采用传真或信函的方式。
传真电话：0757-86252172。
信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。
2、登记时间：2025年3月26日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）；
3、登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其它事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。
会务联系人：何建锋
联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。
大会联系电话：0757-86256351 联系传真：0757-86252172
联系邮箱：zhengquan@st-sat.com
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第三十九次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二五年三月十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：362291；投票简称：遥望投票
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年3月28日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月28日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年3月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席佛山遥望科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。
■
委托人姓名或单位名称（签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持有股份的性质和数量：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
（注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-025
佛山遥望科技股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中8人已离职，不再具备激励对象资格，以及14名激励对象第三个考核年度个人绩效考核结果为D，其第三个解除限售期内对应的限制性股票全部不得解除限售并由公司回购注销。公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计815,568股。本次回购注销的限制性股票数量约占授予限制性股票总量的比例为15.34%，约占回购注销前总股本的0.09%，本次回购价格为9.11元/股，回购资金总额为7,429,824.48元。
2、截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司注册资本将由930,593,412元减少至929,777,844元，股份总数由930,593,412股减少至929,777,844股。
一、本激励计划已履行的相关程序
（一）2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
（四）2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。
（七）2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432万股，授予价格为9.11元/股。
（八）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,440股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月10日办理完毕上述82.296万份股票期权注销事宜。
（十）2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销23名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,440股。公司于2022年1月15日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2022年3月3日注销完成。
（十一）2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足，公司173名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为2307.1464万份，行权价格为16.40元/份。
（十二）2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为C或D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计69.48万份予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述69.48万份股票期权的注销业务。
（十三）2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中12人离职，已不再具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第一个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得行权并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,480股。
（十四）2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。董事会认为公司限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司按照相关规定为符合解除限售条件的172名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，解除限售的限制性股票数量为256.2856万股，上市流通日为2022年7月13日。
（十五）2022年7月21日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销25名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票78,480股。公司于2022年7月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
(十六）2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对22名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票63,400股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于2023年2月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
(十七）2024年1月16日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、公司第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。
（十八）2024年2月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,848股。公司于2024年2月2日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十九）2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议、公司第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二十）2024年8月16日召开了2024年二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销22名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票815,568股。公司于2024年8月17日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中8人已离职，不再具备激励对象资格，以及14名激励对象第三个考核年度个人绩效考核结果为D，其第三个解除限售期内对应的限制性股票全部不得解除限售并由公司回购注销。本次需向8名已离职激励对象回购注销11,776 股限制性股票；向个人绩效考核结果为D的14名激励对象回购注销803,792股限制性股票。
（二）回购股份的种类和数量及占比
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计815,568股，约占授予限制性股票总量的比例为15.34%，约占回购前公司总股本930,593,412股的0.09%。
（三）回购价格及定价依据
本次回购价格为9.11元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。
（四）回购资金来源及资金总额
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为7,429,824.48元。
（五）验资情况
北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（文号：德皓验字[2025]00000007号）。
（六）回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购的部分限制性股票已于2025年3月7日注销完成。本次回购注销完成后，公司注册资本将由930,593,412元减少至929,777,844元，股份总数由930,593,412股减少至929,777,844股。
三、股本结构变动情况表
单位：股
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本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、对公司业绩影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
2025年3月10日
