新大洲控股股份有限公司第十一届董事会
2025年第三次临时会议决议公告
证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-019
新大洲控股股份有限公司第十一届董事会
2025年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会2025年第三次临时会议通知于2025年3月6日以电子邮件方式发出，会议于2025年3月10日以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于修订〈公司向特定对象发行A股股票方案〉的议案》。
关联关系说明：本次拟向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），为本公司的第一大股东、是实际控制人控制的企业，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本公司董事长韩东丰先生现担任和升集团的董事，董事袁伟先生现担任和升集团副总裁，韩东丰先生、袁伟先生构成本次交易关联董事。
公司于2024年3月15日召开的第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关事项。之后在公司2023年度财务报告审计中，被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙））出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（北京大华审字[2024]00000641）。该事项影响现已消除，根据公司经营和资金状况，经公司认真分析研究，拟继续实施向特定对象发行股票的相关事宜，考虑公司股票市场价格变化，为保护公司及股东权益，公司董事会审议通过了《关于修订〈公司向特定对象发行A股股票方案〉的议案》。
会议逐项审议并经投票表决，对原方案第4项“发行数量”、第5项“发行价格与定价原则”作出修改。除上述修改外，其他内容不变。具体内容如下：
（1）原文：4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
修改为：4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过131,578,947股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（2）原文：5、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
修改为：5、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为3.04元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2025年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
修改后的本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》。
鉴于公司拟对向特定对象发行A股股票方案进行修订及前次董事会以来公司的情况变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对向特定对象发行A股股票预案进行了修订。
具体内容详见公司同日披露的《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案（修订稿）》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案经公司2024年3月15日召开的第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议审议通过，现根据情况变化进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的向特定对象发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》。
公司与和升集团签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东，是公司实际控制人王文锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的向特定对象发行股票认购协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于〈公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划〉的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
三、备查文件
新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2025年第三次临时会议决议。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2025年3月10日
证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-020
新大洲控股股份有限公司第十一届监事会
2025年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届监事会2025年第一次临时会议通知于2025年3月6日以电子邮件方式发出，会议于2025年3月10日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席蔡军先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订〈公司向特定对象发行A股股票方案〉的议案》
关联关系说明：本次拟向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），为本公司的第一大股东、是实际控制人控制的企业，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本公司董事长韩东丰先生现担任和升集团的董事，董事袁伟先生现担任和升集团副总裁，韩东丰先生、袁伟先生构成本次交易关联董事。
公司于2024年3月15日召开的第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关事项。之后在公司2023年度财务报告审计中，被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙））出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（北京大华审字[2024]00000641）。该事项影响现已消除，根据公司经营和资金状况，经公司认真分析研究，拟继续实施向特定对象发行股票的相关事宜，考虑公司股票市场价格变化，为保护公司及股东权益，公司监事会审议通过了《关于修订〈公司向特定对象发行A股股票方案〉的议案》。
会议逐项审议并经投票表决，对原方案第4项“发行数量”、第5项“发行价格与定价原则”作出修改。除上述修改外，其他内容不变。具体内容如下：
（1）原文：4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
修改为：4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过131,578,947股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）原文：5、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
修改为：5、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为3.04元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2025年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
鉴于公司拟对向特定对象发行A股股票方案进行修订及前次董事会、监事会以来公司的情况变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对向特定对象发行A股股票预案进行了修订。
具体内容详见公司同日披露的《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案（修订稿）》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案经公司2024年3月15日召开的第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议审议通过，现根据情况变化进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的向特定对象发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》
公司与和升集团签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东，是公司实际控制人王文锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的向特定对象发行股票认购协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于〈公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划〉的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、备查文件
新大洲控股股份有限公司第十一届监事会2025年第一次临时会议决议。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司监事会
2025年3月10日
证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-021
新大洲控股股份有限公司关于向特定对象
发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日分别召开第十一届董事会2025年第三次临时会议、第十一届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行股票预案及相关公告已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或予以注册，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司
董事会
2025年3月10日
证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-022
新大洲控股股份有限公司
关于公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第十一届董事会2025年第三次临时会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应的增长，则每股收益或加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行预计于2025年11月底前完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行数量为131,578,947股，本次发行募集资金总额40,000.00万元全额募足，最终发行股数以通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复内容为准；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本839,129,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据公司2025年1月披露的《2024年度业绩预告》，经公司财务部门初步测算，预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-12,500.00万元至-18,500.00万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,000.00万元至-15,000.00万元。假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告最大值，即归属上市公司股东的净利润为-12,500.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-10,000.00万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况的判断）。假设2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前述2024年度净利润的基础上，按照提升（0%）保持不变、提升10%（亏损缩减10%）、提升20%（亏损缩减20%）三种情景分别计算。（上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
■
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、公司本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。2021年末、2022年末、2023年末、2024年1-9月，公司资产负债率（合并口径）分别为68.62%、66.00%、61.18%和60.39%，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
根据公司2024年第三季度报告，截至2024年9月30日，公司短期借款余额为0.80亿元，应付账款1.10亿元，其他应付款3.90亿元，一年内到期的非流动负债2.63亿元，流动负债合计11.99亿元，负债合计余额为16.20亿元，公司财务负担较大。
公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率并减轻公司财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。
（二）本次募集资金的合理性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并偿还银行贷款及补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续经营能力得到提升。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。能够有效优化资本结构，提升抗风险能力，扩大经营规模，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。本次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理规划使用资金，积极提升公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，降低财务费用；公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
本次发行完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自本承诺出具日至新大洲控股股份有限公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会2025年第三次临时会议审议通过，并将提交公司股东会审议表决。
特此公告
新大洲控股股份有限公司
董事会
2025年3月10日
证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-023
新大洲控股股份有限公司关于公司与特定
对象签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025年3月10日召开的第十一届董事会2025年第三次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的向特定对象发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》，公司于2025年3月10日与大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）签署了《新大洲控股股份有限公司与大连和升控股集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“本协议”）。
一、协议主体和签署时间
发行人：新大洲控股股份有限公司（以下简称“甲方”）
发行对象：大连和升控股集团有限公司（以下简称“乙方”）
签署时间：2025年3月10日
二、认购的股份情况
1、甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元，发行价格为3.04元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过131,578,947股（含131,578,947股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过251,738,700股。
2、若在定价基准日至本次发行完成日期间甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、乙方同意按本协议约定的条件，即以40,000.00万元认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购的本次发行的A股股票数量=认购总金额÷认购价格，不超过本次发行前甲方总股本的30%，如认购的本次发行的A股股票数量有尾数，则作向下取整处理。如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求公司调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。
三、本次向特定对象发行的方式、定价及支付方式、锁定期、滚存利润
1、本次发行为上市公司向特定对象发行新股，发行对象为乙方，乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
2、认购价格：本次发行的定价基准日为审议本次发行相关事项的董事会决议公告日。
乙方认购向特定对象发行股票的价格为3.04元/股。认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
3、锁定期：乙方认购的本次向特定对象发行的股票自该等股份上市之日起36个月内不转让。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。
前述锁定期内，乙方由于甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
4、乙方对本次向特定对象发行的股票认购款以人民币现金方式支付。本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，甲方将向乙方发出缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定的甲方募集资金专项存储账户。
5、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
6、甲方本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
四、资金来源
1、甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；
甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方的出资人之间不包含任何分级收益、杠杆融资等结构化安排。
2、乙方承诺，在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。
五、声明、保证及承诺
1、甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方将严格依据协议约定向乙方发行A股股票。
2、乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次向特定对象发行股票的实质性障碍；
（3）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；
（4）乙方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
（5）乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（6）乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。
六、保密义务
1、甲乙双方相互承诺，本协议签署后，任何一方均应当履行以下保密义务：
（1）不得向任何第三方披露本协议或与标的股份发行相关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
（2）不得向任何第三方披露股份发行过程中双方讨论、协商、谈判的相关重要信息；
（3）仅能将保密文件用于标的股份发行之目的，不得用于任何其他目的。
2、因以下事由而披露保密文件之部分或全部内容，则不受上述第五条第一款约定的限制：
（1）向双方为标的股份发行而聘请的专业顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构及相关人员进行披露；
（2）根据相关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所及其他政府监管部门的规定或要求而进行的披露。
七、协议的终止
出现下列情况之一，本协议终止：
1、经双方协商一致，终止本协议；
2、受不可抗力影响，一方可依据本协议第八条不可抗力的规定终止本协议；
3、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。
八、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
3、乙方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款，且经甲方催告后3个工作日内仍未能支付的，自催告后3个工作日届满之日起，每延迟一日应向甲方支付其逾期未付款项的0.03%作为违约金；逾期超过10个工作日的，甲方有权单方解除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等），且乙方不再具有甲方本协议所述股票的认购权。
4、双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
九、不可抗力
1、声称受到不可抗力影响的一方应当尽可能在最短的时间内通过书面形式将遭遇不可抗力的情况通知另一方。声称受到不可抗力影响而导致其不能或难以履行本协议的一方，有义务尽一切合理努力消除或减轻该等不可抗力的影响，并应当在合理期限内提供证明。
本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免并不能克服的，阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。
2、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，将不视为违约。
在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
十、适用法律、争议的解决
1、本协议适用现行有效的中华人民共和国法律、法规并据此作出解释。
2、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼，通过诉讼程序解决纠纷。
十一、本协议的生效
1、本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下才可生效：
（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过、经中国证监会同意注册。
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条件获得全部满足时生效。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。
十二、其他
1、“本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款是指本协议中相应的条款；
2、本协议所指的任何法律、法规及规范性文件，除另有明确规定外，系指经不时修订后届时通行的法律、法规及规范性文件；
3、如本协议项下的任何行使权利或履行义务须在工作日而对应的日期不是工作日，则该日期应延至下一个工作日；
4、当在本协议中提到条、款、段落或附件时，除非另作说明，指的是本协议中的相应条款、段落或附件；
5、本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响或限制本协议条款的含义或解释；
6、对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议；
7、除特别说明外，本协议若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8、在本协议签署后双方可就未尽事宜签署书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
9、本协议的变更或修改须由双方协商一致并以书面方式作出。
10、本协议一式八份，甲乙双方各持一份，其余正本由甲方保存并按照有关监管机关的要求向其提供。每份正本具有同等的法律效力。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司
董事会
2025年3月10日
证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-024
新大洲控股股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票尚需公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或同意注册决定，以及获得相关批准或同意注册决定的时间存在不确定性。
2、公司于2025年3月10日召开第十一届董事会2025年第三次临时会议、第十一届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司向特定对象发行A股股票方案〉的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）发行A股股票，发行数量总计不超过131,578,947股，募集资金总额不超过人民币40,000.00万元。本次向特定对象发行股票的具体方案详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（更新稿）》等相关公告。
和升集团是公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2025年3月10日，公司与和升集团签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
2025年3月10日，公司召开了第十一届董事会2025年第三次临时会议、第十一届监事会2025年第一次临时会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票相关的议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事专门会议出具了审查意见。公司本次向特定对象发行股票方案尚待取得公司股东会审议通过，以及深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
二、关联方情况介绍
（一）基本情况
■
（二）股权结构
截至本公告之日，和升集团的股权结构如下：
■
（三）主营业务、最近三年的经营情况
和升集团成立于2007年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，最近三年来公司业务发展稳定，主营业务未发生变更。
截至本公告之日，除新大洲A外，和升集团的主要投资的其他企业基本信息如下：
■
（四）最近一年一期的主要财务数据
和升集团2023年及2024年1-9月财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟向特定对象发行不超过131,578,947股，最终发行数量经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会（即第十一届董事会2025年第三次临时会议）决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即3.04元/股）。定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
五、附条件生效的向特定对象发行股票认购协议主要内容
公司已与和升集团签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，协议主要内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的向特定对象发行股票认购协议〉暨关联交易的公告》等相关公告。
六、涉及关联交易的其他安排
和升集团及公司实际控制人王文锋已就规范关联交易的安排出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
（下转75版）
