新大洲控股股份有限公司

（上接74版）

“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与上市公司及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与上市公司或其控制的其他企业签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

自本承诺函出具之日起，若因本公司/本人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其股东遭受实际损失，在有关金额确定后，本公司/本人将依法承担相应责任。”

七、本次关联交易目的及对公司的影响

（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。2021年末、2022年末、2023年末、2024年1-9月，公司资产负债率（合并口径）分别为68.62%、66.00%、61.18%和60.39%，公司的资产负债率持续较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

根据公司2024年第三季度报告，截至2024年9月30日，公司短期借款余额为0.80亿元，应付账款1.10亿元，其他应付款3.90亿元，一年内到期的非流动负债2.63亿元，流动负债合计11.99亿元，负债合计余额为16.20亿元。公司财务负担较大。

公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。

（二）补充运营资金，助力公司长期稳定发展

报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。

（三）维护公司控制权的稳定性

截至本预案出具之日，公司总股本为839,129,000股，其中和升集团持有公司12.85%股份，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京和升创展食品发展有限公司（以下简称“北京和升”）合计持有公司15.62%股份。

按照本次向特定对象发行股票数量上限131,578,947股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，和升集团将直接持有公司239,426,083股股份，占本次发行后公司总股本的比例为24.67%，仍为上市公司第一大股东，和升集团及其一致行动人北京和升合计持有公司27.06%股份。本次发行有助于进一步巩固实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年1月1日至公告披露日，公司与和升集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次关联交易）。

九、独立董事专门会议审查意见

公司独立董事专门会议审查认为：公司本次向特定对象发行股票及其涉及的关联交易符合《注册管理办法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事2025年第二次专门会议关于公司第十一届董事会2025年第三次临时会议相关事项的审查意见》。

十、备查文件目录

1、公司第十一届董事会2025年第三次临时会议决议；

2、公司第十一届监事会2025年第一次临时会议决议；

3、独立董事2025年第二次专门会议关于公司第十一届董事会2025年第三次临时会议相关事项的审查意见；

4、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2025年3月10日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-025

新大洲控股股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“上市公司”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚及整改情况

2020年1月19日,公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）下发的《行政处罚决定书》([2020]1号)。前述处罚涉及的具体情况如下：

（一）海南证监局《行政处罚决定书》([2020]1号)

主要内容为：1、公司未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）为陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的事项；2、公司未按规定披露新大洲为深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）对蔡某寅的债务提供担保的事项；3、公司未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保的事项。

根据公司违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，海南证监局决定对新大洲给予警告，并处以30万元罚款，并对其他当事人予以相应处罚。

（二）整改情况

收到该处罚决定书后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司法人治理与信息披露工作中存在的问题和不足，相关责任人也深刻认识问题的严重性，公司严格按照海南证监局的要求，积极整改，落实内部问责。通过加强对董事、监事及高级管理人员对信息披露相关规则的学习，规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

上述事项中，第1项中国国际经济贸易仲裁委员会于2021年4月19日签发《裁决书》（（2021）中国贸仲京裁字第0945号），本公司及本公司子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任。第2项涉案本金7000万元，广东省高级人民法院于2022年3月14日签发《民事判决书》（2021））粤民终309号，由本公司对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。因本案本公司部分银行账户、子公司股权、本公司享有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）股权分配利润款（暂无利润分配款项）被冻结。2023年4月24日公司收到现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）转入资金11,228,757美元，双方约定根据实际履行赔偿责任金额以多退少补方式由大连和升代替本公司最终实际承担赔偿责任。之后由于公司发现新证据，向最高人民法院提出再审申请，请求依法撤销（2021）粤民终309号民事判决，并对（2021）粤民终309号案件进行再审；请求改判驳回被申请人蔡来寅在原审中对再审申请人的全部诉讼请求。2024年1月18日，本公司收到最高人民法院《受理通知书》（（2024）最高法民申340号）。2024年8月7日，本公司收到广东省深圳市中级人民法院《执行裁定书》（（2023）粤03执恢932号之二），裁定将拍卖、变卖本公司持有的五九集团44.918%股权以清偿债务。第3项涉案本金1826.35万元。黑龙江省高级人民法院于2019年10月22日签发《民事判决书》（2019）黑民终536号，判决本公司无需承担连带清偿责任。2023年6月1日，公司收到海南省海口市美兰区人民法院寄送的传票、起诉状等材料。张天宇请求法院判令新大洲对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。2023年6月24日，大连和升与新大洲签署《协议》，约定若法院判决新大洲对尚衡冠通的上述债务需承担赔偿责任，由大连和升以实际承担方式解决。2023年6月25日，大连和升向新大洲转入2,121.69万元。双方约定未来若发生支付时出现金额不一致时，由大连和升进行多退少补的调整。2023年12月9日，海南省海口市美兰区人民法院签发《民事判决书》（（2022）琼08民初18475号），判令本公司对（2018）黑01民初871号民事判决中尚衡冠通不能向张天宇清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。2024年12月31日，海南省海口市中级人民法院签发《民事判决书》（（2024）琼01民终315号），驳回本公司上诉，维持原判。

二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

（一）证券监管部门采取的监管措施及整改情况

1、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2020]27号）

2020年11月12日，公司收到海南证监局发出的《行政监管措施决定书-关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]27号)，主要内容为：

一、信息披露问题

（一）信息披露不准确。

在牛肉采购业务中，公司子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）截至2019年6月累计形成对上海朴道供应链有限公司（以下简称“上海朴道”）、浙江舟山普泰食品有限公司（以下简称“舟山普泰”）约2500万元预付款余额，经大连和升控股集团有限公司提供2500万元资金流转，该2500万元预付款对象由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰永泰贸易有限公司（以下简称“大连宏丰”）与上海和农食品贸易有限公司（以下简称“上海和农”），2019年12月，公司进行恢复原状的账务处理，该2500万预付款对象由大连宏丰与上海和农还原为上海朴道与舟山普泰。上述情况与公司在2020年6月18日《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露的情况不符，信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

（二）信息披露不及时。

2017年12月，公司全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称“恒阳拉美”）、公司原第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）、RondatelS.A.（以下简称“乌拉圭22厂”）和佩雷拉等乌拉圭22厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中的150万美元及额外劳务费5万美元转由公司子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，上述事项构成关联交易，公司未召开董事会审议该事项，也未及时履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。

二、规范运作的问题

（一）关联方非经营性占用。

2018年5月，公司子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）采购39,402,989.77元牛肉并完成付款，并于当月销售给上海时迅农业科技发展有限公司（以下简称“上海时迅”），基于该批货物质量价值等原因，上海时迅未向上海恒阳支付货款并要求退货，2019年5月，上海时迅将上述货物全部退回上海恒阳，上海恒阳于2019年12月完成退货的账务处理，但恒阳牛业未向上海恒阳退还货款，由此形成恒阳牛业对上海恒阳非经营性占款39,402,989.77元。上述行为不符合《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第七十条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修改）》有关规定。

（二）采购交易不规范。

2019年1月，公司子公司恒阳香港发展有限公司分别转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN等2家香港公司200.00万美元和100.00万美元采购牛肉，支付货款时相关采购合同尚未完成签署，其中，与VIRTUE B TRADING CO.的200万美元牛肉采购事项由新大洲董事长王磊牵头联系，与TOGETHER (HK) INTERN 100万美元牛肉采购事项由新大洲时任总裁许树茂牵头联系。截止目前公司未收到货物或收回采购款。经查，上述采购合同审核流程不完整，缺失公司审计负责人、公司副总裁、子公司总经理等审核意见，公司在未完成签署相关采购合同时即支付了货款，采购前公司未对供应商进行相应地背景调查和了解，货款支付后未及时跟进督促供应商履行合同。上述行为不符合《上市公司治理准则》第二条、第三条的规定。

海南证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。公司应加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整，完善公司治理和内部控制，提高规范运作水平。同时，要求董事长王磊、时任总裁许树茂采取有效措施追回上述2家香港公司拖欠的货物或采购款，切实维护上市公司合法权益。公司应于收到行政监管措施决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。

整改情况：

公司于2020年11月30日向海南证监局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：

（一）信息披露不准确。

公司在牛肉采购业务中，子公司宁波恒阳截至2019年6月累计形成对上海朴道、舟山普泰约2500万元预付款余额，经大连和升提供2500万元资金流转，该2500万元预付款对象由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰与上海和农，2019年12月，公司进行恢复原状的账务处理，该2500万预付款对象还原为上海朴道与舟山普泰。上述情况与公司在2020年6月18日《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露的情况不符，信息披露不准确。导致上述情况的发生，主要是公司预付给上海朴道和舟山普泰的资金在短期内收不回来的情况下，为减小影响协调其向大连和升借款支付，年末退回并将债权与其他债权打包于2020年4月转让给大连和升，公司未将这一情况进行披露，导致信息披露不准确。鉴于上述预付款债权已于2020年4月转让给大连和升，公司将认真吸取教训，杜绝类似情况的发生。

（二）信息披露不及时。

2017年公司通过全资子公司恒阳拉美收购公司原第一大股东的实际控制人控制下关联企业太平洋牛业持有的乌拉圭177厂和22厂100%股权。上述两公司为太平洋牛业于2015年海外并购取得，并购后仍由原股东团队负责经营，太平洋牛业与其签定了顾问协议。在恒阳拉美收购股权后考虑佩雷拉等原股东的作用为平稳过渡，在过渡期延续了这种关系，佩雷拉等人仍在公司参与经营。恒阳拉美、22厂和佩雷拉等乌拉圭22厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中剩余期间的150万美元及额外劳务费5万美元转由恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。由于当时公司参与的主要负责人只从中外双方协议履行的角度和思维来处理上述事项，未意识到其中涉及太平洋牛业将协议未到期部分事项转给恒阳拉美履行属于关联交易，导致该关联交易未召开董事会审议和及时上报进行披露，形成信息披露不及时。在年审中公司发现上述情况后，进行了内部通报并要求公司管理层加强法规的学习。今后公司将不断地组织内部学习，提升公司治理水平和内控管理，杜绝类似事件的再次发生。公司于2021年2月2日召开了第十届董事会2021年第一次临时会议补充审议了上述关联交易事项。

（三）关联方非经营性占用。

2018年5月，本公司的子公司上海恒阳向关联方恒阳牛业采购39,402,989.77元牛肉并完成付款，并于当月销售给上海时迅，2019年5月，上海时迅将上述货物全部退回上海恒阳，上海恒阳于2019年12月完成退货的账务处理，但恒阳牛业未向上海恒阳退还货款，由此形成恒阳牛业对上海恒阳非经营性占款39,402,989.77元。上述主要是在恒阳牛业在2018年度存在非经营性占用本公司资金的行为，公司收到退货后再退货给恒阳牛业将形成新的资金占用，故一直在与恒阳牛业交涉退货及退款事宜，同时也在对外寻找买方。直到年末在公司股东大连和升支持下，公司提出解决方案与恒阳牛业进行沟通，并于2019年末办理退货手续退回恒阳牛业，恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电子商业承兑汇票归还39,402,989.77元，由大连和升保兑的电子商业承兑汇票已于2021年4月27日兑付。导致上述未及时退货的主要原因是恒阳牛业发生财务危机，不能及时支付货款，以及恒阳牛业引进战略投资人的工作迟迟未得到进展。鉴于该项关联方资金占用已于2020年4月得到解决，公司今后将认真吸取教训，按照公司治理及内控制度体系规范经营运作行为。

（四）采购交易不规范。

2019年1月，公司的子公司恒阳香港分别转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN等2家香港公司200.00万美元和100.00万美元采购牛肉，支付货款时相关采购合同审核流程不完整，采购合同尚未完成签署，未对供应商进行相应的背景调查和了解，货款支付后未及时跟进督促供应商履行合同。截止年末公司仍未收到货物或收回采购款。2020年4月公司与对方沟通并签订终止协议和债权转让协议，分别转让第三方HongKong Lin Foods 200万美元及Matl-Tec Trading 100万美元，并由以上第三方将相关预付款退回公司。公司于2021年3月31日收到HongKong Lin Foods转来的140万美元，由公司时任董事长王磊个人归还155383美元；支付TOGETHER (HK) INTERN 100万美元由时任公司总裁许树茂个人归还48552.78美元，剩余951447.22美元无法追回，已全额计提坏账损失，并已起诉相关人员。

2、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2023]9号）

2023年9月8日，公司收到海南证监局发出的《行政监管措施决定书-关于对新大洲控股股份有限公司、韩东丰、马鸿瀚、任春雨、王晓宁采取出具警示函措施的决定》（[2023]9号），主要内容为：经查，你公司于2023年1月31日披露《2022年度业绩预告》,预计2022年归属于上市公司股东净利润 (以下简称净利润)区间为盈利800万元至1200万元。2023年4月27日，你公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，修正后预计2022年度净利润区间为亏损3200万元至4500万元。你公司业绩预告信息披露不准确。

公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《办法》)第三条的规定。公司董事长韩东丰、总裁马鸿瀚、董事会秘书任春雨、财务负责人王晓宁未能勤勉尽责，违反了《办法》第四条的规定，对上述行为负有主要责任。

根据《办法》第五十一条、五十二条的规定，我局决定对新大洲控股股份有限公司、韩东丰、马鸿瀚、任春雨、王晓宁采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入资本市场诚信档案数据库。公司及上述人员要认真汲取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，并于收到本决定书之日起30天内向我局提交书面报告。

整改情况：

公司于2023年9月25日向海南证监局报告了《整改报告》，主要整改情况如下：

由于在首次披露业绩预告时考虑不足，后续海外公司审计完成时间较晚，发生前后披露信息出现由正转负重大差异。公司在审计和资产评估过程中，经与年审会计师深入沟通，基于谨慎性的原则对资产减值损失、投资收益等根据实际情况进行了调整。我公司在发现和确认重大差异后，从实际出发进行了业绩预告修正。

公司针对业绩预告出现的信息披露不准确的情况，及时组织相关人员加强了法律法规的学习，加强了与会计师的信息沟通。对于企业发展中出现的问题，及时查找相关法律法规，并及时咨询会计师等专业人员，不断提高财务人员的规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

公司高管韩东丰、马鸿瀚、任春雨、王晓宁等人，对公司年审工作高度重视，期间多次在不同场合提示公司相关部门及时汇报年审情况、听取汇报，特别是在预告业绩金额较小的情况下，关注不能出现归母净利润由正转负的情况，避免违规情况发生。在年审会计师确认年度实现的净利润与预告信息发生重大变化情况下，公司相关领导与年审会计师进行了深度交流。面对经营结果与预告的差异，大家明白将面对监管责任，通过深刻反思，加强法律法规的学习，特别是努力提升公司经营业绩，杜绝类似情况的发生。公司也将进一步加强财务管理和内部控制管理，按照多级审核流程，逐级严格把关，提高信息披露质量。

（二）深圳证券交易所采取的纪律处分及整改情况

1、深证上[2021]412号

2021年4月19日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上[2021]412号)，主要内容为：一、业绩承诺逾期未履行；二、原第一大股东关联方非经营性资金占用。

鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所决定对新大洲控股股份有限公司给予通报批评的处分，并对其他当事人给予相应处分。

整改情况：

公司对此高度重视，及时组织公司相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

（三）深圳证券交易所出具的监管函及整改情况

1、公司部监管函〔2023〕第 80 号

2023年7月5日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2023]第80号)，主要内容为：2023年1月31日，公司披露《2022年度业绩预告》，预计2022年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为800万元至1,200万元。2023年4月27日，公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计2022年度净利润为亏损3,200万元至亏损4,500万元。2023年4月29日,公司披露《2022年年度报告》显示，2022年经审计净利润为亏损3,768万元。公司业绩预告披露的净利润与年报披露的经审计净利润差异金额较大、盈亏性质发生变化，且未按规定及时修正。

上述行为违反了《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第5.1.3条、第5.1.4条的规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

整改情况：

公司董事会和管理层对深圳证券交易所出具的上述监管函事项给予高度重视，后续将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、海南证监局、深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情形。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2025年3月10日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-026

新大洲控股股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第十一届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的 情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2025年3月10日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-027

新大洲控股股份有限公司关于向特定对象

发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）导致公司股本结构将发生变化。

2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。

3、公司向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，相关事项能否通过上述审议、审核或同意注册存在不确定性，相关事项通过审议、审核或同意注册的时间也存在不确定性。

一、本次权益变动基本情况

公司拟向大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）向特定对象发行股票不超过131,578,947股（含本数），和升集团全部以现金参与认购。公司于2025年3月10日召开的第十一届董事会2025年第三次临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。2025年3月10日，公司与和升集团签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《向特定对象发行股票认购协议》”）。

本次权益变动前，公司总股本为839,129,000股，其中和升集团持有107,847,136股，占公司总股本的12.85%，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京和升创展食品发展有限公司（以下简称“北京和升”）合计持有公司15.62%股份。公司不存在控股股东，公司实际控制人为王文锋。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

按照本次发行数量上限131,578,947股测算，本次发行完成后，公司总股本达970,707,947股，其中和升集团直接持有上市公司239,426,083股股份，直接持股比例为24.67%，并通过一致行动人北京和升持有上市公司23,203,244股股份，合计持有上市公司总股本的27.06%。本次发行完成后，和升集团仍为上市公司第一大股东，公司实际控制人为王文锋，公司控制权未发生变化。

二、认购对象基本情况

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三、《向特定对象发行股票认购协议》主要内容

公司与和升集团于2025年3月10日签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，协议主要内容包括认购价格、数量及认购款、股份锁定期、认购方式与支付方式、协议的生效和终止、违约责任等，详见公司披露的《新大洲控股股份有限公司向特定对象发行股票预案》等相关文件。

四、所涉及后续事项

本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议通过，最终需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司

董事会

2025年3月10日