舒华体育股份有限公司

（上接77版）

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-007）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-008）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

（十）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-009）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

10.01关于与泉州万利家俱有限公司的关联交易

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张维建、杨凯旋回避表决。

10.02关于与北京市舒华体育用品有限公司的关联交易

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张维建、杨凯旋回避表决。

10.03关于与莱奥（福建）体育有限公司的关联交易

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张维建、杨凯旋回避表决。

10.04关于与晋江市瑞福祥展架制造有限公司的关联交易

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张维建、杨凯旋回避表决。

（十一）审议通过《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2025-010）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2025-013）及《舒华体育股份有限公司章程》《舒华体育股份有限公司股东会议事规则》等文件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）及《舒华体育股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本及通知债权人的公告》（公告编号：2025-015）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事黄世雄、吴端鑫、傅建木回避表决。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

（十六）审议通过《关于2024年员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于2024年员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-016）。

表决结果：4 票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张维建、杨凯旋、黄 世雄、傅建木和吴端鑫回避表决。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

（十七）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-017）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《舒华体育股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张维建、杨凯旋、傅建木和吴端鑫回避表决。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张维建、杨凯旋、傅建木和吴端鑫回避表决。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

为保障员工持股计划顺利实施，提请公司股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改持股份额归属业绩要求等事项。

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。

5、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券及资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。

7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张维建、杨凯旋、傅建木和吴端鑫回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于对外捐赠的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于对外捐赠的公告》（公告编号：2025-018）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-019）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十四）听取《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（二十五）听取《公司2024年度独立董事述职报告》

具体内容详见于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

特此公告。

舒华体育股份有限公司董事会

2025年3月12日

证券代码：605299 证券简称：舒华体育 公告编号：2025-017

舒华体育股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额： 本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），且不超过人民币4,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币4,000万元、回购价格上限人民币13元/股测算，回购股份数量约307.69万股，约占公司目前已发行总股本的0.75%；按回购金额下限人民币2,000.00万元、回购价格上限13元/股测算，回购股份数量约153.85万股，约占公司目前总股本的0.37%。

●回购股份资金来源：公司自有资金。

●回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于实施公司员工持股计划。

●回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币13元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：集中竞价交易方式

●回购股份期限：自本次董事会会议审议通过回购股份方案之日起12个月内。

●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。若上述人员或相关股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购计划拟用于员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分的股份存在注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据股份回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2025年3月10日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《舒华体育股份有限公司章程》规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营、财务状况与发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟回购本公司股份用于员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自公司第四届董事会第十五次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司在以下期间不得回购股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购后的股份将用于员工持股计划。按回购资金总额上限人民币4,000万元，回购价格上限人民币13元/股测算，回购股份数量约307.69万股，约占公司目前已发行的总股本0.75%；按回购金额下限人民币2,000万元、回购价格上限13元/股测算，回购股份数量约153.85万股，约占公司目前总股本的0.37%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币13元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日，公司总资产202,553.63万元，归属于上市公司股东的净资产128,254.48万元，流动资产123,899.53万元。若本次回购资金上限人民币4,000万元全部使用完毕，按2024年12月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.97%、3.12%、3.23%，占比较小。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、2024年11月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。决定回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计39,551股。具体内容详见公司于2024年11月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-034）。目前，该等回购注销限制性股票事项已完结，具体情况如下：

■

2、2025年3月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，拟对授予限制性股票的已获授但尚未解除限售的700,000股限制性股票进行回购注销，其中董事、高级管理人员具体注销情况如下：

■

除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间暂无明确的增减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关主体在上述期间实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将在未来适宜时机用于实施公司员工持股计划，若公司未能在回购股份完成之后3年内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，并授权董事会决策、办理相关事项。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等相关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、回购预案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购计划拟用于员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分的股份存在注销的风险；

（五）如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据股份回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：舒华体育股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884880582

（二）信息披露安排

公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

舒华体育股份有限公司董事会

2025年3月12日

证券代码：605299 证券简称：舒华体育 公告编号：2025-009

舒华体育股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本关联交易事项已经舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2025年第一会议、第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，无需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司的日常关联交易符合公司生产经营活动的客观情况，交易依照“自愿、平等、等价”的原则进行，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议事先审核了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，一致同意将该议案提交董事会审议，独立董事专门会议审查意见如下：就公司预计2025年度日常关联交易的相关资料，我们进行审查后认为，公司拟与关联方发生的关联交易属于公司正常业务范围，系出于维持正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。我们对该议案无异议，同意提交公司董事会审议。

公司于2025年3月10日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司对2024年度关联交易执行情况进行确认及预计2025年度与关联方可能发生的关联交易事项和金额，相应关联董事已回避表决。

（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

2024年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元

■

注1：安踏体育指安踏体育用品有限公司（香港上市公司，股份代码02020.HK）及其子公司，包括安踏（中国）有限公司、厦门安踏有限公司、安踏体育用品集团有限公司、迪桑特（中国）有限公司、斐乐服饰有限公司、厦门安踏贸易有限公司、斐乐体育有限公司、斐尚服饰有限公司、斐鸿服饰有限公司与可隆体育（中国）有限公司等。

林芝安大投资有限公司曾是持有公司股份超过5%的股东，安踏的主要股东、董事丁世忠、丁世家等人亦是林芝安大投资有限公司的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》规定，过去12个月内为关联方的，仍然视为上市公司的关联方，2023年3月21日林芝安大持股比例降至4.999%，故从2024年3月21日起不再将安踏认定为关联方。本期安踏体育关联交易期间为2024年1月1日至2024年3月20日。

（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）泉州万利家俱有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系：泉州万利家俱有限公司系公司董事杨凯旋姐姐杨新治（同时也是实际控制人杨双珠的姐姐）及其配偶杨进金合计持有100%股权的公司。

3、2024年度的主要财务数据：总资产3,723.87万元、净资产663.43万元、营业收入1,549.71万元、净利润27.16万元（以上数据未经审计）。

4、履约能力分析：泉州万利家俱有限公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，均具备较好履约能力。

（二）北京市舒华体育用品有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系：北京市舒华体育用品有限公司系公司董事杨凯旋妹妹杨丽琼（同时也是实际控制人杨双珠的姐姐）的配偶林枪持有100%股权的公司。

3、2024年度的主要财务数据：总资产639.52万元、净资产19.49万元、营业收入308.74万元、净利润4.35万元（以上数据未经审计）。

4、履约能力分析：北京市舒华体育用品有限公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，具备较好履约能力。

（三）莱奥（福建）体育有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系：莱奥（福建）体育有限公司系公司董事杨凯旋女儿杨宝珊的配偶陈潮彬持有95%股权的公司。

3、2024年度的主要财务数据：总资产650.73万元、净资产69.38万元、营业收入348.64万元、净利润13.28万元（以上数据未经审计）。

4、履约能力分析：莱奥（福建）体育有限公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，具备较好履约能力。

（四）晋江市瑞福祥展架制造有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系：晋江市瑞福祥展架制造有限公司系公司实际控制人杨双珠的姐姐杨丽琼的配偶林枪持有30%股权的公司。

3、2024年度的主要财务数据：总资产373.05万元、净资产90.06万元、营业收入814.31万元、净利润17.97万元（以上数据未经审计）。

4、履约能力分析：晋江市瑞福祥展架制造有限公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，具备较好履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

1、公司向关联方提供产品和服务的，由双方参照同期市场价协商确定。

2、公司向关联方销售原材料定价采用成本加成法确定。

3、公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等，采购价格参照同期市场价协商确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的交易是基于公司生产经营活动的需要而发生。公司与关联方发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，依照市场价格协商确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易决策符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响，不影响公司独立性。

特此公告。

舒华体育股份有限公司董事会

2025年3月12日

证券代码：605299 证券简称：舒华体育 公告编号：2025-011

舒华体育股份有限公司

关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●交易目的：因舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）存在一定规模的海外销售，当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。为防范和降低外汇汇率的波动对公司带来的风险，公司及纳入合并报表范围的下属子公司（以下简称“子公司”）拟与金融机构开展外汇衍生品交易业务，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。

●交易品种：公司及子公司开展的外汇衍生品交易主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。

●交易金额：2025年度公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务任意时点余额不超过5,000万美元，本额度自董事会审议通过后12个月内可循环使用。

●审议程序：公司于2025年3月10日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

●特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但可能存在市场风险、流动性风险、履约风险、法律风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

因公司存在一定规模的海外销售，当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。为防范和降低外汇汇率的波动对公司带来的风险，公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟与金融机构开展外汇衍生品交易业务，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。

（二）交易金额

公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，在授权有效期内，预计动用的交易保证金和权利金在期限内任一时点的资金余额上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为500万美元，预计任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过5,000万美元。

（三）资金来源

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合，该外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

（五）交易期限

本额度自2025年3月10日第四届董事会第十五次会议审议通过后12个月内可循环使用。

二、审议程序

公司于2025年3月10日分别召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过5,000万美元，本额度自董事会审议通过后12个月内可循环使用。

本议案无需提交公司股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）开展外汇衍生品交易的风险

1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率、市场价格等波动而造成金融衍生品价格变动而导致亏损的市场风险。

2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

3、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险应对措施

公司及子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险。公司拟采取以下风险管理措施：

1、公司及子公司开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

2、审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

3、公司及子公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

4、为防止远期结汇延期交割，公司及子公司高度重视应收账款的管理，制定安全管理措施，避免出现应收账款逾期现象。

5、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，完善了相关内控制度，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息保密及隔离措施、内部风险控制等方面进行明确规定控制交易风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，充分运用金融工具锁定利润、规避和防范汇率、利率风险，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

特此公告。

舒华体育股份有限公司董事会

2025年3月12日

证券代码：605299 证券简称：舒华体育 公告编号：2025-012

舒华体育股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●投资种类：安全性高、流动性好、满足低风险要求的一年期内的投资产品。

●投资金额：舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

●已履行的审议程序：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司2025年3月10日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。

●特别风险提示：公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，以提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益。

（二）投资额度

公司拟使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。上述额度是指期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不超过人民币6亿元。

（三）资金来源

本次现金管理的资金来源为公司部分暂时闲置的自有资金。

（四）授权期限

自公司董事会前次授权到期日（2025年3月10日）起12个月。

（五）投资品种

公司使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、满足低风险要求的一年期内的投资产品。

（六）实施方式

因投资产品的时效性较强，为提高效率，董事会授权公司总裁在上述额度范围内具体负责实施相关事宜。包括但不限于：根据公司业务运营情况，灵活配置闲置自有资金，适时购买安全性高、流动性好、满足低风险要求的一年期内的投资产品，选择合格专业投资机构作为受托方、选择委托投资产品品种，确定委托投资金额、期间，签署相关合同及协议等，授权期限为自公司董事会前次授权到期日（2025年3月10日）起12个月。上述受托方与公司之间应当不存在关联关系。

二、审议程序及意见

2025年3月10日公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（一）董事会意见

董事会同意使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，有效期为自公司第四届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（二）监事会意见

监事会认为：本次使用闲置自有资金购买理财产品的议案，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

三、投资风险及风险控制措施

尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

2、董事会、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、对公司的影响

公司对闲置自有资金进行现金管理是在保证日常经营资金使用需求和现金管理资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务发展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

特此公告。

舒华体育股份有限公司董事会

2025年3月12日

证券代码：605299 证券简称：舒华体育 公告编号：2025-014

舒华体育股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件未成就

及回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

限制性股票回购数量：700,000股

限制性股票回购价格：5.9元/股加同期银行存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2024年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定相应调减。

舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，拟对授予限制性股票的已获授但尚未解除限售的700,000股限制性股票进行回购注销，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

1、2023年8月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈舒华体育股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

上述具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、2023年8月18日至2023年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划的激励对象提出的任何问题和异议。2023年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《舒华体育股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-029）。

3、2023年9月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《舒华体育股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。

4、2023年9月12日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，并分别审议通过了《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）等相关公告。

5、2024年11月18日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，对应的部分限制性股票获解锁，同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查同意。具体内容详见公司于2024年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就公告》（公告编号：2024-033）等相关公告。

6、2025年3月10日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。董事认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，董事会同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查同意。

本次回购注销及调整回购价格在公司2023年第一次临时股东大会授权公司董事会办理范围内，无需再次提交股东大会审议。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

（一）本次回购注销的原因及数量

根据本激励计划的相关规定，2023年激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核如下：

■

注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

■

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕7-17号《2024年度审计报告》，2024年度净利润为9,033.29万元，2024年度剔除股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为9,383.66万元，公司2023年度剔除股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为13,022.80万元，因此，未达到本激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标。本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销本期不得解除限售的限制性股票合计700,000股。

（二）本次回购注销的价格

根据本激励计划的相关规定，就前述公司层面业绩原因相关的未解锁的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

公司2023年限制性股票激励计划的授予价格为6.2元/股。根据2023年限制性股票激励计划第十二章的相关规定，即“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理”，根据公司《舒华体育股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》公司于2024年5月9日向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。因此，回购价格调整为5.90元/股。综上，公司本次回购注销700,000股限制性股票，回购价格为5.9元/股加同期银行存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2024年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定相应调减。

（三）本次回购的资金来源

公司本次回购资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由411,629,449股变更为410,929,449股。股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：1、上述股份变动情况表中的数据未考虑有限售条件股份的变动情况；

2、上述股份变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终确认的数据为准。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司股份总数将由411,629,449股减少至410,929,449股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2023年度剔除本次股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为13,022.80万元，2024年度净利润为9,033.29万元，2024年度剔除本次股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为9,383.66万元，2024年较2023年实现净利润增长率-27.94%，因此确认公司层面业绩考核为未达标，2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，已不符合激励条件，同意公司回购注销2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计700,000股，并按照2023年限制性股票激励计划的草案规定确认回购价格。

六、监事会意见

监事会认为：鉴于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，已不符合激励条件，同意公司回购注销2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计700,000股，并根据2023年限制性股票激励计划的规定确认回购价格。

七、法律意见书的结论性意见

北京竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源，符合《上市股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关股份注销手续，并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

特此公告。

舒华体育股份有限公司董事会

2025年3月12日

证券代码：605299 证券简称：舒华体育

舒华体育股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

二O二五年三月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、舒华体育股份有限公司2025年员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

5、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司对业绩的预测，亦不构成业绩承诺。

6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《舒华体育股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系舒华体育股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“舒华体育”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

4、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，含公司董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本员工持股计划的总人数不超过28人，其中预计参与董事（不包括独立董事）、高级管理人员、监事共计5人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

5、本员工持股计划拟募集资金总额不超过1,500.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,500.00万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

6、本员工持股计划的股份来源为公司回购本公司A股股票。其中229,859股股票为公司2024年2月5日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的回购公司股份方案中已实施完成但未使用部分的股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），剩余的股票为公司第四届董事会第十五次会议审议通过回购公司股票方案中拟回购的全部或部分股票，该回购方案即将展开实施，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。本计划合计受让的股份总数不超过321.20万股，占公司当前总股本41,162.9449万股的0.78%。

7、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.67元/股。

8、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%和50%，各年度持有人实际分配的比例和数量根据业绩考核结果计算确定。

9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，员工持股计划应保证满足新的要求。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

10、公司董事会对员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，召开股东大会审议员工持股计划，员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

正文

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

本员工持股计划的目的是：建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；提升公司的吸引力和凝聚力，聚合优秀人才，提升公司核心竞争能力；进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

(下转79版)