上海晶丰明源半导体股份有限公司

（上接49版)

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注：上表中各项数据相加之和与合计数之尾数差异系四舍五入所致。

有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是

是否为失信被执行人：否

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

主要财务数据：

单位：万元

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注：上述财务数据为经审计的账面价值。

四、交易标的定价情况

（一）评估情况

本次交易以金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟股权收购所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值估值报告》（金证估报字【2025】第0016号）具体内容如下：

1、估值基准日：2024年12月31日；

2、估值方法：收益法、市场法；

3、估值特定假设：

（1）假设估值基准日后被估值单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被估值单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及被估值单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设估值基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被估值单位造成重大不利影响；

（8）假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策与编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（9）假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（10）假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（11）假设被估值单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期；

（12）根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）的规定：国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业清单由国家发展改革委、工业和信息化部会同相关部门制定。经与企业核实，南京凌鸥创芯电子有限公司可适用该税收优惠政策。假设现行政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被估值单位未来持续属于重点集成电路设计企业和软件企业，能够持续享受所得税优惠政策。

4、估值结论

（1）估值结果及差异分析

经收益法估值，被估值单位估值基准日股东全部权益估值为74,590.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值51,530.57万元，增值率223.47%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值51,538.45万元，增值率223.58%。

经市场法估值，被估值单位估值基准日股东全部权益估值为99,680.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值76,620.57万元，增值率332.27%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值76,628.45万元，增值率332.42%。

综上所述，收益法估值得出的股东全部权益价值为74,590.00万元，市场法估值得出的股东全部权益价值为99,680.00万元，两者相差25,090.00万元。

收益法和市场法估值结果出现差异的主要原因是两种估值方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

（2）最终估值结论选取

由于市场法估值受交易案例特点影响，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法估值结果作为最终的估值结论。

根据上述分析，估值报告估值结论采用收益法估值结果，即：被估值单位估值基准日的股东全部权益价值估值结论为人民币74,590.00万元。

（二）最近12个月内的估值与本次定价的差异情况及其合理性

公司于2024年10月与李鹏、南京道米、邓廷、张威龙、钟书鹏签署《资产购买协议》，参考金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟股权收购所涉及的南京凌鸥创芯电子》（金证估报字【2024】第0037号）确定的凌鸥创芯截至2024年8月31日的股东全部权益估值65,200万元（以下简称“前次评估”），经交易各方协商，约定以12,520.86万元交易对价收购凌鸥创芯19.19%股权。

本次交易定价经过资产评估，公司总体估值有所提升的主要原因有：

1、凌鸥创芯MCU产品主要用于直流无刷电机中，近年来，直流无刷电机市场环境呈现出良好的增长态势。在应用领域方面，直流无刷电机广泛应用于汽车、电动车、家用电器、无人机、工业自动化设备等多个领域，尤其在电动汽车的核心系统如电动助力转向系统、电动空调压缩机、电子刹车等系统中发挥着重要作用。同时，中国政府持续加大对新能源汽车、智能制造等领域的支持力度，为直流无刷电机市场的快速增长提供了强劲的动力。在市场需求方面，随着全球经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，对高效、节能、环保的电机产品的需求日益增长；现代消费者对产品的性能、品质、智能化程度等方面有着更高的要求，而直流无刷电机以其卓越的性能和广泛的应用领域，更好地满足了市场需求。得益于广泛的应用领域、政策支持与法规驱动以及市场需求与消费者偏好的多重因素影响，直流无刷电机市场具有广阔的发展前景和巨大潜力。MCU芯片作为是控制直流无刷电机的核心部件，负责实现电机的驱动、调速、位置检测和保护等功能。根据市场数据显示，全球直流无刷电机控制芯片的市场规模从2019年的129亿元增长至2023年的263亿元，年复合增速达到19.4%。其中，国内市场增速更为显著，达到24.8%。

2、凌鸥创芯业务覆盖电动出行、清洁电器、高速风筒、汽车电子、电动工具、风扇及大家电等多个领域，所处行业过去几年整体增速较快，终端需求量快速增长，加之凌鸥创芯自身技术优势、与公司合并后协同效应显现，综合因素叠加，带动业务快速增长。凌鸥创芯2023年营业收入合计17,647.89万元，较上年同期增长42.48%；2024年营业收入合计29,844.91万元，较上年同期增长69.11%。

公司前次评估对2024年9-12月营业收入预测值为6,010.47万元、净利润750.24万元；实际2024年9-12月公司实现营业收入10,723.94万元、净利润3,339.10万元，差异4,713.47万元，差异率78.42%，主要为凌鸥创芯2024年积极进行业务推进，销售收入较预测数据有较大幅度增长。

因此，凌鸥创芯在最近12个月内的估值变动属于合理情况。

（三）交易定价

经交易各方协商，以凌鸥创芯评估基准日股东权益的总估值为基准，确定以凌鸥创芯截至2024年12月31日的股东全部权益估值74,590.00万元为定价依据，本次标的股权的最终交易价格为14,300.06万元。

五、交易协议的主要内容

1、协议主体

资产收购方（甲方）：上海晶丰明源半导体股份有限公司

资产出让方（乙方）：李鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷、张威龙

2、本次交易及交易价格：甲方通过现金方式以14,300.06万元收购乙方合计持有的凌鸥创芯19.1932％股权

3、支付方式及支付期限

本协议生效后，本协议项下之交易价格将分三次支付：

（1）收购方应自其股东大会审议通过本次交易后7个工作日内向各出让方支付交易价格的30％作为第一期转让价款。

（2）收购方应在2025年8月底之前向各出让方支付交易价格的50％作为第二期转让价款。

（3）收购方应在2026年8月底之前向各出让方支付交易价格的剩余20％作为第三期转让价款。

4、协议生效条件：经协议双方签字盖章后成立；保密条款、违约金安排和协议变更等部分条款双方签署后立即生效，其他条款在协议约定的条件全部成就后生效。

5、交割：交割先决条件（定义见下文）全部得到满足（或被收购方书面豁免）之日即为本次交易的资产交割日，收购方应于交割日起成为标的股权及其附属权益的所有权人，并取得根据中国法律和标的公司章程赋予对应标的股权股东的一切权利、权力和利益并承担作为股东的相应义务。

交割先决条件为：

（1）本协议已经双方签署并生效。

（2）标的公司股东会已经作出决议：（A）批准本次交易，（B）通过标的公司的新《公司章程》，且（C）标的公司的董事会、监事已经根据收购方的要求完成改选（如需）。

（3）转让方已经向收购方出具其内部权力机关同意该转让方转让标的股权的决议或其他批准文件。

（4）转让方和标的公司在本协议第五条、第六条作出的声明与保证在本协议签署日（含当日）至交割日（含当日）及后续持续地均应在任何重大方面保持真实、准确、完整且不具误导性。

（5）转让方和标的公司已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定，无重大违约行为。

（6）截至交割日，未发生任何对转让方和标的公司重大不利影响的事件，并且收购方未发现将使本次交易不能继续进行或完成的现实的其他重大事实、事项和情形。

（7）甲方已向乙方各方支付本协议项下第一期转让价款。

6、滚存未分配利润安排

（1）双方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

（2）标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至2024年12月31日的滚存未分配利润进行分配。

7、违约责任：

（1）本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

（2）本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向乙方支付1,000.00万元违约金；若因乙方原因导致协议终止的，存在违约情形的乙方应连带地向甲方支付1,000.00万元的违约金。

（3）如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，存在违约情形的乙方应按本次交易价格的万分之五连带地向甲方支付违约金，由违约乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

（4）如甲方未能根据本协议约定的时间及时支付转让价款的，则每延迟一日，违约甲方应按逾期支付部分的万分之五向乙方支付违约金，由违约甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。

（5）任何一方如发生本条第（2）项、第（3）项、第（4）项约定的违约行为，且该行为没有在30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

（6）如任何一方发生本条第（5）项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第（2）项、第（3）项、第（4）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿损失。

（7）如乙方违反本协议第五条、第十条约定的，则违约方应向凌鸥创芯给予相应的赔偿，赔偿金额为凌鸥创芯遭受的损失或违约方实际取得的收益（以孰高为原则）；若赔偿金额难以计算的，则违约方应向甲方支付1,000.00万元违约金。

（8）为免歧义，未违约的乙方对其他乙方的违约事项不承担赔偿责任和连带责任，并适用本协议其需要乙方承担违约责任的情形。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

七、本次交易对公司的影响

本次收购凌鸥创芯股权是基于公司长期发展战略，通过增加对凌鸥创芯的持股比例，进一步加强对凌鸥创芯的控制管理，增强对凌鸥创芯的整体经营情况参与度、提升经营决策和业务整合效率。

自2023年4月公司收购凌鸥创芯控制权以来，依托于业务赋能，公司AC/DC电源芯片产品与凌鸥创芯的电机控制MCU业务高度协同并形成整套电机驱动解决方案，为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制MCU产品，在电动出行、电动工具、大、小家电等业务领域均取得实质性突破，在进一步扩充公司产品线、优化产品结构的同时，有效降低了公司经营业绩波动的风险，提升公司整体市场竞争力。2024年10月通过进一步增加对凌鸥创芯的控制权，双方协同效应进一步突显，在高速风筒、电动工具和清洁电器等相关产品领域实现了技术迭代并成功进入市场。2024年凌鸥创芯实现销售收入2.98亿元，同比上升69.32%，实现归属于母公司所有者净利润0.97亿元，同比上升83.37%，业务增幅明显；公司电机控制驱动产品线2024年度实现销售收入3.18亿元，同比上升95.67%。

本次收购凌鸥创芯剩余股权，将进一步整合优化双方资源配置、完善公司电机控制驱动解决方案，同时提高公司整体经营效率，充分发挥公司与凌鸥创芯在产品、技术、研发等方面的协同性，增强公司整体盈利能力。在人员安排方面，为保证凌鸥创芯持续稳定经营，公司与凌鸥创芯核心团队人员李鹏、邓廷、张威龙约定在标的公司服务期限不短于36个月（自协议签署完毕之日起计算），本次交易不会影响核心团队稳定性。

本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次收购完成后，公司将持有凌鸥创芯100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。

八、风险提示

本次交易尚需提交公司股东大会审议，实施过程中尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2025年3月12日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-012

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

3、业务规模

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额8.54亿元，本公司同行业上市公司审计客户56家。

4、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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5、独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：谢嘉

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：周蓓蓓

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：高飞

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

2024年度立信对公司财务审计费用为135万元，对公司的内部控制审计费用为30万元，合计165万元。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

审计委员会同意聘任立信作为公司2025年度审计机构，认为其具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在以往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果。截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。因此，同意公司续聘立信作为公司2025年度审计机构，聘期一年。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年3月10日召开第三届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请立信作为公司2025年度审计机构。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2025年3月12日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-013

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于预计2025年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）预计的日常关联交易符合公司日常经营发展需要，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2025年3月10日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，2025年度公司（含子公司）日常关联交易预计金额为1,250.00万元。

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2025年2月28日召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》并形成意见如下：公司预计的2025年度日常关联交易属于公司与关联方之间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关事项遵循了公开、公平、公正原则，交易定价依据市场价格公允、合理确定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及股东特别是中小股东的权益。

全体独立董事同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

2、监事会意见

监事会认为：公司（含子公司）预计2025年度与关联方上海汉枫电子科技有限公司（以下简称“上海汉枫”或“关联方”）及上海凯芯励微电子有限公司（以下简称“凯芯励”或“关联方”）发生销售产品、商品等日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

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注：1、以上数据为不含税金额；2、占同类业务比例计算：预计发生额、实际发生额占晶丰明源2024年度经审计主营业务收入比例；3、2025年1月1日至2月28日期间关联交易已发生额未经审计。

（三）前次日常关联交易的预计与执行情况

单位：人民币万元

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注：以上数据为不含税金额。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、上海汉枫电子科技有限公司

（1）企业名称：上海汉枫电子科技有限公司

（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

（3）法定代表人：谢森

（4）注册资本：812.3991万元人民币

（5）成立日期：2011年3月28日

（6）住所/主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号17幢

（7）主要股东：合肥华登二期集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）、百度时代网络技术（北京）有限公司、谢森等

（8）主营业务：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；专业设计服务；家用电器安装服务；机械电气设备销售；照明器具销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；家具销售；智能家庭消费设备销售；消防器材销售；电子产品销售；家用电器销售；气体、液体分离及纯净设备销售；泵及真空设备销售；日用百货销售；五金产品零售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；家用电器研发；灯具销售；家用电器零配件销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；通讯设备销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品研发；电工仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；仪器仪表修理；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；节能管理服务；智能输配电及控制设备销售；电力行业高效节能技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；建筑材料销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；电气信号设备装置销售；办公用品销售；橡胶制品销售；摩托车及零配件零售；电器辅件销售；家居用品销售；家用电器制造；制冷、空调设备销售；除尘技术装备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；厨具卫具及日用杂品批发；家居用品制造；智能家庭消费设备制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；日用家电零售；日用品销售；电热食品加工设备销售；仪器仪表制造；机械电气设备制造；燃气器具生产；日用品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；玩具销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；文具用品批发；鞋帽零售；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；照相机及器材销售；照相器材及望远镜零售；照相器材及望远镜批发；计算机软硬件及辅助设备批发；珠宝首饰零售；食用农产品零售；宠物食品及用品零售；电动自行车销售；摩托车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；商用密码产品销售；计算机及办公设备维修；会议及展览服务；广告设计、代理；通讯设备修理；移动终端设备制造；可穿戴智能设备制造；厨具卫具及日用杂品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（9）2024年度的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：上述财务数据未经审计。

（10）与上市公司关联关系：上海汉枫为公司持股10.2757%的参股公司，公司具有向上海汉枫派驻董事的权力。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于谨慎性与一致性原则，公司继续将上海汉枫认定为公司的关联方，公司与上海汉枫之间发生的交易为关联交易。

2、上海凯芯励微电子有限公司

（1）企业名称：上海凯芯励微电子有限公司

（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

（3）法定代表人：姚萍

（4）注册资本：129.4118万元人民币

（5）成立日期：2022年2月18日

（6）住所/主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

（7）主要股东：姚萍、海南晶芯海创业投资有限公司等

（8）主营业务：

一般项目：半导体科技，集成电路科技，微电子科技领域内的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让；电力电子元器件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（9）2024年度的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：上述财务数据未经审计。

（10）与上市公司关联关系：凯芯励为公司全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司持股22.7273%的参股公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于谨慎性与一致性原则，公司将凯芯励认定为公司的关联方，公司与凯芯励之间发生的交易为关联交易。

（二）履约能力分析

上述关联方依法持续经营，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与上述关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

预计2025年度的日常关联交易主要为公司（含子公司）向关联方销售产品、商品等。关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。其中，确定关联销售价格还综合考虑具体产品的规格型号指导和客户定制需求等方面因素。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议，届时公司将严格按照合同或协议约定条款行使相关权利、履行相关义务。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，交易定价及交易条件均参考同类市场可比条件进行确认，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

（三）关联交易的持续性

公司系基于正常业务需求与关联方开展关联交易，公司将与关联方保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2025年3月12日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-014

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司（含子公司，下同）自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的金融机构中低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。

董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、使用暂时闲置自有资金购买理财产品的概况

（一）投资产品的目的

在不影响公司及子公司的正常经营及资金安全的前提下，提高闲置自有资金的使用率，合理利用自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品的品种

公司及子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的金融机构中低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、信托等理财产品。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）资金来源及投资产品的额度

公司购买理财产品的资金来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金，额度不超过人民币8.00亿元（含本数）。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

（四）授权期限

自公司第三届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月。

（五）实施方式

经公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述授权有效期及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司及子公司选择了中低风险、安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该项投资受到市场波动影响的可能性。

（二）风险控制措施

1、公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述授权有效期及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

3、公司董事会审计委员会、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以单独聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

三、对公司日常生产经营的影响

1、公司及子公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置自有资金购买理财产品，是在保证日常经营的前提下实施的，未对公司及子公司正常生产经营造成影响。

2、公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

3、公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

四、审议情况

公司于2025年3月10日分别召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置自有资金，在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，购买金融机构的中低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。本事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2025年3月12日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-016

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年第二期激励计划（草案）》”）的有关规定，对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2021年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2021年第二期激励计划”）的股票来源进行调整。该事项尚需提请公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、相关股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）公司2021年限制性股票激励计划

1、2021年3月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2021年激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年3月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2021年3月20日至2021年3月29日，公司对2021年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年激励计划激励对象有关的任何异议。

2021年3月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年4月7日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

7、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

10、2022年5月10日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2022年5月16日，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的112,260股股票上市流通。具体详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》。

11、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

12、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由86.00元/股调整为82.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

13、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

14、2025年3月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的议案》。

（二）公司2021年第二期限制性股票激励计划

1、2021年7月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年第二期激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2021年第二期激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年7月14日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2021年7月14日至2021年7月23日，公司对2021年第二期激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年第二期激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年7月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年第二期激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

8、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年第二期激励计划授予价格由168.00元/股调整为164.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

10、2025年3月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的议案》。

二、股票来源的调整事由及调整结果

（一）本次调整的原因

为了更好地实施公司限制性股票激励计划，根据《管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2021年第二期激励计划（草案）》的有关规定，结合公司实际情况，拟将公司2021年激励计划、2021年第二期激励计划的股票来源由“向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票”调整为“向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票”，并对上述激励计划（草案）中对应的相关条款进行修改。

（二）本次调整的具体内容

1、《2021年激励计划（草案）》

（1）“特别提示”之“二”

调整前：

本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

调整后：

本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（2）“第五章”之“二”

调整前：

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

调整后：

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

2、《2021年第二期激励计划（草案）》

（1）“特别提示”之“二”

调整前：

本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

调整后：

本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（2）“第五章”之“二”

调整前：

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

调整后：

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

除上述调整内容外，2021年激励计划和2021年第二期激励计划中其他内容保持不变。

本次调整尚需提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对相关激励计划股票来源的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，调整后的股票来源具有可行性、合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响相关激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次对公司2021年激励计划、2021年第二期激励计划的股票来源、以及《2021年激励计划（草案）》《2021年第二期激励计划（草案）》中相关条款的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及上述激励计划的相关规定，所履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次调整激励计划股票来源的事项。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：本次调整的原因具有合理性，本次调整不存在导致提前归属及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定。本次调整的内容合法、有效，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的股票来源具有可行性与合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响上述两期激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整已经公司董事会及监事会审议通过，已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十条的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、备查文件

1、上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

3、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司调整部分限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告；

4、上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司调整2021年及2021年第二期限制性股票激励计划股票来源相关事项之法律意见书。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2025年3月12日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-019

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于确认公允价值变动损益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为了真实、准确地反映上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务状况，根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，现对公司2024年度公允价值变动损益进行确认。现将具体情况公告如下：

一、公司公允价值变动损益的情况

（一）公允价值变动损益确认的方法、依据和标准

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司会计政策的规定，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（二）公允价值变动损益确认的具体情况

公司公允价值变动损益2024年度合计发生额为-21,765,599.83元，其中，交易性金融资产产生的公允价值变动损益为-3,372,881.29元，其他非流动金融资产产生的公允价值变动损益为-18,392,718.54元。

二、本次确认公允价值变动损益对公司的影响

经评估，本次确认公允价值变动损益符合《企业会计准则》的规定及公司资产的实际情况，能够真实、客观地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，不会影响公司正常经营。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2025年3月12日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-020

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年4月1日 14点00分

召开地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月1日

至2025年4月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次股东大会还将听取《公司2024年度独立董事述职报告》

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-2、4-7、9-11已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；议案1、3-6、8-9、11已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）参加股东大会会议登记时间：2025年3月31日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层，公司证券管理部。

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。出席会议时需携带证明材料原件。

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层公司证券管理部

邮编：201203

电话：021-50278297

传真：021-50275095

电子邮箱：IR@bpsemi.com

联系人：张漪萌、毛诗媛

（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2025年3月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海晶丰明源半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月1日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。