海天水务集团股份公司关于上海证券交易所
《关于对海天水务集团股份公司重大资产购买预案的问询函》的公告

证券代码：603759证券简称：海天股份公告编号：2025-033

海天水务集团股份公司关于上海证券交易所

《关于对海天水务集团股份公司重大资产购买预案的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年3月12日收到上海证券交易所《关于对海天水务集团股份公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0240号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

海天水务集团股份公司：

2025年3月7日，公司披露《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称草案），拟通过新设立的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，包括贺利氏（中国）投资有限公司持有的贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权与债权、贺利氏光伏科技（上海）有限公司100%股权以及Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd.持有的Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.100%股权（以下合称标的公司）。经审阅你公司提交的草案，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

1.关于公司发展战略及交易目的。草案显示，本次交易是上市公司拓展业务布局、增强持续经营能力的举措，拟打造业务第二增长曲线。标的公司主营光伏导电浆料研发、生产与销售，具有技术及品牌优势。2023年、2024年营业收入分别为22.53亿元、17.54亿元，毛利率分别为5.60%、4.48%，净利润分别为-0.54亿元、-0.91亿元，产能利用率分别为12.39%、8.05%，应收账款账面余额分别为1.16亿元、0.80亿元，账龄主要在6个月以内。

请公司补充披露：（1）结合上市公司主业经营情况、发展战略等，说明跨行业并购的主要原因、与公司长期发展战略的匹配性；公司为本次跨行业并购开展的主要工作，本次交易的核心风险及应对措施；（2）结合标的公司的竞争优劣势及市场地位，以及营业收入、毛利率、净利润、产能利用率等主要指标与可比公司的比较情况，分析标的公司亏损的主要原因及合理性；（3）结合同行业可比公司情况、行业回款趋势、期后回款情况等，说明标的公司应收账款的期后回款情况，是否存在回收风险，应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，收购前后账龄是否会发生明显变化，并充分提示风险；（4）结合标的公司所属行业情况及发展趋势、上市公司对于标的公司的未来经营规划、已采取及拟采取的改善经营业绩的具体措施和安排，包括但不限于业务拓展、提升竞争力与管理能力等，分析标的公司未来产能消化情况、盈利条件；（5）在前述基础上，说明本次收购是否有利于提高上市公司质量。

请会计师核查（2）-（3）并发表意见，请独立财务顾问核查（2）-（5）并发表意见。

2.关于主要客户集中及技术迭代风险。草案显示，标的公司客户较为集中，2024年前五大客户销售占比达92.95%，其中第一大客户销售占比为61.06%。同时，标的公司2024年营业收入对应的终端电池类型结构较2023年存在较大变化。公开资料显示，行业正加速推进低银化、无银化技术突破；光伏电池呈现N型技术替代P型的趋势。

请公司补充披露：（1）结合标的公司与主要客户的合作历史、供应商地位、可替代性等，分析标的公司与主要客户的合作的稳定性，是否存在第一大客户依赖的风险；（2）结合下游电池技术路线迭代趋势，说明公司当前主要客户在此过程中市场地位的变化，以及对标的公司销售收入的影响；（3）结合下游产品技术路线和需求变化、同行业可比公司销售结构变化等，说明标的公司技术优劣势及技术迭代风险、应对措施；（4）结合上市公司可赋能资源、标的技术路线等，说明标的公司未来的客户拓展计划，并分析客户拓展计划的可行性；（5）结合标的在手订单、客户拓展措施及进展等，分析标的公司提升产能利用率及毛利率等至盈利的可行性。

请独立财务顾问核查并发表意见

3.关于专利授权。草案显示，标的公司无形资产评估增值6,074.23万元，增值率为421.17%。无形资产主要系专利授权，主要为德国贺利氏集团的关联公司授权标的公司使用的银浆业务相关专利，以及德国贺利氏集团内部的关联公司与外部其他方签订系列专利许可协议，将各自涉及光伏银浆业务的部分专利权相互许可、供对方使用的专利。

请公司补充披露：（1）专利许可协议的主要内容，包括授权内容、授权期限、许可费用、违约责任、排他性安排等，说明公司收购标的是否影响标的公司正常使用相关专利，若未来标的公司不能正常使用相关授权专利，对标的公司生产经营的影响以及公司的应对措施；（2）结合标的公司主要产品结构、生产步骤分析在生产经营过程中对相关专利的依赖程度，说明标的公司在核心技术方面的独立性以及是否具备持续研发能力，并进行充分、有针对性的风险提示；（3）结合行业发展、同行业可比公司情况、下游客户需求和新增订单情况等，说明对标的公司无形资产估值与未来现金流预测的合理性。

请独立财务顾问和律师核查并发表意见，请评估师核查（3）并发表意见。

4.关于后续整合安排与发展战略。草案显示，公司披露针对标的公司业务、资产、财务、人员等约定了一系列整合管控安排。

请公司补充披露：（1）分析本次交易是否设置充分的中小投资者利益保护安排；（2）收购后对标的公司在业务、财务、人员、公司治理等方面的具体整合措施，并结合标的公司经营模式、相关协议安排等，分析相关整合措施对标的公司生产经营的影响，并充分提示风险。

请独立财务顾问和律师发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

针对上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

海天水务集团股份公司董事会

2025年3月13日