腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票代码：688195 股票简称：腾景科技 上市地点：上海证券交易所

腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

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二〇二五年三月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

“一、本人/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人/本企业向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人/本企业为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

释 义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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本预案摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与相关报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

重大事项提示

截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）重组方案概况

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（二）交易标的的评估或估值情况

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（三）本次重组的支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买迅特通信100%股份。截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

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（五）发行股份募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

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2、募集配套资金的具体情况

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二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为余洪瑞，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易可能构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于交易对方郑波及其作为控股股东的交易对方启真投资、其作为执行事务合伙人的交易对方雅盈投资、其作为执行事务合伙人的交易对方群创投资在本次交易完成后合计持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。

但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是国内较有影响力的光电子元器件制造企业，主要业务和产品覆盖了光学材料、精密光学元组件、光纤器件以及光测试仪器。标的公司主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，聚焦AI算力中心、云计算数据中心、电信传输、5G+应用的光互联解决方案。双方是光通信产业链的直接上下游，具有较高的产品互补性和业务协同性。

本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关系，能够形成更加完善的综合解决方案，满足客户需求；在技术能力方面，通过适当整合，能够产生协同效应，增强双方的技术实力；在市场方面，借助双方在各自市场领域的客户资源和行业地位，能够达到彼此促进和带动的效果。

本次交易完成后，公司将进一步扩充光通信产品技术和产品布局，业务领域进一步往下游延伸，形成“元组件+测试仪器+光模块”的产业链布局，充分发挥产业链协同优势，抓住当前的AI算力需求爆发式增长带来的数通市场发展机遇，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大业务规模，巩固并提高核心竞争力。

综上，双方业务整合完成后，上市公司将提高高速光通信产品与技术解决方案能力，满足客户更多样化的光互联需求，有望扩大上市公司整体销售规模和提升盈利能力，增强市场竞争力，使上市公司持续经营能力得以提升。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，上市公司的合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人为余洪瑞，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案摘要签署之日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《股份转让协议》，并已经各交易对手方的内部有权机构审议通过；其中，远致投资与国投创业基金为国有私募股权基金，其已履行投委会审议程序；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份转让协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；

2、截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标的资产评估值及拟定交易价格尚未最终确定，本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；其中，远致投资与国投创业基金为国有私募股权基金，根据最终实际方案情况履行投委会审议程序；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人余洪瑞及其一致行动人盐城光元投资合伙企业（有限合伙）、盐城启立投资合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见：

“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人余洪瑞出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：

“一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人盐城光元投资合伙企业（有限合伙）、盐城启立投资合伙企业（有限合伙）出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：

“一、自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业可能根据自身实际需要或市场变化减持上市公司股份。本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本企业具有法律约束力，本企业保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺函》：

“一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

2025年3月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关议案。公司将按照法律法规以及公司制度的规定，严格履行本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

公司将为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见预案“第六节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（五）锁定期安排”。

截至本预案摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，股份锁定的具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

七、待补充披露的信息提示

本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被调整、暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而调整、暂停、中止或终止的风险。

本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被调整、暂停、中止或终止的可能性。

截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标的资产评估值及拟定交易价格尚未最终确定，本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过，其中远致投资与国投创业基金为国有私募股权基金，根据最终实际方案情况履行投委会审议程序。上述事项对本次交易正式方案的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而存在导致本次交易被调整、暂停、中止或终止的可能性。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被调整、暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（五）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险

本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力。截至本预案摘要签署之日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（七）商誉减值风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有和/或自筹资金等方式予以解决，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对公司整体资金使用安排产生一定影响。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）市场竞争风险

标的公司所处的光通信行业属于快速发展的高科技行业，随着AI算力技术发展驱动数通市场等新兴市场需求的快速崛起，行业竞争日趋激烈。如果标的公司在复杂的市场环境和激烈的市场竞争中不能持续提升技术水平、产品质量、市场开拓能力，标的公司将面临市场竞争加剧、市场开拓和经营业绩不及预期的风险。

（二）供应链风险

标的公司上游主要为光电芯片、光学元器件等。标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，但如果未来宏观环境或国际贸易形势发生重大变化，造成相关上游厂商的产能持续紧张或经营发生重大变化，无法有效保证对标的公司的供应，标的公司将面临供应链无法满足业务发展需求的风险。

（三）重大客户变动风险

标的公司客户主要为行业头部光通信产品企业、网络设备制造商及电信运营商。虽然通常情况下主要客户能够与标的公司持续发生交易，但如果部分客户自身经营需求发生不利变化，或者标的公司新客户、新产品的拓展进程不顺利，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（四）业绩波动风险

标的公司业绩由于行业变化和产品结构变化，存在一定的波动。预期标的公司所生产的光模块需求将伴随人工智能等下游产业的发展而高速增长，标的公司业绩预计将得到积极的提升，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（五）贸易政策变动风险

标的公司存在一定境外收入，未来，若中国与相关国家的贸易政策发生不利变化，则可能会对标的公司产品的境外销售产生不利影响，进而影响标的公司的经营业绩。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家大力支持数字经济发展，光通信产业发展进入快车道

党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出“加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和产业数字化政策体系”，《2024年国务院政府工作报告》中指出，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。

在党中央、国务院的高度重视下，我国把“加快数字化发展，建设数字化中国”作为“十四五”期间国民经济和社会发展的重要战略方针。2025年1月，国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部联合发布《国家数据基础设施建设指引》，明确要建立高质量算力供给体系和数据高速传输网络，构建高速互联、高效调度、开放普惠、安全可靠的国家数据基础设施。受益于国家政策的大力支持，我国数字经济产业体系不断完善，数字经济全要素生产率巩固提升，是加快发展新质生产力的关键领域和重要引擎。

随着国内大力发展数字经济，以及依托于算力网的人工智能技术及相关应用的跨越式发展，作为信息通信、算力网络基础设施重要组成和关键承载底座的光模块、光器件等光通信市场迎来新的增长机遇，进入发展快车道。

2、AI算力需求持续增长及AIDC建设加速，光模块产品需求持续提升

数据中心作为承载各类大数据、云计算、人工智能等数字技术应用的物理底座，近年来呈加速发展的趋势。以ChatGPT为代表的基于大型语言模型的AIGC应用的兴起，全球对于大模型训练与推理的算力需求持续激增，近期随着国产大模型Deepseek应用的火爆，更是推动AI应用普及，进一步推升数据流量传输需求。据中国信息通信研究院测算，未来五年全球算力规模仍将以超过50%的速度增长，至2030年全球算力将超过16ZFlops。

全球算力增长及AI产业竞争驱动行业内企业竞相扩大投入。海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024年合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍将大幅增长。国内方面，阿里巴巴宣布未来三年在云和AI的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。受头部企业加大投入影响，AIDC建设加速，根据PS Market Research数据，2023年全球数据中心市场规模达到2,920.4亿美元，预计2022-2030年将以10.9%的年复合增长率增长，至2030年达到6,027.6亿美元。

光模块是数据中心设备互联的重要载体，随着数据中心建设及升级进程加速，对于高速光模块的需求正变得日益迫切。5G、数据中心、云计算等前沿技术的快速发展，以及对高速数据传输的不断追求，都在推动高速光模块市场的不断扩大。从光模块整体市场来看，根据Light Counting预测，全球光模块市场规模预计2029年将达到约250亿美元，2023-2029年年均复合增长率为15%。此外，据Light Counting预计，到2029年，400G+市场预计将以28%以上的复合年增长率；2024年全球用于AI集群的光模块市场将超过40亿美元，同比增长一倍以上，并在2025-2029年保持强劲增长，2029年有望达到120亿美元。

3、近期政策高度支持通过并购重组促进新质生产力发展

近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。

2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值。

2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组等。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产。引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。在支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续活跃，并购重组已成为服务国家重大战略和推动经济社会高质量发展的重要手段。

本次并购重组，是上市公司聚焦光学光电子主业，围绕主要业务光通信领域而进行的强链补链延链，有助于上市公司增强“硬科技”属性，通过本次并购重组，上市公司能够整合双方优势资源，提升经营效率，提升上市公司在光通信行业的核心竞争力，增强上市公司盈利能力和股东回报能力，有助于提高上市公司质量，提升上市公司投资价值，符合加大对优质上市公司支持力度、推动高质量发展、引导更多资源要素向新质生产力方向聚集的政策导向，符合国家推动资本市场稳定健康发展的初衷。

（二）本次交易的目的

1、拓宽上市公司的技术与产品布局，推动上市公司高质量发展

公司主要从事各类精密光学元组件、光纤器件、光测试仪器研发、生产和销售，产品应用领域涵盖光通信、光纤激光、科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备等领域。标的公司主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，聚焦AI算力中心、云计算数据中心、电信传输、5G+应用的光互联解决方案。

本次交易完成后，公司将进一步扩充光通信产品技术和产品布局，业务领域进一步往下游延伸，形成“元组件+测试仪器+光模块”的产业链布局，充分发挥产业链协同优势，抓住当前的AI算力需求爆发式增长带来的数通市场发展机遇，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大业务规模，巩固并提高核心竞争力。

2、持续推进产业链垂直整合，加速推进公司构建光通信产业链更强竞争力的战略目标

完善光通信产业链垂直整合一直是公司的发展战略，近年来，公司通过内生增长和外延拓展相结合，推动光通信业务向下游延伸，完善了公司光测试仪器领域的产业布局，本次收购迅特通信是公司在光通信领域加快战略布局的重要举措，通过强链补链延链，形成光学元组件、光测试仪器、光模块相互补充、紧密结合的产业布局，提高运营效率，进一步将公司打造为一站式光学解决方案供应商，加速实现光通信业务“元组件+测试仪器+光模块”共同驱动发展战略，构建在光通信领域更强的竞争力。

3、有利于上市公司整合客户资源，共同开发光通信领域全球性战略客户

上市公司在光通信领域与全球主要的光模块厂商建立了合作关系，包括Lumentum、Finisar等。标的公司致力于大客户发展战略，通过技术积累、产品品质、服务能力等与光通信行业内的知名客户保持良好合作，为Finisar、中兴通讯、中国电信、中国移动、曙光信息、新华三、金山云等行业知名客户（或其下属子公司）提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品。双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向光通信下游拓展更多的客户。

本次交易完成后，双方将共享客户资源，通过“元组件+测试仪器+光模块”的整体方案增强竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓。

4、顺应光通信行业集成化趋势，加快上市公司光通信技术迭代步伐

在AI算力需求驱动下，高速光模块需求持续上升，产品迭代速度不断加快。行业下游客户对高密度、高速率、低时延、低功耗的光互联需求日益增长，推动光通信器件技术向硅光、CPO等集成化演进升级，标的公司在光模块设计、光电混合集成封装等方面具备较强的能力，在硅光领域具备一定的技术积累，本次收购有利于上市公司尽快完成从无源光学元组件到有源模块产品升级，快速掌握高速光模块封装工艺并具备高速光模块量产能力，同时完善在硅光领域的技术和产品布局，进一步提升公司在光通信产业技术升级趋势中产品价值量和技术含量，增强公司在光通信领域业务发展的安全边际，提升上市公司的行业竞争力。

（三）本次交易标的公司科创属性及与上市公司主营业务的协同效应情况

1、标的公司符合科创板定位

标的公司主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，聚焦AI算力中心、云计算数据中心、电信传输、5G+应用的光互联解决方案。

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019年修订版），标的公司所处的细分行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“光电子器件制造（C3976）”。

根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，标的公司属于新一代信息技术企业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于“新一代信息技术产业”中的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”；根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司产品属于“1新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.1网络设备”之“光通信设备”。

综上，标的公司符合科创板行业领域定位要求。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

（1）上市公司与标的公司为产业链直接上下游关系，整合后可以为客户提供更加全面和一体化的解决方案

公司的光电子元器件产品是生产光模块产品的重要原材料，与标的公司产品内生协同，并购整合完成后，公司能够更深入地了解光模块市场的需求趋势，为光电子元器件的研发和生产提供更加精准的市场导向，同时，公司在光通信领域将形成垂直一体化发展格局，直接扩大公司光电子元器件的销售规模；依托标的公司丰富的光模块制造经验，公司的光电子元器件可进一步以一站式解决方案的形式提供至客户，满足客户全方位的需求，提升客户满意度。

（2）整合研发资源，提高高性能光通信器件及光模块产品研发能力

双方可共享研发资源、优化技术研发投入方向，通过整合双方的研发团队，优化人力资源配置，利用双方各自的光电子技术优势，提升研发效率；共享技术平台和研发工具，避免重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿技术的研究和应用，保持技术领先优势等。在微光学技术方面，上市公司的精密光学元组件产品可以更好地同激光器和探测器进行匹配设计，提升光模块耦合效率和容差，从而优化标的公司产品性能和提升可靠性。同时，上市公司还可以利用标的公司在封装方面的工艺积累，加速形成高可靠封装能力。面对光通信行业快速的技术迭代和市场需求变化，通过整合研发资源，双方能够更快地响应市场需求，缩短产品研发周期，推动高性能光通信器件及光模块产品的持续创新，为公司赢得更多的市场机会。

（3）整合优化供应链，提升产品交付能力

公司与标的公司为直接上下游关系，且公司与标的公司在部分客户上存在重合，产品性能得到客户共同认可。公司可以与标的公司形成采购供应关系，并在业务规模扩大的基础上形成规模效应，提高对外采购规模，获得更优惠的采购价格，降低采购成本。在一体化发展的格局下，上市公司可以为标的公司持续、稳定提供光学元组件的产能保障以及定制部分生产、研发环节的快速测试仪器方案，提升光模块产品的交付能力，有利于在行业需求旺盛的情况下保持竞争力。

（4）共享客户资源，协同拓展市场

上市公司在光通信领域与全球主要的光模块厂商建立了合作关系，包括Lumentum、Finisar等，标的公司致力于大客户发展战略，通过技术积累、产品品质、服务能力等与光通信行业内的知名客户保持良好合作，为Finisar、中兴通讯、中国电信、中国移动、曙光信息、新华三、金山云等行业知名客户（或其下属子公司）提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品。双方客户既有重合、也有补充，公司与标的公司将形成一体化发展格局，进一步提高客户的服务效率、质量。双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向光通信下游拓展更多的客户。

二、本次交易的方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向启真投资等12名股东购买其合计持有的迅特通信100%股份。

本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司的项目建设及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司以自有和/或自筹资金解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

三、本次交易作价情况

截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易价格尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，对于本次交易中部分交易对方所获对价，将考虑其投资成本等因素在交易对方之间有一定调整，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为余洪瑞，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易可能构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于交易对方郑波及其作为控股股东的交易对手方深圳启真投资有限公司、其作为执行事务合伙人的交易对方共青城雅盈投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城群创投资管理合伙企业（有限合伙）在本次交易完成后合计持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。

但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易的支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买迅特通信100%股份。截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排

截至本预案摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与业绩承诺人另行协商确定，最终以经上市公司与业绩承诺人签署的业绩承诺及补偿协议为准。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《股份转让协议》，并已经各交易对手方的内部有权机构审议通过；其中，远致投资与国投创业基金为国有私募股权基金，其已履行投委会审议程序；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份转让协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；

2、截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标的资产评估值及拟定交易价格尚未最终确定，本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；其中，远致投资与国投创业基金为国有私募股权基金，根据最终实际方案情况履行投委会审议程序；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

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