花王生态工程股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2025-031
花王生态工程股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2025年3月14日以通讯表决方式召开第五届监事会第二次会议。全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前通知的要求。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项的议案》
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上披露的《关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告》(公告编号：2025-032)。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以支付现金的方式向HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司（以下简称“上海咨凡”）、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖尼威”）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海阕阕”）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司（以下简称“鸠控资本”）、芜湖天使投资基金有限公司（以下简称“天使基金”）合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）22,256,832元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）（以下简称“本次交易”）。结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
本次交易标的公司的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的资料公司，监事会初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司拟以支付现金的方式购买尼威动力55.50%股权。具体包括：通过协议转让的方式购买HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计持有的尼威动力20,096,832元出资额（占尼威动力注册资本的50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力2,160,000元出资额（占尼威动力注册资本的5.39%）（以下简称“国资股权”）。本次交易的具体方案逐项审议如下：
1、交易对方
本次交易中的交易对方为：HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
2、交易标的
本次交易的标的为HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力55.50%股权（以下简称“标的资产”）。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
3、交易价格
标的资产中，非国资股权的最终交易对价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易标的资产评估的评估基准日为2024年12月31日。此外，公司将按照本次估值参与竞购国资股权。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
4、支付方式
本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
5、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于〈花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上披露的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》及《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案摘要》。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰顺浩景”）控制公司18.51%表决权，2025年1月，辰顺浩景提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东辰顺浩景和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定进行了审慎分析，具体如下：
一、本次交易标的资产为尼威动力55.50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易标的资产为尼威动力55.50%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
三、本次交易前，上市公司及尼威动力独立运营。本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司控股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会对上市公司独立性造成重大不利影响。本次交易不会新增与上市公司控股股东之间的同业竞争事项，本次交易前，辰顺浩景已出具关于减少和规范关联交易的承诺，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
综上，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明的议案》
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司监事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的监事、监事、高级管理人员，交易对方的监事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司签署本次交易交易协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，为明确本次交易各方的权利与义务以及保证本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司监事会同意公司与尼威动力及其股东HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、左强、张澄、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》和附生效条件的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》对本次交易相关事宜进行约定。此外，本次交易对方中鸠控资本、天使基金为国资股东，因其内部决策程序尚未完成，暂未公开挂牌转让国资股权。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司监事会认为，本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易现阶段所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》
公司对本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间（2025年2月14日至2025年3月14日）的公司股票价格的累计涨跌幅情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。同时，本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司就本次交易采取了如下保密措施及保密制度：
1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时进行内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露，并在交易过程中始终采取相关保密措施，相关内幕信息知情人均严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司监事会
2025年3月15日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2025-030
花王生态工程股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2025年3月14日以通讯表决方式召开第五届董事会第三次会议。全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前通知的要求。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项的议案》
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告》(公告编号：2025-032)。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。关联董事余雅俊女士、刘建哲先生、何祖洪先生、祝小林先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2025-033)。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以支付现金的方式向HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司（以下简称“上海咨凡”）、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖尼威”）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海阕阕”）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司（以下简称“鸠控资本”）、芜湖天使投资基金有限公司（以下简称“天使基金”）合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）22,256,832元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）（以下简称“本次交易”）。结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
本次交易标的公司的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的资料公司董事会初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司拟以支付现金的方式购买尼威动力55.50%股权。具体包括：通过协议转让的方式购买HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计持有的尼威动力20,096,832元出资额（占尼威动力注册资本的50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力2,160,000元出资额（占尼威动力注册资本的5.39%）（以下简称“国资股权”）。本次交易的具体方案逐项审议如下：
1、交易对方
本次交易中的交易对方为：HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
2、交易标的
本次交易的标的为HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力55.50%股权（以下简称“标的资产”）。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
3、交易价格
标的资产中，非国资股权的最终交易对价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易标的资产评估的评估基准日为2024年12月31日。此外，公司将按照本次估值参与竞购国资股权。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
4、支付方式
本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
5、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
六、审议通过《关于〈花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》及《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案摘要》。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰顺浩景”）控制公司18.51%表决权，2025年1月，辰顺浩景提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东辰顺浩景和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定进行了审慎分析，具体如下：
一、本次交易标的资产为尼威动力55.50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易标的资产为尼威动力55.50%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
三、本次交易前，上市公司及尼威动力独立运营。本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司控股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会对上市公司独立性造成重大不利影响。本次交易不会新增与上市公司控股股东之间的同业竞争事项，本次交易前，辰顺浩景已出具关于减少和规范关联交易的承诺，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明的议案》
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司签署本次交易交易协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，为明确本次交易各方的权利与义务以及保证本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司董事会拟同意公司与尼威动力及其股东HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、左强、张澄、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》和附生效条件的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》对本次交易相关事宜进行约定。此外，本次交易对方中鸠控资本、天使基金为国资股东，因其内部决策程序尚未完成，暂未公开挂牌转让国资股权。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易现阶段所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》
公司对本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间（2025年2月14日至2025年3月14日）的公司股票价格的累计涨跌幅情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律法规的规定、市场条件、政策调整以及监管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价格、价款支付、过渡期损益承担、业绩承诺及补偿等事项及与本次交易有关的其他事项；
2、在法律法规以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
5、根据法律法规的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，对本次交易相关协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
6、根据法律法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的工商变更手续、签署相关法律文件；
7、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若在前述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。同时，本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司就本次交易采取了如下保密措施及保密制度：
1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时进行内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露，并在交易过程中始终采取相关保密措施，相关内幕信息知情人均严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于本次交易相关事项暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、尚未进行评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会议审议本次交易的相关事项并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2025年3月15日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2025-032
花王生态工程股份有限公司
关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）近日收到控股股东苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰顺浩景”或“控股股东”）及实际控制人徐良先生发来的《关于部分变更资产注入承诺事项的函》，辰顺浩景及徐良先生拟变更《花王生态工程股份有限公司重整计划》中作出的部分承诺。根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定要求，公司于2025年3月14日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项的议案》，关联董事已回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。相关事项具体情况如下：
一、原承诺的内容及履行情况
（一）原承诺的内容
根据公司于2024年11月16日披露的《花王生态工程股份有限公司重整计划》，产业投资人和/或其指定主体取得转增股票且上市公司重整计划执行完毕后，择机注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产。产业投资人承诺：“在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足”。
（二）原承诺履行情况
自辰顺浩景及徐良先生出具上述承诺以来，一直积极整合优质资源，积极按照原承诺进行各项工作推进。
二、变更承诺的原因
在前述工作推进过程中，公司对产业投资人相关资产进行了综合分析。若现阶段整体注入产业投资人的资产，则所需周期较长，相关事项具有较大不确定性，不利于公司现阶段的稳定发展。基于审慎考虑，产业投资人计划先引入第三方优质资产。该资产有助于公司优化产业布局，提升盈利能力和长期价值。
三、变更后的承诺
鉴于以上实际情况，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定，辰顺浩景及徐良先生提议对其前述资产注入承诺事项调整如下，并在花王股份董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
产业投资人承诺：“在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关第三方资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024 年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足”。
四、变更履行的相关审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司于2025年3月14日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项的议案》，全体独立董事同意该事项。
独立董事认为：本次控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项有利于公司保持持续盈利能力，其审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规及公司章程的有关规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
公司于2025年3月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项的议案》，公司董事会以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，关联董事余雅俊女士、刘建哲先生、何祖洪先生、祝小林先生回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
3、监事会意见
公司于2025年3月14日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项的议案》，公司监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。监事会认为：本次控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规的有关规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2025年3月15日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2025-033
花王生态工程股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年3月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年3月31日 14 点30分
召开地点：丹阳市齐梁路88号融锦广场美豪国际酒店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年3月31日
至2025年3月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2025年3月14日分别召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了上述议案，具体内容详见公司于2025年3月15日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。
2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。
3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。
（二）登记时间
2025年3月26日9：00至17：00。
（三）登记地点
公司董事会办公室（江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座15楼）
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员住宿、交通等费用自理。拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
电话：0511-86893666
邮箱：securities@flowersking.com
联系人：汪茂婷
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2025年3月15日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
花王生态工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月31日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2025-034
花王生态工程股份有限公司
关于重大资产重组事项的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式向HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）2,225.6832万元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由HUANG RAN变更为上市公司，尼威动力的实际控制人将变更为徐良。
2025年3月14日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于〈花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于公司签署本次交易交易协议的议案》等本次交易相关议案。同日，公司与HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）签署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》及附生效条件的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并需取得有关主管部门的审批、核准或备案，本次交易能否取得上述相关审批、核准或备案存在不确定性，最终取得相关审批、核准或备案的时间也存在不确定性。
本次交易未经中介机构出具审计评估结果，亦未通过相关监管部门的审批等，故其实施存在不确定性。产业投资人的业绩承诺存在因为前述相关不确定因素可能导致未能达到相关业绩标准的风险，提请广大投资者关注。
此外，在涉及本次交易的重整投资协议的履行过程中，可能存在重整投资人无法按照投资协议的约定履行相关义务的风险，如相关业绩承诺无法完成，相关业绩补偿无法实现、资产无法成功注入等。
公司存在经济环境变化、行业形势变动、经营不善等风险，可能使得公司重整产业投资人苏州辰顺、徐良先生需要承担补足业绩承诺差额的义务。徐良先生持有的公司资产状况可能发生变化，使得徐良先生用于承担业绩承诺差额的资金可能不足，请投资者注意投资风险，谨慎投资。
公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2025年3月15日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2025-035
花王生态工程股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿延长股份限售锁定期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）近日收到控股股东苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰顺浩景”）及实际控制人徐良先生送达的《关于自愿延长股份限售锁定期的函》。基于对花王股份未来发展的信心，本着对花王股份社会公众股东负责的态度，辰顺浩景自愿将其持有公司的162,327,743股限售流通股锁定期延长至2028年12月31日。
具体情况如下：
1、承诺人：苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、徐良先生及其一致行动人
2、承诺安排：截至2025年3月14日，辰顺浩景持有公司162,327,743股股份，其自愿将该部分162,327,743股股份限售锁定期延长至2028年12月31日，承诺锁定期内，将不转让或者委托他人管理所持股份。
3、辰顺浩景限售流通股明细清单：
■
实际控制人徐良先生及其一致行动人承诺在2028年12月31日前不通过任何方式直接或间接减持其持有的公司股份。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2025年3月15日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2025-036
花王生态工程股份有限公司
关于公司股票可能被实施退市风险警示
的第二次风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》规定，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）股票可能被上海证券交易所实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
一、可能被实施退市风险警示原因
经财务部门初步测算，预计2024年年度实现利润总额-87,227.00万元到-58,640.00万元，预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-85,918.00万元至-57,760.00万元；预计2024年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-42,721.00万元至-28,720.00万元。预计2024年度实现营业收入7,840.00万元到11,662.00万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为7,680.00万元到11,424.00万元，低于3亿元。
如公司经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，则公司股票将触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.3.2条第一款第一项 “最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在2024年年度报告披露后将可能被实施退市风险警示（在公司股票简称前加“*ST”）。敬请广大投资者注意投资风险。
二、公司股票停牌情况及退市风险警示实施安排
如公司2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，则公司股票将触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.3.2条第一款第一项的规定，公司股票将于2024年年度报告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于次一交易日起开始停牌。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》规定，上海证券交易所在公司股票停牌之日后5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。公司将在股票被实施退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，公司股票实施退市风险警示。
三、历次风险提示公告的披露情况
根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.3.4条的规定：“上市公司预计将出现第9.3.2条第一款规定情形之一的，应当在相应的会计年度结束后1个月内，披露股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再披露2次风险提示公告。”
公司已于2025年1月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次风险提示公告》（公告编号：2025-023）。本次风险提示公告为公司股票可能被实施退市风险警示的第二次风险提示公告。公司将在本公告披露后至2024年年度报告披露前至少再披露一次风险提示公告。
四、其他事项
以上财务数据为财务部门初步测算，目前公司2024年年度报告审计工作正在进行中，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计的2024年年度报告为准。
公司2024年年度报告预约披露时间为2025年4月30日，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站，有关公司信息请以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2025年3月15日
