成都旭光电子股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：600353 公司简称：旭光电子

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。

截至2024年12月31日公司总股本831,141,319股，扣除拟回购的限制性股票1,165,080股，以829,976,239股为基数进行测算，合计拟派发现金红利49,798,574.34元（含税），占公司当年归属于上市公司股东净利润的48.60%，剩余未分配利润结转至下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

如在本预案披露之日起实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

报告期内公司所处的电力设备、军工、电子材料行业情况

（一）电力设备行业

电力行业作为国民经济的重要支柱，正处于绿色低碳转型与高质量发展的关键阶段。随着能源结构优化和“双碳”目标的深入推进，行业整体呈现蓬勃发展的良好态势。真空灭弧室及电气成套设备作为电力设备领域的核心组成部分，广泛应用于电力行业的发、输、配各环节，其市场规模和增长率与宏观经济周期、电力工程建设及电网投资密切相关。

2024年，全国全社会用电量达9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%；全国重点调查企业电力投资总额1.78万亿元，同比增长13.2%；国家电网投资首次突破6000亿元，预计2025年将超过6500亿元。这些数字不仅映射出我国经济的持续回暖，也揭示了电力需求的稳定增长和电网投资的持续扩张，为电力设备行业的高质量发展注入了强劲动力。

在政策导向方面，2024年国家发展改革委、国家能源局相继发布《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》和《配电网高质量发展行动实施方案（2024一2027年）》，明确提出要建设安全可靠、绿色智能的现代配电网体系。这一系列政策的实施将加速老旧配电网的升级改造，为行业的可持续发展奠定坚实基础。同时，随着特高压输电、储能技术以及低碳环保技术的广泛应用，电力设备行业正迎来产业升级和技术革新的新浪潮，推动整个电力行业向更加清洁、智能和高效的方向迈进。

（二）军工行业

军工行业是国防经济的核心和国防力量的重要组成部分，在国家工业体系中占据特殊地位。随着我国经济持续健康发展，国防和军队现代化需求不断提升，为军工产业提供了强劲增长动力。

2024年政府工作报告明确提出“打好实现建军一百年奋斗目标攻坚战”，并强调落实“十四五”规划。这一目标与2027年国防建设规划相结合，为军工行业明确了发展方向。在“强国必须强军”战略指引下，强军目标被提升至新高度，军工行业的发展空间进一步扩大。与此同时，我国国防预算近年来保持较高增速，充分体现了国家对国防和军队建设的高度重视和坚定投入。随着“十四五”规划进入收官阶段，国防装备建设正处于关键冲刺期，预计军工装备建设将迎来新一轮发展高峰，为行业注入新的发展活力。

党的二十大报告提出“增加新域新质作战力量比重”，推动武器装备向信息化、智能化转型。军工行业已从传统装备领域扩展至民机、低空经济、信息安全、军贸、商业航天等军民融合领域，市场空间显著提升。通过信息化、现代化和智能化发展，我国军工行业正快速弥补代际差距，并在部分领域实现反超甚至领跑，同时构建“非线式、非接触、非对称”作战能力。此外，俄乌冲突表明，在高强度持久战中，低成本、可持续的军工生产能力至关重要，对军工行业也提出了更高的要求。

（三）电子材料行业

电子陶瓷材料是电子材料的重要组成部分，其发展水平直接影响电子设备的性能和可靠性。电子陶瓷以氧化物或氮化物为主要成分，通过结构设计、精确化学计量和特定烧结工艺实现高导热、高绝缘、机械强度高、抗辐射等优异特性。随着中国在泛半导体、新能源等领域的全球制造地位提升，以及国家对新材料的大力支持，电子陶瓷材料的市场需求持续扩大，市场规模稳步增长。

据弗若斯特沙利文数据预测，预计到2026年全球泛半导体先进结构陶瓷市场规模将达到514亿元，中国市场规模将达到125亿元。目前，国内半导体结构陶瓷零部件市场国产化率仅为20%左右，主要市场份额被日本和欧美等企业占据。随着下游需求的持续增长，中国本土企业在全球产业链中的地位将进一步提升，设备国产化也将推动零部件国产化进程，拓展先进陶瓷行业的市场空间。

氮化铝作为一种高性能的先进陶瓷材料，是国家大力支持发展的“卡脖子”材料之一，且列入国家《重点新材料首批次应用示范指导目录》。其热导率是氧化铝的7-10倍，兼具优异的绝缘性能和化学稳定性，广泛应用于集成电路、大功率电子器件封装基板、散热基板等领域。随着科技进步和国内氮化铝产业技术的提升，电子、半导体、光伏、LED、汽车、新能源等领域对高纯度氮化铝的需求快速增长，国产替代和材料替代需求进一步扩大。长期来看，氮化铝产业市场空间广阔，行业成长性明确。

报告期内公司从事的业务情况

（一）公司的主要业务概况如下：

1、电力设备业务

公司设立以来主要聚焦电真空器件的经营和拓展，并专注于相关领域产品的研发、设计、生产和销售，是国家重点高新技术企业。现公司主要产品包括：真空灭弧室、固封极柱、大功率激光器射频电子管、新型电力及新能源成套设备等。

(1)真空灭弧室：又名真空开关管，是电力开关设备的核心器件。公司自1986年开始研制和生产真空灭弧室，经过几十年的发展，已形成完整的真空开关管及固封极柱产业链，掌握关键工艺技术、设备及检测装备，成为国内品种最全、生产量最大的陶瓷真空灭弧室制造基地之一，具备年产超120万只真空灭弧室的能力。公司的“旭光牌真空灭弧室”作为行业一线知名品牌，产品广泛应用于国内外市场，得到国家电网、南方电网等重要用户的充分认可，并建立了长期合作关系，且多次为国家重点、尖端工程配套，在市场上享有良好信誉。公司产品规格包括交流额定电压380V-252KV、额定电流300-6300A、额定短路开断电流4-100KA的各类陶瓷真空开关管。广泛用于中高压电网配电领域，包括中高压交流配电网、高压柔性直流配电网、以及风电、光伏等新型绿色能源领域。

(2)大功率激光器射频电子管：电子管是利用电子在真空中运动来完成能量转换的器件。公司产品定位为大功率广播发射管和高功率射频振荡用发射管，其性能参数在国内居于领先地位。近年来，公司为更好的发挥技术优势和产品价值，持续加大研发投入，积极开展前沿技术研究和新应用领域的拓展，现有电子管包括大功率广播发射管；充气放电管；米波、分米波电视发射管；微波通讯三、四极管；激光激励振荡用发射管；射频烘干振荡用发射管；高能加速器用大功率管；工业加热管等。产品主要用于激光加工设备、广播电视、医疗、可控核聚变、光刻机等半导体加工设备领域。

(3)新型电力及新能源成套设备：公司依托技术实力，一系列具有国内领先乃至国际先进水平的核心元器件成功研制，为公司整机业务的拓展提供了有力支撑。目前，公司的电力成套设备产品涵盖了开关柜、交直流用快速机械开关、快速真空旁路开关、永磁真空断路器、低压大容量真空断路器、相控断路器和高压真空断路器等多款系列产品，主要服务于海上风电、光伏等新能源和交直流电网等领域。

2、军工业务

公司依托原有军工业务基础，通过内生外延方式持续拓展产品线，现已构建起涵盖"弹、机、舰"领域的软硬一体化产品布局。目前，公司在军工领域有丰富的客户积累，拥有国内各大军工集团下属的企业和科研院所等客户。主要产品包括：导弹引爆装置器件、舰船变频装置、航空航天飞行器精密零部件及智能嵌入式计算机系统等。

(1)公司本部：主要定位于“弹”、“舰”领域的电子管及变频装置业务发展。公司设立之初是专业从事真空电子管研发、设计、生产的军工企业，产品主要用于雷达、点火、引爆、电子对抗等；近年来，公司基于电气成套设备技术积累，大力配合各大科研院所军用电气装备的研制开发工作，目前已在舰船用变频装备业务发展上取得重大突破。

(2)易格机械：主要定位于“弹”、“机”领域的导引头结构件及航空航天发动机、飞行器等精密零部件业务发展，具有精密铸造+数控精密加工+装配+调试一体化制造能力，产品广泛用于航空、航天、兵器、光电信息等领域。

(3)睿控创合：公司致力于国产化智能嵌入式计算机系统的研发、生产和销售，主要服务于军工和轨道交通领域。公司基于飞腾、龙芯、兆芯等国产主流芯片以及麒麟、统信等国产操作系统，成功研制出了包含COMe、VPX、CPCI、Mother Board、工控机、工业平板、加固便携机等在内的全系列国产化嵌入式产品，并紧跟人工智能技术发展趋势，将DeepSeek大模型与边缘计算深度融合，推出了睿智系列 AI智算工控机，为客户提供定制化的软件开发、算法移植及工业智能化等服务。产品和服务涵盖了数据采集、信号处理、数据处理、数据交换、接口控制、大容量存储与图形图像处理等。目前，公司产品主要应用于弹载、机载、舰载、车载等多个领域的武器装备和高铁、地铁列车之中。

3、电子材料业务

公司是专业从事陶瓷电真空器件的企业，用于电真空器件的陶瓷的设计、研发、生产配套产业是公司最重要的部分，其中陶瓷金属化是公司核心的技术之一；几十年来，公司已积累了丰富的氧化铝陶瓷金属化工艺技术和生产管理经验，培养和储备了一大批专业人才。公司在氧化铝陶瓷技术基础上，通过控股子公司成都旭瓷新材料有限公司实现了电子陶瓷业务的横向拓展，拓展后的产品线涵盖了氮化铝粉体、基板、结构件等电子陶瓷材料。氮化铝作为第三代半导体材料，因具有独特的电子和热传导性能，产品应用领域广泛，市场需求持续攀升。报告期内，公司实施了多项措施，包括加大生产设备投入、实施技术革新、升级基础设施和优化管理等，以加快产能释放，实现氮化铝粉体年化产能500吨，并推出高、中端产品组合，粉体品质及产业规模达到国内领先水平。同时，为更好地满足集成电路、IGBT基板、大功率LED封装等半导体市场应用的需求增长，公司凭借技术突破，成功开发出230W/m·k及以上的超高热导基板，成为国内率先实现批量供货的企业，产品性能达到国际先进水平；开发的高韧性、高抗弯基板已进入验证阶段，有望成为国内首家供应商。此外，公司突破了基板连续烧结技术瓶颈，开发并投产国内首套氮化铝基板连续化生产设备，为大规模量产奠定坚实基础。目前，公司已与超过400家客户建立批量供货合作，成为百余家客户的主要供应商。未来，公司将继续加大研发投入和技术创新力度，以更好地满足市场需求。

（二）主要经营模式

公司拥有完整的研发、设计、生产和营销体系，其具体情况如下：

采购模式：为加强供应商管理、减少生产协调环节并统一实施采购降成本，公司的采购模式为集中采购，即所有生产性物资的采购及采购价格、采购计划由公司统一管理。在采购方式上，通过招标、竞争性谈判等方式确定采购价格和主要供应商，降低采购成本。同时，加强对供应商现场监造和审核保证采购物料质量；强化订单管理和实施安全库存控制保证供货进度，减少资金占用。

生产模式：为了更好地满足市场需求，根据不同的状况，采取机动、灵活的生产模式，最大程度满足客户需求，同时兼顾生产资源的匹配性与利用率，根据不同的市场需求状况，公司采取市场预测确定生产计划，努力做到均衡生产，提高生产效率，常规产品适度增加库存，并动态调节生产和订单式生产相结合的生产模式。对于市场需求旺盛时，采用预测为主制定生产计划，需求平稳时，对于常规产品，公司依据市场需求和不同产品的生产周期，产品的通用化程度，制定零件及成品库存的下限与上限，依据库存变动动态调节生产量，达到产销平衡；对于非常规产品则根据客户订单制定生产计划，按订单需求及进度进行生产。

销售模式：国内市场通过建立覆盖全国各省市的销售队伍和目标客户的资料库，与国内主要电气设备制造商，建立长期、稳定的战略合作关系，积极参与客户的招投标，配合客户开发市场，利用综合优势获取合同订单。国外市场通过签约代理商推广销售和自主参加行业会展、网络推销等方式开发新的国外客户相结合的方式销售产品。

公司在保持传统产品领域外，根据市场需求，结合公司技术优势，开展精密金属零件、陶瓷金属化、表面处理等加工业务。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司营业收入158,646.41万元，同比增长20.48%；实现归属于上市公司股东的净利润

10,247.62万元，同比增加10.53%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2025-012

成都旭光电子股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年4月15日 14 点 00分

召开地点：成都市新都区新工大道318号旭光电子办公楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月15日

至2025年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、3、4、5、6、7、8已经第十一届董事会第七次会议审议通过，详细内容见公司于2025年3月15日刊登于上海证券报、证券日报、上海证券交易所网站的第十一届董事会第七次会议决议公告（2025-003）；议案2已经第十一届监事会第五次会议审议通过，详细内容见公司于2025年3月15日刊登于上海证券报、证券日报、上海证券交易所网站的第十一届监事会第五次会议决议公告（2025-004）

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）和委托人股东账户；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人股东账户、法定代表人身份证明或加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件1）、出席人身份证。

2、登记手续及方法：出席会议的股东或委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东（成都地区以外的股东）可通过信函或传真方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地址：成都市新都区新都镇新工大道318号成都旭光电子股份有限公司证券投资部。

4、登记时间：2025年4月14日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00

六、其他事项

联系电话：028-83967182

传 真：028-83967187

邮 编：610500

联 系 人：晋晓丽

会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2025年3月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

成都旭光电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2025-010

成都旭光电子股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少

注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

2025年3月13日，成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划的相关规定，公司拟回购注销66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销其已获授但尚未行权的股票期权，其中，本次回购注销的限制性股票116.508万股。公司2022年年度股东大会已授权董事会办理本激励计划相关限制性股票回购注销事宜，本事项无需再提交股东大会审议。

上述事项的具体内容，详见公司同日于《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-009）。

本次回购注销完成后，将导致公司股份总数减少116.508万股，公司股份总数将由831,141,319股变更为829,976,239股，注册资本将由831,141,319元变更为829,976,239元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：成都市新都区新工大道318号成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼

2、申报时间：2025年3月15日起45日内（工作日9:30-12:00；13:30-17:30）

3、联系部门：证券投资部

4、联系电话：028-83967182

5、传真号码：028-83967187

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2025年3月15日

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2025-009

成都旭光电子股份有限公司

关于注销部分股票期权和回购注销

部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

限制性股票回购数量：116.508万股

限制性股票回购价格：4.80元/股加上中国人民银行同期存款利息之和

股票期权注销数量：466.032万份

2025年3月13日，成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及本激励计划等相关规定，公司拟回购注销66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票116.508万股, 注销66名激励对象已获授但尚未行权的股票期权466.032万份。具体情况如下：

一、公司股权激励计划实施情况

（一）2023年4月10日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》。并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

公司于 2023年4月 12日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》进行了披露。

（二）2023年4月12日至2023年4月22日，公司内部宣传栏发布了《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月27日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2023年4月28日披露了《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-015）、《监事会关于公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-016）。

（三）2023年5月5日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2023年5月6日披露了《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-017）、《成都旭光电子股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》及北京市天元（成都）律师事务所《关于成都旭光电子股份有限公司召开2022年年度股东大会的法律意见》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，公司于2023年5月6日披露了《成都旭光电子股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。

（四）2023年6月8 日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2023年6月9日披露了《第十届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-023）、《第十届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-024）及《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的公告》（公告编号：2023-025）、《关于向2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）；确定2023年6月8日为授予日，向67名激励对象授予1,592.64万份股票期权，行权价格7.74 元/份；向 67名激励对象授予398.16万股限制性股票，授予价格为 4.84 元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2023年11月20日，公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于1名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.8万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计39.2万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

（六）2024年4月11日，公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于本激励计划第一个解除限售期和第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155.344万股；注销66名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计621.376万份。此事项经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市天元（成都）律师事务所出具了相关的法律意见书。

（七）2025年3月13日，公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计116.508万股；注销66名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计466.032万份。因公司实施了2023年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本831,141,319股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），故本次限制性股票的回购价格调整为4.80元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。前述事项经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市天元（成都）律师事务所出具了相关的法律意见书。

二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的情况

（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量

根据《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

因公司本激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计116.508万股；注销66名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计466.032万份。

（二）本激励计划限制性股票回购价格的调整

鉴于公司已公告实施2023年年度权益分派，分派方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本831,141,319股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利33,245,652.76元。

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

本激励计划激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票调整后的回购价格为：

P=4.84-0.04=4.80元/股。

本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

（三）本激励计划回购注销限制性股票的资金来源

根据上述回购价格的调整情况，本次限制性股票的回购价格为4.80元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，回购金额为559.2384万元加上中国人民银行同期存款利息之和。

三、本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本结构的变化情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件流通股将减少116.508万股，公司总股本亦将减少116.508万股，具体情况如下：

■

注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司核心团队人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项不影响公司本激励计划的实施，公司将于回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

五、监事会的意见

监事会认为：

本次调整本激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划的相关规定；本次调整内容在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对本激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，由4.84元/股调整为4.80元/股。

因公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划的相关规定，监事会同意公司对66名激励对象已获授但尚未行权的466.032万份股票期权进行注销；对66名激励对象已获授但尚未解除限售的116.508万股限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响。

六、法律意见书的结论性意见

北京市天元（成都）律师事务所认为：

1、截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分

限制性股票及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权

符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有

效；

2、公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的原因、数

量以及回购注销部分限制性股票资金来源、回购价格符合《公司法》《管理办法》

等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；

3、公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格

事项尚需履行信息披露义务；公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行减少注册资本的相关法定程序，并办理相应股份注销登记手续。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2025年3月15日

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2025-008

成都旭光电子股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“四川华信”）为公司2025年度财务审计及内控审计机构。

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关事项具体内容公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）：

注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号；总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼；首席合伙人：李武林。

四川华信自1997年开始一直从事证券服务业务。

截至2024年12月31日，四川华信共有合伙人51人，注册会计师134人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数102人。

四川华信2024年度未经审计的收入总额16,242.59万元，审计业务收入16,242.59万元，证券业务收入13,736.28万元；四川华信共承担41家上市公司2023年度财务报表审计，审计收费共计5,655.00万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等。四川华信审计的同行业上市公司为31家。

2、投资者保护能力

四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2024年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。

3、诚信记录

四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。22名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

本项目合伙人及签字注册会计师：曾红

中国注册会计师，1994年10月24日注册，1993年开始从事上市公司审计，1998年开始在四川华信执业，已连续为本公司提供审计服务2年。近三年签署的上市公司审计报告包括硅宝科技、振芯科技、格纳斯、成都燃气，神驰机电等，未在其他单位兼职。

签字注册会计师：胡春燕

中国注册会计师，2015年7月21日注册，2009年开始从事上市公司审计，2015年7月开始在四川华信会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告为格纳斯，未在其他单位兼职。

签字注册会计师：李静

中国注册会计师，2023年6月20日注册，2022年开始从事上市审计，2023年6月至今在四川华信会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告为格纳斯。

项目质量控制复核人：罗圆圆

中国注册会计师，2014年起从事上市公司审计，2017年成为注册会计师，自2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署审计报告的上市公司包括宜宾纸业。具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

2、诚信记录

项目合伙人曾红、签字注册会计师胡春燕、李静、项目质量控制复核人罗圆圆，近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。签字注册会计师胡春燕、李静近三年无因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的监管措施。项目合伙人曾红2023年收到四川证监局警示函1次，项目质量控制复核人罗圆圆2025年受到四川证监局监管谈话1次。

3、独立性

■

（三）审计收费

审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2024年度财务报表审计费用为55万元，内部控制审计费用为25万元。

董事会拟定续聘四川华信为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，2025年度财务报告审计费用55万元及内部控制审计费用为25万元，尚需公司2024年年度股东大会审议通过。

二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

2025年3月12日，公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。

董事会审计委员会对四川华信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，并对其在2024年度的审计工作进行了审查评估，认为：该所在2024年度财务报告审计和内部控制审计过程中能够遵循客观、公正的原则，具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2024年度财务报告和内部控制的审计工作，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，同意向董事会提议续聘四川华信为公司2025年度审计机构，聘期一年。

（二）董事会审议和表决情况

公司第十一届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意继续聘任四川华信为公司2025年度审计机构。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2025年3月15日

■

成都旭光电子股份有限公司

2024年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1735号）核准，成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）48,287,971股，发行价格为人民币11.39元/股，募集资金总额为人民币549,999,989.69元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,495,898.79元，实际募集资金净额为534,504,090.90元。

上述募集资金已于2022年9月5日全部到位，已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（川华信验（2022）第0084号）。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

单位：万元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《成都旭光电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司根据《管理制度》对募集资金实行专户存储，会同保荐机构华西证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司成都新都支行、成都银行股份有限公司郫都支行、中信银行股份有限公司成都分行和广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。明确了各方的权利和义务。相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：

单位：元

■

注：中信银行股份有限公司成都银河王朝支行已更名为中信银行股份有限公司成都锦江支行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，本次募集资金到位前，公司及实施募投项目的子公司宁夏北瓷新材料科技有限公司（以下简称“宁夏北瓷”）根据募投项目进展情况使用自筹资金进行预先投入。自2022年1月21日至2022年9月23日止，公司及宁夏北瓷以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计人民币12,806.19万元。截至2022年9月23日公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币148.34万元。预先投入募投项目及预先支付的发行费用合计12,954.52万元。

公司于2022年9月28日召开的公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计12,954.52万元，上述事项已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于成都旭光电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（川华信专（2022）第0631号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年9月28日召开的公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议及2022年10月14日召开的2022年第二次临时股东大会通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金及不超过1.15亿元（含）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司于2023年9月22日召开的公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十六次会议及2023年10月13日召开的2023年第一次临时股东大会通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益为183.96万元，具体情况如下：

单位：万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

经公司第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过，并经公司2024年第一次临时股东大会审批通过，决定将“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”募集资金投入金额减少6,736.97万元，减少部分调整至“电子封装陶瓷材料扩产项目”，并相应增加“电子封装陶瓷材料扩产项目”的投资总额。“电子封装陶瓷材料扩产项目”及“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月。详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

(下转88版)