西藏诺迪康药业股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：600211 公司简称：西藏药业

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并结合公司目前的实际经营状况，2024全年度拟以合并报表中归属于上市公司股东净利润的60.00%进行现金分红，全年合计派发现金630,778,666.57元（含税），扣除公司已实施完成的2024年半年度、第三季度现金分红396,130,291.88元（含税），本次拟派发现金红利234,648,374.69元（含税），即以实施利润分配方案之股权登记日可参与分配的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金7.28元（含税）。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

2.1行业发展情况

随着中国医药市场不断扩大，需求持续增长，人口老龄化加剧、人们健康意识提高以及医疗保障体系的不断完善都推动着市场需求的上扬，且在需求增长的同时，医药企业不断加大研发投入，创新能力得以提升，多款创新药获批上市。此外，一些企业通过海外并购、合作研发等方式拓展国际市场，中国也加强与国际医药组织和企业的合作，使得国际化进程不断加快。总之，当下医药行业在科技创新驱动、市场需求扩张、政策支持引导下，呈现出蓬勃发展且竞争激烈的态势。同时2024年医药行业继续深化改革，以提升健康获得感和促进行业高质量发展，在创新药领域和医疗服务与保障能力提升方面呈现积极发展态势。

近年来，我国出台了《“十四五”医药工业发展规划》等一系列政策来支持和促进医药行业发展，致力于到2025年实现主要经济指标中高速增长、前沿领域创新成果突出、创新动力增强、产业链现代化水平明显提升、药械供应保障体系进一步健全以及国际化水平全面提高的目标。2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》中提到要深化药品领域改革创新，深化药品审评审批制度改革，制定关于全链条支持创新药发展的指导性文件，健全中药审评证据体系，加快古代经典名方中药复方制剂审评审批，促进医疗机构中药制剂向新药转化。有利于促进公司经典名方制剂的开发工作。

2.2行业政策影响

近年来国家相关法律法规频出，在分级诊疗、药品带量采购常态化、医保控费大趋势等政策调控下，医药行业整体承压。尤其是国家医保局对药品支付、使用范围设置限制标准，以及辅助用药、处方受限、按病种付费等药品准入政策的推进，医药经济巩固向好仍面临一些挑战和机遇。面对以上行业形势，公司多措并举，积极应对：一、针对核心品种之一的诺迪康胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂在强化医院覆盖的同时，从教学型医院为目标医院做标杆式的学术推广，提升公司产品力；二是紧抓时机，完成依姆多的集采接续工作；三是加强对重点中成药品种开展药理药效实验，完善循证医学证据，指导临床合理用药；四是落实营销精细化管理，拓展销售渠道，布局电商营销领域。

2024年，国家药品监督管理局药品审评中心陆续发布《按古代经典名方目录管理的中药复方制剂药学申报资料撰写指导原则（试行）》《中药改良型新药研究技术指导原则（试行）》《中药口服制剂生产过程质量控制研究技术指导原则（试行）》等中药研发、生产质量管理相关技术指导原则，对我公司古代经典名方研发、已上市中药改良型新药研发，以及已上市中药品种生产过程中的质量管理具有重要指导意义。国家药品监督管理局发布《中药标准管理专门规定》《国家药监局国家中医药局关于支持珍稀濒危中药材替代品研制有关事项的公告》等，对我公司已上市中药品种的质量管理及上市后变更具有重要指导意义。

2024年3月27日，国家药品监督管理局食品药品审核查验中心发布《〈场地管理文件〉编写指导原则（试行）》，对我公司各药品生产企业规范编写《场地管理文件》具有重要指导意义。在国家药品监督管理局、国家卫生健康委联合发布《中华人民共和国药典》（2020年版）第一增补本后，我公司立即组织对公司产品及涉及物料质量标准进行梳理和修订，确保质量标准及质量控制实施方式符合《中华人民共和国药典》（2020年版）第一增补本要求。

2.3公司所处行业地位

公司是西藏自治区第一家高新技术制药上市企业，被认定为国家级高新技术企业和农业产业化重点龙头企业。经过二十余年的发展，公司已成长为集研发、生产、销售为一体的现代化医药企业；已建成四个符合GMP标准的生产基地，包括生物制品、藏药制品和中药制品以及疫苗生产，一个符合GAP标准的藏药材种植基地。公司产品涵盖生物制药、藏药、中药和化学药领域；公司拥有自主研发的国家生物制品一类新药“新活素”，作为治疗急性心衰的基因工程药物，能快速改善心衰患者的心衰症状和体征，提高患者的生存质量，并降低患者的心衰住院治疗费用和缩短住院时间，新活素系国内独家产品，填补了国内治疗急性心衰的基因工程药物的空白，同时，该药品技术指标国际领先，对公司在基因工程药物领域研发、生产具有较强指导意义。

近年来，公司先后荣获“金牛最具投资价值奖”“生物医药最具成长上市公司”“中国中药工业百强企业TOP100”“中国医药工业百强企业”“西藏自治区专精特新中小企业”“西藏自治区民营企业20强”“主板上市公司价值100强”“2022、2023、2024上市公司董事会秘书履职评价4A评级”等多项荣誉。报告期内，经西藏药学会2024年1月发布西藏自治区第一批精品藏药目录，我公司诺迪康胶囊遴选为精品藏药品种；2024年1月西藏药学会授予我公司“帮扶乡村振兴优秀企业”称号；2024年4月，公司通过能源管理体系认证，获得“能源管理体系认证证书”；2024年12月公司通过国家工业和信息化部“绿色工厂”认证。

2.4公司主要业务及主要产品情况

公司所处行业为医药制造业。主要生产、销售胶囊剂、生物制剂、颗粒剂、涂膜剂等；公司主要产品涉及心脑血管、肝胆、扭挫伤及风湿、类风湿、感冒等领域，代表品种有新活素、依姆多、诺迪康、十味蒂达胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂、小儿双清颗粒等。

2.5公司主要经营模式

2.5.1采购模式

根据物料不同特性按照公司相关采购标准、内控管理制度进行采购，如冷背、稀缺、野生等渠道单一、货源奇缺、供需信息不对称原料采取议标、直接邀请议标、比价议标等方式进行采购；一般常规原辅料均采取公开招标方式进行采购；内外包装材料采取公开招标方式进行采购。针对物料市场行情变化，根据物料实际上涨情况启动相应措施，如受自然条件、产新情况、游资炒作、供需关系等因素导致的原料价格上涨，一般采取产地调研，多市场询价比价，密切关注产新行情等方式分析具体情况，或议价或邀标以期公司利益最大化；如辅料、包材涨价，根据其涨价原因，随时跟进其上游物料价格行情，或招标或议标等方式降低采购成本。

2.5.2生产模式

采用“以销定产”模式安排生产：根据每年年底医药公司（经销商）提供各产品次年年度（月度）销售计划，制定次年年度（月度）生产计划。

通过SAP管理系统随时、真实、重点监控主要产品产销动态变化和主要物料库存保证情况。定期召开产销联系会议，根据库存、销售情况，结合未来一个季度要货需求，对未来期间产销计划按时进行回顾、评估与确定，并适时调整。全力保证产销协同。

2.5.3销售模式

公司主要产品新活素、依姆多（中国市场）由本公司自行销售，委托康哲药业下属公司推广；依姆多海外市场由本公司自行负责销售推广。

诺迪康胶囊、诺迪康颗粒、十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒、雪山金罗汉止痛涂膜剂等产品由本公司自行销售，由服务商推广的模式在全国推广。

2.6主要业绩驱动因素

报告期内，2024年度主营业务收入279,998.63万元。新活素销售占年度销售收入的86.89%；其他品种占年度销售收入的13.11%。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入280,671.33万元，与上年同期相比减少32,761.51万元，同比下降10.45%；归属于母公司股东净利润为105,128.83万元，与上年同期相比增加25,037.43万元，同比增长31.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润85,870.01万元，与上年同期相比增加7,410.84万元，同比增长9.45%。

报告期内，对公司净利润产生重大影响的事项如下：

（1）在医药行业的持续性调整中，公司产品销售收入有一定收缩，2024年度主营业务收入279,998.63万元，同比下降10.49%。新活素销售占年度销售收入的86.89%，较去年同期下降13.62%；其余产品本期销售收入36,709.16万元，同比增长17.81%。

（2）公司本期收到产业扶持资金21,374.86万元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年3月15日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2025-002

西藏诺迪康药业股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

公司第八届董事会第八次会议通知于2025年3月3日以电邮和微信的方式发出，会议于2025年3月13日在成都市锦江区三色路427号以现场结合视频的方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、2024年年度报告全文及摘要：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

公司2024年度财务会计报告已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

详见公司同日发布的2024年年度报告全文及摘要。

2、2024年度董事会工作报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

3、2024年度财务决算报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

4、2024年度利润分配预案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于2024年度利润分配方案公告》。

5、2024年度内部控制评价报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

该议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2024年度内部控制评价报告》。

6、关于续聘2025年度会计师事务所的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

该议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

7、关于日常关联交易预计的议案：

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、马列一、吴三燕、李玉芳回避表决，实际参加表决的董事5人。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

该议案已经2025年第一次独立董事专门会议及董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于利用闲置资金进行现金管理的公告》。

9、关于公司2025年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于公司2025年度向银行申请授信额度及担保相关事项的公告》。

10、关于修订《公司章程》的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的关于修订《公司章程》的公告。

11、董事会审计委员会提请董事会审议2024年年度报告的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

12、董事会提议召开2024年年度股东大会的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

会议还听取了公司独立董事2024年度述职报告、董事会审计委员会2024年度履职情况报告。详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事2024年度述职报告》《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10项议案需提交股东大会审议。公司2024年年度股东大会召开通知详见公司同日发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年3月15日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2025-003

西藏诺迪康药业股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

公司第八届监事会第八次会议通知于2025年3月3日以电邮和微信的方式发出，会议于2025年3月13日在成都市锦江区三色路427号以现场结合视频的方式召开。会议应出席监事3名，实际参加会议表决的监事3名。会议由监事会主席姚沛先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、2024年年度报告全文及摘要：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

公司全体监事认真审核了2024年年度报告全文、摘要及相关文件，认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2024年年度的经营管理和财务状况，未发现参与2024年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

详见公司同日发布的2024年年度报告全文及摘要。

2、2024年度监事会工作报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

3、2024年度财务决算报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

4、2024年度利润分配预案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于2024年度利润分配方案的公告》。

5、2024年度内部控制评价报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年度内部控制评价报告》。

6、关于续聘2025年度会计师事务所的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

7、关于日常关联交易预计的议案（关联监事章婷回避表决）：

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于利用闲置资金进行现金管理的公告》。

9、关于公司2025年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案：

因生产经营需要，本公司及控股子公司拟向银行申请授信额度，同时本公司将为控股子公司向银行申请授信提供担保，符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于公司2025年度向银行申请授信额度及担保相关事项的公告》。

上述第1、2、3、4、6、7、8、9项议案需提交股东大会审议，详见公司同日发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年3月15日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2025-004

西藏诺迪康药业股份有限公司

2024年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.728元(含税)。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额，并将另行公告具体调整情况。

●本次利润分配方案未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截止2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,467,242,513.49元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.728元(含税)。截止2024年12月31日，公司总股本322,319,196股，以此计算合计派发现金红利234,648,374.69元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期、第三季度已分配的现金红利）总额630,778,666.57元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为60%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

为了更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次。现提请股东大会授权董事会在2025年中期和第三季度报告后，在不影响公司正常经营和后续发展的情况下，根据实际情况适当增加现金分红频次，制定并实施具体的现金分红方案，分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

本次利润分配方案及相关授权尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司2024年度利润分配方案未触及其他风险警示情形。相关指标如下表所示：

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二、公司履行的决策程序

（一）公司于2025年3月13日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策等相关规定。

（二）公司于2025年3月13日召开第八届监事会第八次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、相关风险提示

公司本次利润分配方案结合了公司资金情况、所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年3月15日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2025-005

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”），初始成立于1988年6月，2013年11月27日改制为特殊普通合伙企业。

注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号

总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

首席合伙人：李武林

四川华信自1997年开始一直从事证券服务业务。

截至2024年12月31日，四川华信共有合伙人51人，注册会计师134人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数102人。

四川华信2024年度未经审计的收入总额16,242.59万元，审计业务收入16,242.59万元，证券业务收入13,736.28万元；四川华信共承担41家上市公司2023年度财务报表审计，审计收费共计5,655.00万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；信息传输、软件和信息技术服务业和建筑业等。四川华信审计的本公司同行业上市公司为31家。

2、投资者保护能力

四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2024年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。

3、诚信记录

四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。22名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、人员信息

（1）拟签字项目合伙人：李敏，注册会计师注册时间为1997年5月，1994年加入四川华信，并于1997年开始从事上市公司审计，自2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署审计报告的情况包括：西藏诺迪康药业股份有限公司、成都高新发展股份有限公司、宜宾五粮液股份有限公司、四川国光农化股份有限公司、成都振芯科技股份有限公司、四川中光防雷科技股份有限公司等。

（2）拟签字注册会计师：王昭，注册会计师注册时间为2022年12月，自2019年12月开始在四川华信会计师事务所从事上市公司和挂牌企业审计，自2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署审计报告的情况包括：成都高新发展股份有限公司的子公司成都倍盈股权投资基金管理有限公司、成都倍特厨柜制造有限公司、成都倍特建设开发有限公司、成都倍峰贸易有限公司、四川倍智数能信息工程有限公司、成都倍特投资有限责任公司。

（3）拟签字注册会计师：陈楷，注册会计师注册时间为 2024 年1月，自 2019 年 7 月开始在四川华信会计师事务所从事上市公司审计，2024年11月开始在四川华信执业，自 2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署审计报告的情况包括：成都高新发展股份有限公司的子公司成都倍特建筑安装工程有限公司、成都倍特建设开发有限公司、四川雅安温泉旅游开发股份有限公司及成都倍特厨柜制造有限公司。

（4）拟安排质量控制复核人员：何均，1997年12月成为注册会计师、1999年2月开始从事上市公司审计、1999年2月开始在华信所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司包括：宜宾五粮液股份有限公司、华气厚普机电设备股份有限公司、四川泸天化股份有限公司、华邦生命健康股份有限公司和重庆莱美药业股份有限公司等。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚；未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚；未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。项目合伙人李敏受到中国证监会四川证监局的监督管理措施情况如下：

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3、独立性

拟聘任的会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2025年度公司审计费用为人民币85万元，其中财务报表审计费用60万元，内部控制审计费用25万元，较上一年度无变化。定价原则是依照市场公允、合理的定价原则以及年度审计工作量与四川华信协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对四川华信的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2024年的审计工作进行了评估，认为四川华信具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司未来审计工作需求。在对公司 2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘四川华信为公司2025年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司第八届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年3月15日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2025-006

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易对公司的影响：本次与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司的日常关联交易预计，是多年合作的延续，有利于促进本公司销售收入的增长。双方互为依赖关系。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第八届董事会第八次会议于2025年3月13日在成都市锦江区三色路427号以现场结合视频的方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。公司董事会成员中郭远东先生、吴三燕女士、马列一先生、李玉芳女士属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述关联交易议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

2、公司2025年第一次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。

本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，是公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，符合实际，有利于促进销售，我们同意此项日常关联交易。该议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况：

2024年度，经公司第八届董事会第四次会议和2023年度股东大会审议通过，本公司及下属子公司与康哲药业下属公司就如下事项存在日常关联交易：

本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

上述日常关联交易预计金额及执行情况：

（单位：人民币，含税）

■

完成情况说明：

1、2024年度的日常关联预计金额与实际发生金额差异的原因：公司支付给康哲药业下属公司的推广费用是按照产品销售收入乘以固定的推广费用比例计算的，年初预计的产品销售收入会受到市场需求等多种因素影响，不确定性较大。

2、2024年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广销售实际完成27.96亿元(含税)。根据双方协议，2022年-2024年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额合计为84亿元（含税），实际完成销售额87.13亿元，康哲药业已完成协议约定的推广保证销售额。

3、根据双方协议，康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；我公司向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。2024年度，未发生上述事项。

（三）本次日常关联交易预计

2025年度，为了产品销售收入的继续提升，双方协商确定：

1、本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

根据2024年度的关联交易执行情况，2025年度日常关联交易金额预计如下（单位：人民币，含税）：

■

为了保证公司产品销售的整体稳定发展，同时便于统一考核，2025年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为28亿元（含税）。

2、康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结算。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）

1、关联方介绍

公司类型：Exempted Company （获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；公司总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国主要联络地址：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B座6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：控股公司，链接医药创新与商业化，把控产品全生命周期管理的开放式平台型企业，致力于提供有竞争力的产品和服务，满足尚未满足的医疗需求；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于2024年12月31日持有康哲药业全部已发行股本

46.39%的股份）。

截止2023年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币17,730,837,000元，负债总额为人民币2,174,430,000元；净资产为人民币15,556,407,000元；2023年康哲药业的营业收入为人民币8,013,285,000元，净利润为人民币2,384,430,000元。

2、与本公司的关联关系

截至2024年12月31日，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司、林刚累计持有本公司122,813,053股股份，占本公司总股本322,319,196股的38.10%；上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

近年来，本公司与康哲药业下属公司就公司相关产品的销售推广进行合作，得益于康哲药业下属公司专业的销售推广团队，本公司总体销售业绩较好。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付了3000万元保证金，作为履约保障；康哲药业按协议约定完成了推广保证销售额。

我公司与康哲药业下属公司的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。

三、关联交易主要内容和定价政策

协议双方：本公司及下属公司（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展有限公司（以下简称“乙方”）

1、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

2、产品

（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）

产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。

（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）

产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。

3、推广区域：新活素一一全球市场，依姆多一一中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。

4、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。

5、推广服务

（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。

（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。

6、推广费用与支付方式

（1）推广费用

新活素：

甲方按照新活素产品销售额的53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；同时按照不超过新活素产品销售额的0.5%（含税）的额度设立奖励基金，用于乙方就新活素产品开发新医院以及开展医保、药学、临床相关的学术推广会议。

依姆多：

甲方按照依姆多产品销售额的18%（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。

产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。

（2）支付方式：①每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。

②奖励基金按月支付，甲方在收到乙方提供的合法合规的发票后，5个工作日内支付奖励金。

7、推广保证销售额

（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品2025年度销售额（含税）达到28亿元。

以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。

（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应下调推广保证销售额。

8、保证金及差额补偿

（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。

（2）增量奖励和差额补偿标准：

若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。

若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。

①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；

②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6% 的标准向甲方进行补偿。

9、协议有效期至2027年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2030年12月31日，本协议有效期内2026年度、2027年度及本协议延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2028年1月1日至法定程序(如有)批准前的业务合作适用本协议,或双方另行协商。

10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

11、为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。

12、新活素、依姆多辅助支持

乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源，将向乙方提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

新活素、依姆多的日常关联交易是我公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，康哲药业下属公司对新活素、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道，有利于促进本公司产品销售。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付保证金3000万元，以确保其完成约定的推广保证销售额。

关于推广费用结算时间：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推，结算时间和方式安排合理。上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，能够保证公司和中小股东利益。

关联交易对公司独立性的分析：

2024年度，上述新活素、依姆多（国内）全部由本公司自行销售，康哲药业下属公司负责推广，由其负责推广的产品销售收入占公司全年销售收入的比例约为88.36%。同时新活素、依姆多也是康哲药业下属公司现有产品组合中的重点产品，双方互为依赖关系，合作有利于双方各自发挥优势。

根据公司发展战略，本公司将努力提升现有其他品种的销售收入，同时还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合，不断增强公司的独立性，逐步减少对大股东的依赖。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年3月15日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2025-007

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于利用闲置资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：购买有保本约定的产品进行现金管理。

● 投资金额：占用的资金余额不超过人民币25亿元（含25亿元）。

● 该事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定；保本产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本项目的实施情况。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司及下属公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，购买安全性高、有保本约定的产品，以获得较好的收益。

（二）投资金额

2025年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司资金需求的前提下，拟用于进行现金管理占用的资金余额不超过人民币25亿元（含25亿元）。

（三）资金来源

公司暂时闲置的自有资金。

（四）投资方式

公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，且交易对象仅限于公司《投资理财管理制度》规定的金融机构以及国家主管行政机关批准的其他具有合法经营资格的金融机构，本金不存在损失的风险，但收益不确定。

（五）投资期限

经2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会之日。

二、审议程序

公司第八届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于利用闲置资金进行现金管理的议案》。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、投资风险及风险管控措施

公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定；保本产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本项目的实施情况。

公司将严格按照公司《投资理财管理制度》等相关规定履行决策程序，控制风险。公司财务部门相关人员将与相关金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内部审计部门定期对投资理财资金的使用与进展情况进行审计与监督；公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司聘请的专业会计师审计机构亦会对相关理财情况进行审计。

四、对公司的影响

在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及保证资金安全性和流动性的基础上，使用闲置自有资金购买保本的产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

公司依据新金融工具准则规定，核算分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”中列示。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年3月15日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2025-008

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于公司2025年度向银行申请授信额度

及担保相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●本次授信、担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司及控股子公司在2025年度拟向银行申请合计余额不超过10亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过8亿元，公司将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等）。截至本公告披露日，公司已实际提供的担保余额为人民币3.30亿元，是为控股子公司西藏诺迪康医药有限公司以及西藏诺迪康生物医药销售有限公司提供的担保。

●被担保人名称：西藏诺迪康医药有限公司、西藏诺迪康生物医药销售有限公司（以下分别简称为“西藏诺迪康医药”“西藏诺迪康生物医药”）

●本次担保是否有反担保：被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、授信及担保情况概述

根据公司资金需求，本公司及控股子公司“西藏诺迪康医药”“西藏诺迪康生物医药”在2025年度拟向银行申请合计余额不超过10亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过8亿元。在期限内（即公司2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开日），该授信额度可以在授权范围内循环使用，具体银行授信额度、授信类型以及与之配套的担保、抵押、质押等事项，以公司及控股子公司与相关银行签订的协议为准。公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资，以随时满足公司未来经营发展的融资需求。

公司亦将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等），被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。同时，公司授权董事长或其授权代表签署相关授信合同及与之配套的担保、资产抵押、质押等其他相关法律文件。

公司为控股子公司提供的担保额度预计如下：

■

注：上述子公司中，西藏诺迪康生物医药资产负债率在70%以上。

担保预计基本情况：

1、资产负债率为70%以下的控股子公司：

■

2、资产负债率为70%以上的控股子公司：

■

二、被担保人基本情况

1、公司名称：西藏诺迪康医药有限公司

统一社会信用代码：915422007109112123

成立日期：2002-08-27

注册资本：4,400万元

法定代表人：张胜华

住所：西藏山南市泽当镇巴热街3号

经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：化妆品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

股东情况：本公司持有其95%的股份，山南旅游文化投资有限责任公司（国有独资）持有其5%的股份。(下转59版)