上市公司破产重整新规出炉

（上接1版）强调上市公司应当在作出破产申请决定或者知悉被申请破产、法院裁定受理破产事项、债权人会议审议重整计划或者和解协议、确定重整投资人后的五个交易日内向交易所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录。

此外，交易所指引还明确，上市公司在破产事项推进期间出现重大市场质疑、投资者投诉或者其他情形的，上市公司或者管理人可以主动召开投资者说明会或者媒体说明会，交易所可以视情况要求召开。

引导市场各方充分博弈

《指引》优化了重整计划草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制。具体而言，进一步明确重整计划中的权益调整要求，规定资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股；强调重整投资人入股价格不得低于市场参考价的五折，市场参考价按重整投资协议签订日前二十、六十或一百二十个交易日均价之一确定；要求重整投资人按是否取得控制权分别锁定三十六个月、十二个月。

交易所指引明确了重整方案的规范性要求，明确重整投资人获得股份的价格、资本公积金转增股本比例、可供转增的资本公积金、股份锁定期等应当符合中国证监会相关规定。

同时，交易所指引还完善了重要事项信息披露安排。明确上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整的，应当披露对上市公司具体业务和持续经营能力的影响。要求披露重整投资人取得股份的对价支付安排，以及重整投资人投入资金的用途。平衡披露有效性与公司合规成本，删除了每月进展披露要求，明确按照有关法律法规及交易所业务规则等及时披露重大进展事项。

此外，交易所指引优化了重整方案披露要求。如进一步规范盈利预测，要求重整计划草案涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的依据及其可实现性，是否与业绩补偿承诺相关联，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见等。

严格做好债务重组收益确认

《指引》还对严格做好债务重组收益确认提出了要求：一方面，要求上市公司充分核实重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性，明确不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益，并进一步细化收益确认需满足的必要条件；另一方面，压严压实审计机构责任，要求审计机构勤勉尽责、规范执业，高度关注债务重组收益确认时点的合理性，审慎发表专业意见。

此外，根据《指引》，上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。承诺方怠于履行业绩补偿承诺的行为严重损害上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源，上市公司或者管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。

证监会表示，破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。2007年企业破产法实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离，实现了较好的效果。后续，证监会将进一步加强政策解读，做好《指引》实施相关工作。