永安行科技股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-018
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月14日15:30以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知已于2025年3月7日以电子邮件的方式向各位监事发出。本次会议由监事会主席吴小华女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经公司监事会对公司实际情况自查论证，公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的相关条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
监事会逐项审议了公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的如下具体方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
如公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告（2025-020）》，基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人。上海哈茂拟参与本次发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），经双方友好协商，确定为11.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，为不超过71,819,411股。本次募集配套资金发行股份总数不超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额预计不超过84,028.710870万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次新发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按其届时持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、有效期限
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议并通过了《关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司2024年年度报告尚未审议及披露，故公司无法在本次向特定对象发行A股股票预案披露时提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东大会审议相关议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于尚无法提供前次募集资金使用情况报告的说明的公告（2025-023）》
（七）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（2025-022）》。
（八）审议并通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《永安行科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
（九）审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
如公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告（2025-020）》，基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人。
鉴于本次发行的认购方为上海哈茂，本次发行构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告（2025-027）》。
（十）审议并通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
为明确本次发行中各方的权利义务以及推进本次发行的顺利进行，同意公司与上海哈茂商务咨询有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告（2025-027）》。
（十一）审议并通过了《关于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
如公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告（2025-020）》，基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人。
本次发行完成后，上海哈茂及杨磊先生合计持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海哈茂认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
鉴于上海哈茂已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上海哈茂符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准上海哈茂免于发出要约。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告（2025-028）》。
特此公告。
永安行科技股份有限公司
监事会
2025年3月17日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-019
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司关于控股股东、
实际控制人筹划重大事项的进展暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人孙继胜先生正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司的控制权变更，现相关事项已明确，本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
一、股票停牌情况
因公司控股股东、实际控制人孙继胜先生正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司的控制权变更，经向上海证券交易所申请，公司股票、可转债债券以及可转债转股自2025年3月10日（星期一）开市起停牌。具体请见公司于2025年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项的停牌公告（2025-014）》。
停牌期间，交易各方就控制权变更事项进行了进一步沟通协商，结果尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动。经公司向上海证券交易所申请，公司股票、可转债债券以及可转债转股于2025年3月12日（星期三）上午开市起继续停牌。具体请见公司于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项继续停牌的公告（2025-015）》。
二、进展情况
2025年3月14日，上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）（以下简称“常州远为”）、索军、陶安平及黄得云签署了《上海哈茂商务咨询有限公司与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）、索军、陶安平、黄得云之股份转让协议》，上海哈茂协议受让孙继胜及其一致行动人常州远为，以及索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的13.67%，上市公司截至2025年3月7日的总股本为239,398,038股，以下同）。2025年3月14日，上海哈茂的实际控制人杨磊与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）签署了《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》，杨磊拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的14,363,882股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的6.00%）。（上述两起股权转让交易以下合称“本次协议转让”）
同日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》，孙继胜放弃其持有的32,954,801股股份（占上市公司股本总数的13.77%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃安排”）。
本次协议转让完成及表决权放弃安排生效前，公司控股股东、实际控制人为孙继胜；本次协议转让完成及表决权放弃安排生效后，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊，公司控制权发生了变更。
此外，为进一步巩固杨磊的实际控制人地位，公司与上海哈茂于2025年3月14日签署了《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附条件生效的股份认购协议》，约定公司向特定对象上海哈茂发行不超过71,819,411股的股票（未超过本次发行前公司总股本的30%）。
具体内容详见公司于2025年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告（2025-020）》。
三、复牌安排
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2025年3月17日（星期一）上午开市起复牌。
公司将根据上述事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司有关信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2025年3月17日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-022
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）就公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）发行A股股票，募集资金总额预计不超过人民币84,028.710870万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，对公司的主要财务指标将产生影响。
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行方案于2025年12月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假定本次发行募集资金总额不超过84,028.710870万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响，本次发行的认购价格为11.70元/股，发行股份数量为不超过71,819,411股（含本数），最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准，进行测算。
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
5、根据公司2024年业绩预告，预计公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,000.00万元到-5,500.00万元；预计2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,000.00万元到-14,000.00万元。2024年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按2024年业绩预告披露的区间中值（该假设不代表对公司2024年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）测算，即分别为-6,750.00万元和-15,000.00万元。
6、在预测公司总股本时，以截至本公告披露之日的总股本239,398,038股为基础，扣除公司回购账户中不享有相关权利的股份1,540,000股，不考虑转债转股等其他可能产生的股本变动事宜；在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年和2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
■
注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
注2：截至本公告披露之日，公司回购账户中股份1,540,000股，拟用于员工持股计划或股权激励，在回购股份过户之前不享有利润分配、公积金转增股本等相关权利，因此在测算本次发行对财务指标影响时予以扣除；
注3：本次发行前总股本已考虑2024年12月31日至本公告披露之日的可转债转股情况。
根据上述假设测算，公司2024年出现亏损，因此若采用2024年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见公司披露的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次发行完成后摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
孙继胜先生、杨磊先生、上海哈茂根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2025年3月17日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-024
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象
发行A股股票相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体请见公司于2025年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司2025年度向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行方案及所有相关议案。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2025年3月17日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-025
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，按照相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者权益，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2025年3月17日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-027
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）签署《附条件生效的股份认购协议》，上海哈茂承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
2、本次发行构成关联交易。
3、本次发行尚需公司股东大会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
如公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告（2025-020）》，基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人。
2025年3月14日，公司与上海哈茂签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象上海哈茂发行A股股票，发行价格为11.70元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过84,028.710870万元人民币（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，上海哈茂以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海哈茂认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成公司的关联交易。2025年3月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案。本次发行尚需公司股东大会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上交所审核通过和经中国证监会同意注册。
二、关联方的基本情况
本次发行的发行对象为上海哈茂，上海哈茂的基本信息如下：
（一）关联方基本信息
企业名称：上海哈茂商务咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：陈晓冬
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2018年10月31日
营业期限：2018年10月31日至2048年10月30日
统一社会信用代码：91310115MA1K47WR2K
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），企业形象策划，信息科技领域内的技术开发、自有技术转让、提供相关的技术咨询和技术服务，摄影摄像服务（测绘航空摄影除外），会务服务，展览展示服务，翻译服务，婚庆服务，礼仪服务，市场营销策划，市场信息咨询（市场调查、社会调查除外），文化艺术交流活动策划（演出经纪除外），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
联系电话：021-61679500
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，上海哈茂的股权控制关系图如下所示：
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注：其他股东包括Antfin (Hong Kong) Holding Limited、GGV (Hellobike) Limited、CW HelloBike Limited、上海星蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及Alyssum Holdings Limited等财务投资人
（三）主营业务情况
上海哈茂成立于2018年10月31日，是一家投资控股公司，不实际开展经营活动。
（四）最近一年主要财务数据
单位：万元
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注：以上数据为上海哈茂母公司未经审计数据
（五）信用情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，上海哈茂不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向上海哈茂发行的人民币普通股股票。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，为不超过71,819,411股。本次募集配套资金发行股份总数不超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次发行的定价基准日为公司首次审议并同意本次发行方案的董事会决议公告日。
根据相关规定，本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为11.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：永安行科技股份有限公司
乙方：上海哈茂商务咨询有限公司
签订时间：2025年3月14日
（二）发行价格及发行数量
2.1 发行价格
本次发行的定价基准日为甲方首次审议并同意本次发行方案的董事会决议公告日。
根据相关规定，本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为11.70元/股。
2.2 发行数量
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，为不超过71,819,411股。本次募集配套资金发行股份总数不超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
（三）认购标的及认购金额、方式
甲方本次发行的股票为人民币普通股（以下简称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购金额最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定。
（四）新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的甲方本次发行的股份因甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
乙方就本次发行取得的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。
（五）新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
（六）本次募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额预计不超过84,028.710870万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照届时持股比例共享。
（八）协议的生效及终止
8.1 本协议自双方盖章且法定代表人签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）甲方董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；（2）甲方股东大会审议批准认购方免于发出要约；（3）证券监管机构批准本协议所约定的本次发行方案；（4）本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。
8.2 除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、提高公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障
近年来，公司始终秉承技术创新和绿色发展，在国家政策支持引导下，公司业务有望继续健康发展，在继续推进现有业务稳步推进和持续优化的基础上，科技创新需求不断提升。国家出台一系列政策，强调和支持现代化产业体系建设与发展新质生产力。公司积极响应国家政策，结合自身业务发展情况和行业技术发展，加快培养和构建新质生产力，研发、运营和市场拓展相关投入持续增加，资金需求量也不断增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司能够进一步补充营运资金，为自身业务发展提供资源保障，并提升经营稳健性，提高抗风险能力；有利于公司把握发展机遇，实现长期可持续的高质量发展。
2、认购对象进一步提升直接持股比例，巩固控制地位
基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人，杨磊先生及上海哈茂合计拥有表决权的股份数量合计为47,085,592股，占公司总股本的19.67%，享有公司表决权比例为22.98%。
预计本次发行完成后，杨磊先生及上海哈茂合计持有公司股份数量进一步增加为118,905,003股，占本次发行完成后公司总股本的38.21%，公司控股股东和实际控制人的控制地位将得到巩固，有利于公司科学治理架构的进一步优化，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为后续公司自身发展及其与控股股东和实际控制人的协同奠定良好基础。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，降低公司的资产负债率，进一步推进主营业务的发展，有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，若公司届时处于盈利状态、则短期内公司每股收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募集资金用于补充流动资金，长期来看有利于提高公司资本实力和运营竞争力，公司的持续盈利能力和综合实力将进一步增强。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2025年3月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事朱超先生回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。
（二）独立董事专门会议意见
2025年3月14日，公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了本次发行涉及关联交易事项，对上述事项发表了明确的同意意见。独立董事认为：本次发行的认购方为上海哈茂商务咨询有限公司，本次发行构成关联交易。本次发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，交易价格合理、公允，符合公司商业利益和相关监管规定，不存在损害中小股东权益的情形。
（三）监事会审议情况
2025年3月14日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，全体监事均就相关议案进行了表决并一致同意。
本次发行尚需公司股东大会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上交所审核通过和经中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2025年3月17日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-029
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司关于认购对象
就向特定对象发行股票相关事宜
出具承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永安行”）于2025年3月14日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件已于2025年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）。上海哈茂就本次发行相关事宜出具《承诺函》，具体内容如下：
1、本次发行的定价基准日前六个月内，本公司未减持永安行的股份；
2、自定价基准日起至永安行本次发行完成后六个月内，本公司将不会以任何方式减持所持永安行股份，也不存在减持永安行股份的计划；
3、本公司承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；
4、若本公司违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归永安行所有；
5、本公司在本次发行中认购的永安行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后，永安行实行分配股票股利、转增股本等情形的，本公司基于持有的上述认购股份而增持的股份亦遵守前述股份限售安排。如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本公司承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本公司减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；
6、本公司认购永安行本次发行股份的资金来源全部为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用永安行及其关联方资金用于认购的情形，不存在永安行其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2025年3月17日
永安行科技股份有限公司
简式权益变动报告书
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（下转26版）
