华润三九医药股份有限公司

2025-03-18 来源：上海证券报

（上接113版）

单位：万元

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报告期各期末，标的公司存货库龄主要在1年以内，存货周转情况良好；库龄1年以上的存货主要系标的公司为满足产品生产需求进行战略储备的中药材三七。中药材三七在湿度、温度及通风条件良好的存储环境下保质期较长，且《药品生产质量管理规范（2010年修订）》对中药材无保质期规定，标的公司定期针对库龄较长的中药材进行复验，报告期末库龄超过1年的主要中药材并无变质、过期或药效不足的情况。

（二）存货占总资产比例的合理性

1、产销量匹配性

标的公司医药工业板块生产的主要产品包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸和水飞蓟宾胶囊等。报告期内，标的公司各年度主要产品的产销量情况如下：

单位：万盒、万支

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注1：期后结转销售数量系期末库存量在后续年度的销售情况，统计截至日期为2025年2月28日

注2：标的公司存货品类繁多、品规不一，按照产品大类汇总存在口径不一致的情况；且相同品类不同规格产品单位成本差异较大，按品类计算平均单位成本不能反映产品成本的真实水平，因此未结合单位成本及对应产成品金额进行分析，选取主要产品进行产量、销量、库存量的列示分析

标的公司采取“以销定产”的生产模式，结合产品年度销售预测以及月度发货情况动态调整排产情况，并维持合理的安全库存水平以应对市场需求。报告期内，标的公司主要产品的产销比较高，期末库存与产销量基本匹配，从各产品期后销售结转情况来看，标的公司主要产品销售情况良好，不存在滞销的情况。

2、同行业公司情况

标的公司与同行业可比公司的存货账面价值占总资产比例情况如下：

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报告期各期末，标的公司存货占总资产比例与同行业公司平均水平不存在重大差异。

综上所述，报告期各期末存货占总资产比例分别为10.46%、11.43%，主要系标的公司期末持有一定比例的库存以保障集采区域供应、应对市场需求所致。同时，其主要产品的期末库存与过往年度销售情况基本匹配，主要产品期后销售情况良好，不存在滞销情况。

（三）减值准备计提是否充分，是否存在存货减值风险

1、标的公司存货跌价准备的计提依据和方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对不同存货，确认期末可变现净值的方法不同：（1）对于库存商品，以相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值；（2）对于原材料和在产品，以相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。

2、同行业公司情况

标的公司与同行业上市公司的存货期末余额、存货跌价准备比例对比如下：

单位：万元

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2023年末，标的公司存货跌价准备比例为1.51%，低于同行业平均水平，但高于同行业公司步长制药、济川药业、葵花药业，且与以岭药业、红日药业等同行业上市公司比例相近，整体位于同行业上市公司可比区间内。

综上所述，报告期各期末，标的公司已按照企业会计准则的要求计提存货跌价准备。报告期内标的公司主要产品销售情况较好，不存在大额滞销或长期积压的情形，且标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提政策及计提情况符合行业惯例，存货跌价准备计提充分、恰当，存货减值风险较小。

三、独立财务顾问与会计师核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 报告期内，标的公司应收账款和应收款项融资的结构符合其自身的经营情况，相应的坏账准备计提充分，发生坏账损失的风险较小；

2、标的公司报告期末各类存货的具体构成、库龄结构较为稳定，存货占总资产比例具有合理性；报告期各期末存货跌价准备计提充分，存货减值风险较小。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司应收账款和应收款项融资的结构符合其自身的经营情况，相应的坏账准备计提充分，发生坏账损失的风险较小；

问题7、报告书显示，本次交易将新增上市公司商誉26.11亿元。截至2024年9月末，你公司商誉账面价值51.24亿元，预计本次交易完成后商誉合计约77.35亿元，占合并后总资产、净资产（备考数）的比例分别为13.41%、38.86%。请你公司说明本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程，充分提示未来可能发生的商誉减值对你公司的影响。

回复：

一、本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程

本次交易将新增上市公司26.11亿元商誉，系本次收购天士力对价与收购股权对应的可辨认净资产公允价值份额之间的差异26.11亿元。主要测算过程及依据如下：

假设合并基准日为2024年1月1日，假设通过收购获得的可辨认净资产于合并基准日（即2024年1月1日）的公允价值与账面价值一致，将交易对价与合并基准日天士力可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉，即26.11亿元。计算过程如下：

单位：亿元

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上述测算是假设天士力于合并基准日（即2024年1月1日）的可辨认净资产公允价值与账面价值一致。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，华润三九将在购买日（实际取得对天士力控制权的日期）对天士力进行并表处理，届时需要对天士力的各项资产、负债进行辨认并按照购买日的公允价值计量。上述模拟测算的商誉金额（即上述差额）将会分摊至已有资产的增值部分、新识别出来的无形资产（如品牌价值、客户关系等）公允价值等，实际确认的商誉预计会低于上述模拟测算的金额。

二、充分提示未来可能发生的商誉减值对你公司的影响

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

收购完成后，华润三九与天士力可在多方面发挥协同，华润三九将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对天士力进行赋能。由于双方需在管理模式、企业文化等方面进行一段时间的磨合，本次交易后的并购管理能否顺利实施以及效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。同时，如果未来市场环境发生不利变化、天士力业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值风险。重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（三）商誉减值的风险”中已对未来的商誉减值风险进行了充分的风险提示。

问题8、报告书显示，报告期内标的公司芪参益气滴丸、复方丹参滴丸等产品存在超产能的情况。请你公司补充说明标的公司相关产品超产能生产是否存在安全隐患，是否符合项目备案、环评批复以及相关法律法规的要求，是否存在被行业主管部门处罚的风险，长期超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内标的公司超产能情况

天士力母公司及其下属企业所有生产的产品在报告期内存在超过相关生产线备案产能、环评批复产能生产的情况如下：

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二、标的公司超产能生产项目实际生产的产品存在超过环评批复的情形，标的公司已采取相应措施并取得主管部门证明，不存在长期超产能生产的情形，未因此造成安全隐患，被处罚的风险较低

（一）标的公司超产能生产项目已履行项目备案和环评批复情况

报告期内，标的公司超产能产品的建设项目备案、环评批复取得情况如下：

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截至本回复出具日，标的公司超产能相关产品的建设项目已履行项目备案及取得相应的环评批复，但在报告期内标的公司实际生产的产品存在超过环评批复的情形，具体而言：

根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定：“生产、处置或储存能力增大30%及以上的”按重大变动管理。

根据《制药建设项目重大变动清单（试行）》规定：“中成药、中药饮片加工生产能力增加50%及以上的，化学合成类、提取类药品、生物工程类药品生产能力增加30%及以上”属于重大变动。

根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第二十四条第一款之规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”

因此，（1）天士力生产的复方丹参滴丸、藿香正气滴丸、痰咳净滴丸、芪参益气滴丸（仅包装）报告期内超产能生产情况均未超过30%，不属于重大变动，未违反《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》的相关规定，不存在需要履行扩产环评手续的情形，符合相关法律法规要求；（2）天士力生产的芪参益气滴丸、辽宁制药的其他丸剂品种、天之骄的注射用盐酸地尔硫?-制剂、陕西天士力的其他根茎类中药饮片产品存在实际产能较环评批复产能超过30%的情形，属于重大变动，按法规规定需履行扩产环评手续，具体见下述分析。

（二）针对实际产能较环评批复产能超过30%的项目，标的公司已采取相应解决措施并取得主管部门专项证明，不存在长期超产能生产的情形，被处罚的风险较低

报告期内，天士力母公司生产的芪参益气滴丸、辽宁制药的其他丸剂品种、天之骄的注射用盐酸地尔硫?-制剂、陕西天士力的其他根茎类中药饮片产品存在实际产能较环评批复产能超过30%的情形，对此，标的公司采取的解决措施如下：

1、天士力生产的芪参益气滴丸已按照《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》的规定重新报批环境影响评价文件，已提报综合审批局，项目名称为“制剂楼智能化改造扩产项目”。项目环评报告已履行相关申报程序并提交至天津市生态环境局环评评估中心，目前处于审查阶段，审查通过后将取得《环境影响评审意见书》及专家签署文件，后续待完成排污增量申报、总量控制论证、市级总量批复、环评批复核发的程序，预计于2025年上半年取得扩产的环评批复，届时将不存在超产能生产的情形。

2、辽宁制药生产的水丸、水蜜丸、小蜜丸、糊丸等其他丸剂品种已于2024年8月20日取得扩产环评批复（阜环开审（2024）10号），年产量由3,600万袋增加至22,400万袋，可满足实际生产需求，截至目前已不存在超产能的情形。

3、陕西天士力生产的其他根茎类中药饮片与丹参工业饮片在同一环评批复项下共线生产，上述产品并线生产不存在超过环评批复产能的情况。

4、天之骄生产的注射用盐酸地尔硫?与注射用丹参多酚酸（冻干）、注射用益气复脉（冻干）、注射用尼可地尔、注射用吲哚菁绿在同一环评批复项下共线生产，上述产品并线生产不存在超过环评批复产能的情况。

针对上述情形，天士力、辽宁制药、陕西天士力、天之骄分别于2024年8-9月取得了属地生态环保部门出具的专项说明，确认其污染物排放总量、排放浓度均未超过环评许可量和排放浓度标准，亦未因超产能事项受到相关主管部门的行政处罚。

综上，标的公司已对上述超产能生产的情形采取相应的解决措施，部分项目正在进行扩产环评，部分项目按并线生产不存在超过环评批复的情形，并且标的公司取得了属地生态环保部门的专项证明。基于此，标的公司不存在长期超产能生产的情形，被主管部门处罚的风险较低。

（三）标的公司已采取相应的安全生产措施，未因超产能生产发生安全生产责任事故或受到行政处罚，未造成安全隐患

为防范和减少生产过程中的安全隐患，在安全生产组织机构方面，天士力成立了公司安委会、完成了安全管理组织架构搭建，并成立了职能部门EHS部，负责安全、职卫、环保相关专业组织、管理工作的开展。标的公司安委会由总经理担任主任、分管副总经理担任副主任，由生产、设备、人力部门负责人组成公司安委会成员，履行安全工作推动、组织管理和重大决策职能；安全生产组织机构中各职能部门负责人担任部门安全责任人，负责所辖部门生产安全，各职能部门配置经企业负责人任命的部门安全员1名，协助部门负责人、安委会和EHS部组织开展部门安全工作。在规章制度方面，标的公司建立了《安全生产责任制管理规程》《风险分级管控管理程序》《消防安全管理程序》《隐患排查治理管理规程》《作业安全管理规程》《特种设备管理规程》等安全生产制度，规范安全生产行为。

在执行方面，标的公司按照规章制度等要求，定期对安全生产相关的设施进行例行检查、维护和保养，报告期内主要安全生产设施运行情况良好。虽然报告期内标的公司存在超产能生产的情况，但未因超产能生产发生安全生产责任事故，未因超产能的事项受到安全生产相关的行政处罚，未造成安全生产方面的重大隐患。

综上所述，（1）标的公司存在超产能生产的情形，但未因超产能的事项受到安全生产相关的行政处罚，未造成安全生产方面的重大隐患；（2）标的公司超产能生产情况未超过30%的项目不属于重大变动，不存在需要履行扩产环评手续的情形，符合相关法律法规要求；（3）标的公司针对超产能生产超过30%的项目已按照《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》的相关规定采取相应解决措施，部分项目正在进行扩产环评，部分项目按并线生产不存在超过环评批复的情形，并且标的公司取得了属地生态环保部门的专项证明。基于此，标的公司不存在长期超产能生产的情形。（4）针对超产能生产可能面临的安全隐患和行政处罚风险，标的公司已建立健全安全生产组织机构和规章制度，并定期对安全生产相关的设施进行例行检查、维护和保养，主要安全生产设施运行情况良好，标的公司未因超产能生产发生安全生产责任事故，未因超产能的事项受到安全生产相关的行政处罚，未造成安全生产方面的重大隐患，因此被主管部门处罚的风险较低。

三、独立财务顾问与律师核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内标的公司存在超产能生产的情况，其中：

（1）部分产品超产能生产情况未超过30%，不属于重大变动，不存在需要履行扩产环评手续的情形，符合相关法律法规要求；

（2）针对超产能生产超过30%的项目，标的公司已按照《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》的相关规定采取相应解决措施，部分项目正在进行扩产环评，部分项目按并线生产不存在超过环评批复的情形，并且标的公司取得了属地生态环保部门的专项证明，不存在长期超产能生产的情形。

2、标的公司相关产品在报告期内超产能生产违反环评批复的要求，但并未违反《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》相关环境保护监管法律的要求，且标的公司未因超产能的事项受到安全生产相关的行政处罚，未造成安全生产方面的事故或重大隐患，不属于重大违法违规行为。

3、针对超产能生产可能面临的安全隐患和行政处罚风险，标的公司已建立健全安全生产组织机构和规章制度，并定期对安全生产相关的设施进行例行检查、维护和保养，主要安全生产设施运行情况良好；标的公司已按照《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》的相关规定采取扩产环评手续等相应解决措施并取得属地生态环境部门出具的专项说明，被行业主管部门处罚的风险较低。

（二）律师核查意见

经核查，锦天城律师认为：

1、报告期内标的公司存在超产能生产的情况，其中：

（1）部分产品超产能生产情况未超过30%，不属于重大变动，不存在需要履行扩产环评手续的情形，符合相关法律法规要求；

华润三九医药股份有限公司董事会

二〇二五年三月十七日

股票代码：000999 股票简称：华润三九编号：2025-022

华润三九医药股份有限公司

关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“上市公司”或“公司”）于2025年3月1日披露了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。

近日上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对华润三九医药股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2025〕第2号，以下简称“《问询函》”）。2025年3月17日，公司完成《问询函》回复并对外披露。

根据《问询函》要求，上市公司对重组报告书（草案）进行了完善和修订补充，并于2025年3月17日全文披露了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）。

现对草案（修订稿）与2025年3月1日披露的草案的主要差异进行如下说明：

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特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○二五年三月十七日

股票代码：000999 股票简称：华润三九编号：2025一023

华润三九医药股份有限公司

关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“上市公司”）拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“标的公司”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法律、法规的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司、标的公司股票的自查报告进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖华润三九及天士力股票的自查期间为自华润三九因本次重组首次披露相关公告之日前或就本次重组申请股票停牌前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年2月1日至2025年2月27日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

（一）华润三九及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；

（三）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

（四）其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；

（五）前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易内幕信息知情人买卖华润三九及天士力股票的情况及说明

根据中国证券登记结算有限责任公司针对天士力出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》（变更起止日期为详式权益变动报告书公告前6个月，即2024年2月4日至2024年8月4日、2024年8月27日至2025年2月27日）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对华润三九出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》（变更起止日期为2024年2月1日至2025年2月28日）以及本次交易内幕信息知情人签署的自查报告，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖华润三九及天士力股票的情况如下：

（一）相关自然人买卖华润三九及天士力股票情况

本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖华润三九及天士力股票的相关情况如下：

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针对上述自查期间买卖股票的行为，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及本次交易的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所访谈了相关内幕知情人，并取得了其出具的声明与承诺，相关主要内容具体如下：

1、田雨先生的声明与承诺函

针对天士力生物医药产业集团有限公司董事田雨的上述股票买卖情况，田雨先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年8月2日首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

上述时间之前，本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”

2、韩波女士、李鹏先生的声明与承诺函

针对天士力大健康产业投资集团有限公司员工韩波的上述股票买卖情况，韩波女士出具说明与承诺如下：

“本人于2024年8月2日首次知晓本次交易相关信息。

在上述时间之前，本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人的股票账户一直由本人配偶李鹏控制并进行股票买卖的操作，本人对该账户的股票交易情况并不知悉，本人配偶李鹏在自查期间通过本人股票账户买入天士力股票的行为系其本人根据证券市场业已公开的信息并基于其本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

除上述本人配偶李鹏利用本人股票账户买入天士力股票的情形外，本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

针对天士力大健康产业投资集团有限公司员工韩波的上述股票买卖情况，韩波之配偶李鹏先生出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人控制并利用本人配偶韩波的股票账户买入天士力股票的情形系本人根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。除上述本人控制并利用本人配偶韩波的股票账户买入天士力股票的情形外，本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

3、张卉女士、王雁飞先生的声明与承诺函

针对华润三九副总裁王雁飞（已离职）之配偶张卉的上述股票买卖情况，张卉女士出具说明与承诺如下：

“本人于2024年8月1日因自查股票交易情况首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶王雁飞在内的任何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

针对华润三九副总裁王雁飞（已离职）之配偶张卉的上述股票买卖情况，王雁飞先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月17日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

4、熊华章先生的声明与承诺函

针对华润三九员工熊华章的上述股票买卖情况，熊华章先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年5月27日因尽职调查事宜首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

5、陈建英女士、陈晓明先生的声明与承诺函

针对华润三九员工陈晓明之母亲陈建英的上述股票买卖情况，陈建英女士出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人儿子陈晓明在内的任何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

针对华润三九员工陈晓明之母亲陈建英的上述股票买卖情况，陈晓明先生出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人母亲在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

6、罗潇先生的声明与承诺函

针对华润三九员工罗潇的上述股票买卖情况，罗潇先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年5月27日因尽职调查事宜首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

7、杜朝彬先生、邓蓉女士的声明与承诺函

针对华润三九监事邓蓉之配偶杜朝彬的上述股票买卖情况，杜朝彬先生出具说明与承诺如下：

“1、本人买卖华润三九股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。该交易系本人未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至华润三九账户。

2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出华润三九/天士力股票，除在承诺中列示的买卖华润三九股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖华润三九/天士力股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

针对华润三九监事邓蓉之配偶杜朝彬的上述股票买卖情况，邓蓉女士出具说明与承诺如下：

“1、本人直系亲属买卖华润三九股票的行为，是本人直系亲属根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人对上述交易情况并不知情。该交易系本人直系亲属未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至华润三九账户。

8-9、申劲锋先生、夏雪芬女士的声明与承诺函

针对华润医药控股有限公司员工申劲锋的上述股票买卖情况，申劲锋先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月25日首次知晓本次交易相关信息。

本人未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

针对华润医药控股有限公司员工申劲锋之配偶夏雪芬的股票买卖情况，申劲锋先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月25日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

针对华润医药控股有限公司员工申劲锋之配偶夏雪芬的上述股票买卖情况，夏雪芬女士出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

10、王昊旸女士、刘长安先生的声明与承诺函

针对华润医药控股有限公司副总裁刘长安之配偶王昊旸的上述股票买卖情况，王昊旸女士出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

针对华润医药控股有限公司副总裁刘长安之配偶王昊旸的上述股票买卖情况，刘长安先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月26日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

11、胡达文先生、胡宁女士的声明与承诺函

针对华润三九员工胡宁之父亲胡达文的上述股票买卖情况，胡达文先生出具说明与承诺如下：

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人女儿胡宁在内的任何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

针对华润三九员工胡宁之父亲胡达文的上述股票买卖情况，胡宁女士出具说明与承诺如下：

“本人于2024年5月27日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人父亲在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

12、扈雷先生、王喆女士的声明与承诺函

针对华润医药控股有限公司员工王喆之配偶扈雷的上述股票买卖情况，扈雷先生出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶王喆在内的任何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

针对华润医药控股有限公司员工王喆之配偶扈雷的上述股票买卖情况，王喆女士出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月26日首次知晓本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

13、郭圳敏先生的声明与承诺函

针对华润三九员工郭圳敏的上述股票买卖情况，郭圳敏先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年8月14日首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

14、罗智恺先生的声明与承诺函

针对安永（中国）企业咨询有限公司广州分公司员工罗智恺的上述股票买卖情况，罗智恺先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年5月26日因尽职调查事宜首次知晓本次交易相关信息，本人从未利用任何内幕信息进行股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

15、杨晓清女士、苗嘉洋女士的声明与承诺函

针对国新投资有限公司员工苗嘉洋之母亲杨晓清的上述股票买卖情况，杨晓清女士出具说明与承诺如下：

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人女儿苗嘉洋在内的任何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

针对国新投资有限公司员工苗嘉洋之母亲杨晓清的上述股票买卖情况，苗嘉洋女士出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月19日首次知晓本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

（二）相关机构买卖华润三九及天士力股票情况

根据国新投资有限公司出具的《国新投资有限公司及相关知情人员关于买卖华润三九医药股份有限公司及天士力医药集团股份有限公司股票的自查报告》，国新投资有限公司在自查期间存在买卖华润三九股票的情况，具体如下：

■

针对上述买卖华润三九股票的行为，国新投资有限公司说明如下：

“本公司于2024年7月19日首次知晓本次交易相关信息，在本公司进行上述股票买卖行为时，本公司并不知晓本次交易相关事宜。

上述时间之前，本公司从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖。

本公司上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本公司判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本公司不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本公司将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本公司将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”

除上述情形外，纳入本次交易自查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖华润三九及天士力股票的情形。

四、自查结论

根据中国证券登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，经上市公司自查、相关中介机构核查，自查范围内机构及人员在自查期间买卖华润三九或天士力股票不存在利用内幕信息买卖股票的情形，不会对本次重组构成实质性障碍。

除本自查报告披露的情况外，本次交易的内幕信息知情人自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖华润三九或天士力股票的行为。

五、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关自然人的访谈等，经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人通过二级市场买卖华润三九或天士力股票不存在利用内幕信息买卖股票的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体经自查及中登公司查询，在自查期间不存在买卖华润三九或天士力股票的行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

六、法律顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关自然人的访谈等，经核查，上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人通过二级市场买卖华润三九或天士力股票不存在利用内幕信息买卖股票的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体经自查及中登公司查询，在自查期间不存在买卖华润三九或天士力股票的行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○二五年三月十七日

114版信息披露