海联金汇科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2025-004

海联金汇科技股份有限公司

第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2025年3月13日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届董事会第二十五次（临时）会议的通知，于2025年3月18日上午在青岛市崂山区半岛国际大厦19楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，董事范厚义先生、孙震先生以通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，会议有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司高级管理人员和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2025年限制性股票激励计划（草案）。详见公司于2025年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2025-006），在巨潮资讯网披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为保障公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束的长效机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合，公司根据国家有关规定和公司实际情况，制定公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法。详见公司于2025年3月19日在巨潮资讯网披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量、授予价格，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数及授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决定必须得到相应的批准；

（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（12）授权董事会为限制性股票激励计划的实施聘请相关中介机构；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（14）向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。

上述授权自本次激励计划草案经公司股东大会通过之日起至本次激励计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于对控股子公司增资并以控股子公司股权对外投资的议案》；

本次投资有利于改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，同时有利于改善公司控股子公司湖北海立田汽车配件有限公司的经营状况。详见公司于2025年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司增资并以控股子公司股权对外投资的公告》（公告编号：2025-007）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5、审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会通知的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议，故公司董事会提议召开公司2025年第一次临时股东大会。详见公司于2025年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2025-008）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会薪酬与委员会2025年第一次会议决议》；

3、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2025年3月18日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2025-005

海联金汇科技股份有限公司

第五届监事会第二十一次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2025年3月13日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届监事会第二十一次（临时）会议的通知，于2025年3月18日上午在青岛市崂山区半岛国际大厦19楼会议室以现场的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由公司监事会主席王治军先生召集和主持。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，会议有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

经审核，监事会认为公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。详见公司于2025年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2025-006），在巨潮资讯网披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

2、审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

经审核，监事会认为公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，促进公司业绩持续稳定增长，实现公司与员工的共同发展。详见公司于2025年3月19日在巨潮资讯网披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；

经初步核查，监事会认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

详见公司于2025年3月19日在巨潮资讯网披露的《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于对控股子公司增资并以控股子公司股权对外投资的议案》。

经审核，监事会认为本次投资有利于改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，同时有利于改善公司控股子公司湖北海立田汽车配件有限公司的经营状况，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意该议案。详见公司于2025年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司增资并以控股子公司股权对外投资的公告》（公告编号：2025-007）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司监事会

2025年3月18日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2025-007

海联金汇科技股份有限公司

关于对控股子公司增资并以控股子公司股权

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、以债转股方式对控股子公司增资

为进一步提高海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司（以下简称“湖北海立田”）的整体竞争实力，合理优化其资产负债结构，增强其发展动能，公司与北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“智科产投”）一致决定，由公司、智科产投拟对湖北海立田进行增资，将湖北海立田的注册资本由4,600万元增加至5,850万元，新增的1,250万元注册资本中，公司拟认缴出资1000万元，出资方式为公司对湖北海立田享有的1000万元债权转增1000万元注册资本，智科产投拟以货币出资250万元。本次增资完成后，湖北海立田注册资本变更为5,850万元，公司占比80%，智科产投占比20%。

2、以控股子公司股权对外投资

鉴于湖北海立田近年来经营业绩未达预期，为改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，公司拟以持有湖北海立田股权与北京智科星原科技发展有限公司（以下简称“智科星原”）共同成立新余金能企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“新余金能”）。

本次对外投资，公司以湖北海立田2025年1月31日净资产账面价值5,158.23万元为基础，加上湖北海立田本次增资1,250万元，确定公司持有的湖北海立田的80%股权作价5,126.58万元，即（5,158.23+1,250）×80%=5,126.58万元。本次投资完成后，公司不再直接持有湖北海立田股权，且公司不再参与湖北海立田经营管理，湖北海立田不再为公司合并报表范围内的控股子公司。公司近日与智科星原签署《新余金能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

公司名称：北京智科星原科技发展有限公司

统一社会信用代码：91110114MADEW5F66F

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市昌平区回龙观西大街35号院3号楼5层636

法定代表人：解占军

注册资本：1,000万元

成立日期：2024年3月18日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；企业管理咨询；商务代理代办服务；销售代理；旧货销售；新能源汽车换电设施销售；液压动力机械及元件制造；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；摩托车及零部件研发；专用设备修理；轮胎销售；机动车充电销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属制品销售；市场调查（不含涉外调查）；供应链管理服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司股东：北京智科产业投资控股集团股份有限公司

智科星原为智科产投全资子公司，智科产投为湖北海立田的少数股东，目前持有湖北海立田20%股权。智科星原与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，智科星原不属于失信被执行人。

三、合伙企业基本情况

1、新余金能基本情况

名称：新余金能企业管理中心（有限合伙）（以市场监督管理部门最终核准登记的合伙企业名称为准）

组织形式：有限合伙企业

注册地址：新余市

合伙企业规模：人民币5,131.58万元，智科星原以货币人民币认缴出资，公司以股权认缴出资。

执行事务合伙人：北京智科星原科技发展有限公司

经营范围：企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，咨询策划服务，市场营销策划，市场调查（不含涉外调查）。

出资完成后的股权情况：

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（以上信息最终以市场监督管理部门的核准为准）

四、湖北海立田基本情况

1、基本情况

公司名称：湖北海立田汽车部件有限公司

统一社会信用代码：91420683060690226E

类型：其他有限责任公司

法定代表人：宋华伟

注册资本：4,600万人民币

成立日期：2013年2月20日

住所：枣阳市南城办事处霍庄社区居委会六组

经营范围：汽车零部件生产(不含发动机，国家有专项审批的项目除外)、销售。

2、交易前后股权结构：

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湖北海立田不属于失信被执行人。湖北海立田的其他股东智科产投同意放弃优先受让权。

3、主要财务数据

单位：万元

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4、其他相关说明

（1）湖北海立田股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（2）截至公告日，湖北海立田欠付公司的款项本金总额为1000万元，该借款将转增湖北海立田注册资本，转增完成后，公司与湖北海立田将不存在债权债务关系。

（3）除上述情况外，截至公告日，湖北海立田与公司及合并范围内的其他子公司不存在其他往来。

五、合伙协议主要内容

1、合伙期限：本合伙企业的合伙期限为长期。如本合伙企业投资的湖北海立田解散并办理工商注销登记或本合伙企业不再持有湖北海立田的股权，则本合伙企业将进入清算期，不再进行任何与清算无关的经营性业务。清算结束后，合伙企业将进行注销登记。

2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：公司以其持有的湖北海立田的80%的股权作价5,126.58万元进行出资；智科星原以货币5万元出资，全体合伙人具体出资情况如下：

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3、全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可根据湖北海立田的经营情况，向湖北海立田收取管理费用，管理费用为每年90万元，由湖北海立田采用分阶段、按比例的支付方式支付。具体支付方式如下：

（1）如湖北海立田2025年度完成经营目标，则执行事务合伙人当期可收取的管理费最高不超过年管理费90万元的50%，未完成则暂不收取。

（2）2026年度结束时，如湖北海立田2025年度至2026年度完成两年累计经营目标，则执行事务合伙人当期可收取的管理费最高不超过2025年度管理费90万元的50%及2026年度管理费90万元的50%；2026年度结束时，如两年累计经营目标未完成，则除2025年度已收取的管理费外，执行事务合伙人暂不再收取2025年度及2026年度管理费。

（3）2027年度结束时，如2025年度至2027年度完成三年累计经营目标，则执行事务合伙人可收取三年管理费最高不超过270万元与之前已收取管理费之差额；2027年度结束时，如未完成三年累计经营目标，则除2025年度、2026年度已收取的管理费外，执行事务合伙人不再收取2025年度、2026年度、2027年度任何管理费。

（4）管理费的预提：湖北海立田向执行事务合伙人支付的管理费应于每个考核年度的12月份按企业会计准则进行预提，此项费用应作为湖北海立田当年的一项正常经营费用，不得于核算当年经营目标完成情况时扣除；同时，按照前述约定预提相应年度管理费后的湖北海立田净利润（此处“净利润”含义与第二十三条相同）应确保其符合本条第（一）至第（三）款所约定的经营目标要求，不得出现预提年度管理费后的湖北海立田净利润低于与该年度管理费对应的经营目标要求的情况。

4、若湖北海立田2025年-2027年未能完成三年累计经营目标，除非经全体合伙人一致同意湖北海立田继续存续外，本合伙企业作为湖北海立田的股东应当作出解散湖北海立田的决定或在届时湖北海立田的股东会上对解散湖北海立田的事项投同意票，并由合伙企业负责清算湖北海立田。

5、合伙企业决策机制

除本协议或双方另有约定外，下述事项需经全体合伙人协商一致后，方可形成决议并执行：

（1）决定、执行合伙企业的合伙人入伙、合伙份额转让、退出和收益分配相关事宜；

（2）除本协议或双方另有约定外，执行事务合伙人处置的合伙企业财产的金额超过合伙企业上个会计年度经审计的净资产的50%；

（3）借贷、对外担保或开展除投资湖北海立田以外的经营业务的；

（4）除本协议或双方另有约定外，决定将本合伙企业所持湖北海立田的股权全部或部分对外转让，或对湖北海立田的增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程、利润分配方案和弥补亏损方案等事项召开股东会会议并投同意或反对票。

6、收入分配

合伙企业取得的收入包括：

（1）被投资企业海立田股息分红收入；

（2）其他收入。

合伙企业取得的收入分配原则：

（1）湖北海立田股息分红收入：本合伙企业取得海立田分配利润后，优先扣除根据本协议约定的合伙费用，剩余分配利润的20%支付至执行事务合伙人，剩余分配利润的80%由全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

（2）其他收入：除本合伙协议另有约定外，优先扣除并支付根据本协议约定的合伙费用，剩余其他收入由全体合伙人按照各自实缴出资比例予以分配。

（3）除本协议第三十八条以及另有约定或合伙人协商一致外，合伙企业按每一自然年为一核算分配周期。

7、亏损承担

合伙企业的亏损分担，由合伙人按照出资比例分担。

8、退伙及清算

除本协议另有约定外，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人协商同意退伙；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按如下约定的顺序分配：

（1）全体合伙人收回实缴出资；

（2）如还有剩余，则剩余部分的80%分配给全体合伙人，全体合伙人之间按照各自实缴出资比例予以分配；剩余部分的20%分配给普通合伙人。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会在现有业务的基础上新增关联交易、不会与关联人产生同业竞争。

七、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易有利于改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展。

2、本次投资将计入公司的长期股权投资，交易完成后，湖北海立田不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议》；

3、《关于湖北海立田汽车部件有限公司之增资协议》；

4、《新余金能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2025年3月18日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2025-008

海联金汇科技股份有限公司

关于召开公司2025年第一次临时股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）《章程》的有关规定，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开公司2025年第一次临时股东大会，有关事项具体如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2025年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合法律、法规、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2025年4月7日（星期一）下午14:00

网络投票时间为：2025年4月7日上午9:15至下午15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月7日上午9:15－9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年4月7日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2025年3月31日（星期一），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）会议见证律师。

7、会议地点：公司会议室（青岛市崂山区半岛国际大厦19楼）。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表

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根据《公司法》等相关规定，本次会议议案均为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；本次会议审议的议案需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）进行单独计票并披露。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2025年4月2日，上午9:00－12:00，下午13:30－18:00

2、登记地点：公司证券事务部（青岛市崂山区半岛国际大厦19楼）

联系人：朱丰超先生

电话号码：0532-89066166

传真号码：0532-89066196

电子邮箱：zhufengchao@hyunion.com.cn

登记方式：

（1）拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书）（授权委托书格式见附件二）。

（2）出席会议股东或股东代理人应于2025年4月2日上午9:00－12:00，下午13:30－18:00到公司证券事务部（青岛市崂山区半岛国际大厦19楼）办理登记手续。也可采取传真方式登记、信函方式登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准），不接受电话登记（股东登记表格式见附件三）。

（3）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（4）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）、参会股东登记表（附件三）的格式附后

六、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议》；

3、其他备查文件。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2025年3月18日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362537

2、投票简称：海金投票

3、议案设置及意见表决：

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、此次股东大会设置了总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年4月7日的交易时间，即上午9:15－9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月7日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为海联金汇科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席海联金汇科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。委托人为法人的，应当加盖单位印章。）

委托人（签字盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量及性质：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托有效期：2025年 月 日－2025年 月 日

委托日期：2025年 月 日

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有海联金汇科技股份有限公司股权，现登记参加公司2025年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期：2025年 月 日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 证券编号：2025-006

海联金汇科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

海联金汇科技股份有限公司

二零二五年三月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《海联金汇科技股份有限公司章程》等规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为502.7万股，涉及的限制性股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,174,016,745股的0.4282%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的限制性股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为3.04元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为109人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序，董事会可基于股东大会授权根据具体情况调整激励对象名单及本激励计划。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：

1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 激励计划的目的与原则

为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工）。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象总人数为109人，主要为公司高级管理人员及核心骨干人员，具体包括以下两类：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司及控股子公司在岗核心骨干人员。

以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系。

按国家法律法规规定，激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

二、激励计划限制性股票的数量

公司拟授予激励对象限制性股票的数量为502.7万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,174,016,745股的0.4282%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均预计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计预计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。董事会可基于股东大会授权根据具体情况调整激励对象名单及本激励计划。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

三、激励计划的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

四、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

五、本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满前离职的，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，本人及配偶、父母、子女将其持有的或利用他人账户持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.04元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法和依据

本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：

（一）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）6.07元/股的50%，为3.04元/股；

（二）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）5.85元/股的50%，为2.93元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为3.04元/股。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

(下转59版)