广州酒家集团股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
股票代码：603043 证券简称： 广州酒家 公告编号：2025-008
广州酒家集团股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 全体监事出席本次监事会。
● 本次会议议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2025年3月15日发出会议通知，于2025年3月19日以现场与通讯结合的会议方式召开。会议由监事会主席陈峻梅女士主持，会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人（卢爱华监事以通讯表决的方式出席会议），会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。本次会议没有监事对议案投反对/弃权票。本次会议议案均获通过。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：通过（有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票）。
监事会认为：《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等法律、法规及规范性文件的规定，公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的实施有利于公司健全长效激励约束机制，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-010）。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：通过（有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票）。
监事会认为：《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。业绩考核具有全面性和综合性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》
表决结果：通过（有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票）。
监事会认为：《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，明确了管理机构及职责、实施程序等各项内容，可以保障本次激励计划的顺利实施。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、《关于核查〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
经对拟首次授予激励对象名单初步审核后，本公司监事会认为：
1.列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2.本激励计划拟首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
公司将通过网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况说明。
具体内容详见上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司监事会
2025年3月20日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2025-009
广州酒家集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购用途：回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。
● 回购资金总额：人民币1亿元-人民币1.43亿元，最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。
● 回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
● 回购价格：不超过人民币23.00元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购资金来源：公司自有资金和/或自筹资金。
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示
（一）本回购方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
（二）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份将用于股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
（五）如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，本回购方案存在无法实施或需要调整的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规、规范性文件规定，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2025年3月19日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
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（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
1.公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
2.公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
（五）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1.回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转出；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则回购方案按调整后的政策实施。
2.公司拟用于回购的资金总额约为人民币1亿元-人民币1.43亿元。
3.按回购资金总额上限人民币1.43亿元（含本数）、回购价格上限人民币23.00元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为621万股，约占公司当前总股本的1.09%；按回购资金总额下限人民币1亿元（含本数）、回购价格上限人民币23.00元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为430万股，约占公司当前总股本的0.76%。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币23.00元/股（含本数），回购股份的价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金和/或自筹资金。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额下限人民币1亿元（含本数）和上限人民币1.43亿元（含本数），回购价格上限人民币23.00元/股进行测算，本次回购方案全部实施完毕，回购股份全部用于实施股权激励计划，预计公司股本结构不会发生变化，具体情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年09月30日，公司总资产75.78亿元（未经审计）、归属于上市公司股东的净资产38.32亿元（未经审计），假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币1.43亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2%、4%。
本次回购股份拟用于公司股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。根据以上测算并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排
本次回购股份拟在未来用于实施股权激励计划，本次回购完成后三年内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的部分将全部予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。若国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司股东大会为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司管理层在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整或者终止实施；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本回购方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
（二）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份将用于股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
（五）如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，本回购方案存在无法实施或需要调整的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2025年3月20日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2025-007
广州酒家集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 全体董事出席本次董事会。
● 本次会议议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2025年3月15日发出会议通知，于2025年3月19日在公司1号会议室以现场与通讯结合的会议方式召开。会议由董事长徐伟兵先生主持，会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人（晏日安、刘火旺董事以通讯表决的方式出席会议），公司部分监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。本次会议没有董事对议案投反对/弃权票。本次会议议案均获通过。
二、董事会会议审议情况
（一）《广州酒家集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，同意公司以自有资金和/或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将全部用于实施股权激励。本次回购的资金总额约1亿元-1.43亿元，回购价格不超过人民币23.00元/股，回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。同时，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-009）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
同意《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-010）。
本议案已经独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议并通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
同意《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议并通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
同意《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》。
本议案已经独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议并通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
为保证公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的以下事宜：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会办理未满足行权条件的股票期权、未满足解除限售条件的限制性股票的注销/回购注销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销/回购注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会在公司出现终止实施本激励计划或激励对象出现终止行使权益的情形时，办理相关终止事宜；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）《关于提请召开股东大会的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
鉴于本激励计划事项尚需获得广州市人民政府国有资产监督管理委员会的审批，董事会同意暂不发出股东大会通知；董事会授权董事长根据本激励计划的实施进度，择机确定召开上述股东大会的具体召开时间和相关事宜，届时再发出股东大会通知。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2025年3月20日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2025-010
广州酒家集团股份有限公司
2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权与限制性股票
● 股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,035.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的1.82%，其中首次授予权益828.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，占本激励计划公告时公司总股本56,877.0805万股的1.46%；预留授予权益共计207.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%、占本激励计划公告时公司总股本56,877.0805万股的0.36%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
广州酒家集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）主营业务为餐饮服务、食品制造与销售，是一家大型的中华老字号企业，2017年6月27日在上海证券交易所上市，注册地址为广东省广州市荔湾区中山七路50号西门口广场写字楼第12层（自编层第13层）全层单元。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成
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二、本激励计划的目的与原则
（一）本激励计划的目的
1.进一步健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、核心职能管理人员及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，形成良好、均衡的公司薪酬考核体系，有助于公司未来发展战略和经营目标的实现；
2.进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，倡导公司与管理团队持续发展的理念，帮助管理团队平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司的稳定发展；
3.有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对管理人才和核心技术人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司的创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
4.持续优化中长期激励机制，建立“利益共享、风险共担”的长效机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
（二）本激励计划坚持以下原则
1.坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2.坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4.坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,035.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的1.82%，其中首次授予权益828.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，占本激励计划公告时公司总股本56,877.0805万股的1.46%；预留授予权益共计207.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%、占本激励计划公告时公司总股本56,877.0805万股的0.36%。具体如下：
（一）股票期权：公司拟向激励对象授予414.00万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的0.73%；其中首次授予331.20万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的0.58%；预留82.80万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的8.00%，占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的0.15%。
（二）限制性股票：公司拟向激励对象授予621.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的1.09%；其中首次授予496.80万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的0.87%；预留124.20万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的12.00%，占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的0.22%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心职能管理人员及核心骨干。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象227人，约占公司2023年报在册员工总人数的3.9%，具体范围包括：
1.高级管理人员；
2.核心职能管理人员、核心骨干。
激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且不得重复授予本计划参与首次授予的激励对象。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（三）激励对象获授的权益分配情况
1.激励对象获授股票期权的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；
注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
注3：预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
2.激励对象获授限制性股票的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；
注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
注3：预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份16. 05元。即满足行权条件后，激励对象可以每股16.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票期权。
（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；
2.本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（三）预留股票期权行权价格的确定方案
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1.预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2.预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（四）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票授予价格为每股8.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8. 83元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。
（五）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的55%；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；
2.本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）预留限制性股票授予价格的确定方案
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的55%；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
七、行权及解除限售安排
（一）股票期权的行权安排
本激励计划首次及预留授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。
（二）限制性股票的解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内不得解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不得递延至以后年度进行解除限售。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
八、权益的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权
1.股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、 监事会、 经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2.股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、 监事会、 经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市《公司章程》规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（3）（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（5）公司层面业绩考核要求
①本激励计划考核年度为2025一2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，必须同时满足当年所设的全部考核条件方可行权。首次及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注1：上述“归母扣非加权平均净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注2：营业收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%。
注3：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
注4：在股权激励计划有效期内，因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②对标企业的选取
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性的双重考虑，结合中国证监会和申银万国行业划分标准，选取公司所处食品制造行业、农副食品加工业和餐饮业中与公司主营业务及规模具有可比性的22家A股上市公司作为对标企业。22家对标企业名单具体如下：
■
在本激励计划有效期内若对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，将由董事会根据实际情况予以剔除对应单项指标。
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其可行权的比例。
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
3.考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率、归母扣非加权平均净资产收益率、营业收现率及现金分红比例作为公司层面业绩考核指标。上述指标能够客观且全面反映公司盈利能力、持续成长能力、股东价值回报、运营质量的重要核心指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）限制性股票激励计划
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、 监事会、 经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市《公司章程》规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2.限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、 监事会、 经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市《公司章程》规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（3）（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
（5）公司业绩考核要求
①本激励计划考核年度为2025一2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，必须同时满足当年所设的全部考核条件方可解除限售。首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注1：上述“归母扣非加权平均净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注2：营业收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%。
注3：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
注4：在股权激励计划有效期内，因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。
②对标企业的选取
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性的双重考虑，结合中国证监会和申银万国行业划分标准，选取公司所处食品制造行业、农副食品加工业和餐饮业中与公司主营业务及规模具有可比性的22家A股上市公司作为对标企业。22家对标企业名单具体如下：
■
在本激励计划有效期内若对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，将由董事会根据实际情况予以剔除对应单项指标。
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例。
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为称职及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
3.考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率、归母扣非加权平均净资产收益率、营业收现率及现金分红比例作为公司层面业绩考核指标。上述指标能够客观且全面反映公司盈利能力、持续成长能力、股东价值回报、运营质量的重要核心指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日、等待/限售期、可行权日、解除限售和禁售期
（一）股票期权激励计划
1.股票期权的有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
2.股票期权的授予日
授予日在本激励计划经广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3.股票期权的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4.股票期权的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
5.股票期权的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。(下转103版)
