江苏天元智能装备股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
证券代码：603273 证券简称：天元智能 公告编号：2025-011
江苏天元智能装备股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：天元威翰智能技术有限公司（英文名称：Wehrhahn Teeyer Smart Technology Corp., Ltd）（暂定名，最终名称以工商登记核准名称为准，以下简称“天元威翰”或“合资公司”）
● 投资金额：江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“天元智能”）以自有资金认缴出资60万欧元，认缴出资占比为60%。
● 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
● 由于合资公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。未来可能面临国宏观经济、国家政策、行业周期、市场竞争等不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资的概述
为开拓国际市场、实现国际化发展的战略目标，公司拟与Wehrhahn GmbH（以下简称“威翰”）共同投资设立“天元威翰智能技术有限公司”。近日，双方共同签署《关于共同设立天元威翰智能技术有限公司的合资协议》（以下简称“合资协议”），合资公司注册资本为100万欧元，其中，公司认缴出资额60万欧元，占比60%，威翰认缴出资额40万欧元，占比40%。交易双方计划在蒸压加气混凝土装备、水泥纤维板装备领域以及自动化成套装备产品方面开展一系列潜在的商业合作，未来业务可根据投资双方商定后扩充。
公司从事自动化成套装备及机械装备配套产品的研发、设计、生产与销售，目前主要为生产蒸压加气混凝土制品的绿色环保建材企业提供生产装备及自动化整线解决方案，同时为多领域装备制造厂商提供机械装备配套件。威翰是一家德国公司，创立于1892年，一直致力于为建材行业设计和生产最先进的机械设备，主要提供加气混凝土、纤维水泥板等领域的生产解决方案。全世界领先的纤维水泥和加气混凝土生产商都采用威翰的设备和技术，目前有超过120家加气混凝土客户工厂和超过130家纤维水泥板客户工厂遍布全球各地。威翰拥有超过150名高度专业的员工致力于根据客户的具体要求制定工厂设计方案并开发相关技术，来满足业内众多高科技应用的需求。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交董事会审议。
二、合资方基本情况
1、公司名称：Wehrhahn GmbH
2、公司编号：HRB 140163
3、登记机关：德国Delmenhorst公司登记处
4、业务地址：Mühlenstr. 15, 27753 Delmenhorst
5、股本：383,469.00 欧元
三、拟设合资公司基本情况
1、公司名称：天元威翰智能技术有限公司
2、注册资本：100万欧元
3、注册地址：中国江苏省常州市新北区河海西路312号
4、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；普通机械设备安装服务；专用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业工程设计服务；机械零件、零部件销售；金属材料制造；金属制品销售；轴承钢材产品生产；软件开发；软件销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售，以及经审批机关批准的其他经营活动。（以工商管理机构实际登记范围为准）
5、经营期限：长期
6、股权结构
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注：合资公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理局核准登记备案为准。
四、对外合资协议的主要内容
1、合资公司的股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。股东会具体的表决范围、表决流程按照最新有效之法律法规及合资公司章程执行；
2、合资公司的董事会应由三名董事构成，其中，天元智能提名2名董事，威翰提名1名董事，由天元智能提名的董事担任董事长。董事会具体的表决范围、表决流程按照最新有效之法律法规及合资公司章程执行；
3、合资公司的监董事会设一名监事，由威翰提名；
4、合资公司的日常运作应由高级管理人员在董事会的监督下进行：
4.1天元智能可提名一名财务负责人候选人以供董事会审议；
4.2除财务负责人外，所有管理人员应由双方共同任命并委派，其薪酬事项和聘用条款由董事会决定；
4.3经理由双方共同决策并委派，应全面负责合资公司的运营和管理，对董事会负责，并应执行董事会委托给他或她的所有事项；
4.4公司法定代表人由代表合资公司执行合资公司事务的董事或者经理担任，且应根据本合资协议条款、合资公司章程和中国法律行使其权力、并履行其职责和责任。
4.5经理应履行本合资协议和合资公司章程以及董事会发出的指令或通过的决议中规定的所有相关义务。
合资协议经双方法定代表人或其授权代表签署，并加盖公章或合同专用章后生效。
五、本次投资对公司的影响
公司本次与威翰设立合资公司，将深度整合股东双方在蒸压加气混凝土装备领域相关的技术、设备、市场资源与优势，有利于为客户提供一站式解决方案，为更多优质客户提供具有竞争力的产品。威翰将为合资公司在蒸压加气混凝土、水泥纤维板领域以及其他自动化成套装备产品方面带来百年的技术积累、客户资源和管理经验，为公司发展创造价值。
本次与威翰合资将推进天元智能全球化发展战略布局，有利于提升公司产品在欧洲等发达地区的影响力和业务竞争力，有助于公司扩大海外业务渠道，培养具有国际视野的人才，为公司的长期发展和国际化拓展提供坚实的基础。
合资公司设立后暂时不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资对公司主营业务拓展具有积极意义，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、对外投资的风险分析
合资公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。合资公司在未来运营过程中可能面临宏观经济、国家政策、行业周期、市场竞争等不确定因素，公司将积极关注上述投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏天元智能装备股份有限公司董事会
2025年3月20日
