天创时尚股份有限公司
关于公司2024年年报编制及最新审计进展的公告

证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2025-016

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于公司2024年年报编制及最新审计进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理第十三号一一退市风险公司信息披露》的规定“退市风险公司应当分别在年度报告预约披露日前20个交易日和10个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况”，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）已聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2024年年度财务报表及内部控制审计机构，经与年审会计师华兴所沟通，现将公司2024年年度报告编制情况及最新审计进展公告如下：

一、2023年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响的消除情况

公司2023年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，以及出具了否定意见的内部控制审计报告，所涉事项为公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透看已构成关联交易，公司未履行关联交易审议程序，也未及时对外披露，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《2023年度审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》。所涉事项进展情况如下：

2024年4月23日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某签署《无效协议》，确认前述涉事股权交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。2024年4月24日，深圳九颂收到吴某某退还的全额交易价款。同时深圳九颂、吴某某、东台尚见企业管理合伙企业（普通合伙）（曾用名“平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）”，以下简称“东台尚见”）、快美妆科技对《无效协议》的条款进行了补充约定：为简化股权变更登记程序，各方同意由深圳九颂直接将标的股权变更登记至东台尚见名下。2024年6月26日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。2024年7月25日，快美妆科技完成工商变更登记，深圳九颂不再持有快美妆科技股权。2024年8月26日，深圳九颂召开合伙人会议，审议通过了关于本金分配和合伙企业清算的决议。根据决议，深圳九颂于2024年9月3日进入清算期，并根据清算进度陆续进行本金分配。公司之全资子公司天津天创服饰有限公司已分别于2024年9月及12月收到深圳九颂分配款合计9,733.70万元。2025年2月7日，深圳九颂完成全部基金清算手续及工商注销手续。

针对上述关联交易暴露出来的公司内控缺陷，公司立即开展整改工作，包括但不限于：（1）开展内部核查，梳理关联方与关联交易情况，通过内部自查及核查程序未发现其他未识别、未披露的关联交易；（2）修订关联交易制度，加强内部合规体系搭建；（3）强化重大信息内部报告工作，加强对董监高及相关工作人员的合规培训；（4）对相关责任人启动问责程序；（5）聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联交易及相关内部控制情况。基于以上措施，公司持续加强审计部对内部控制制度的执行监督与检查力度，持续跟进内部控制制度的执行情况和执行效果。

2024年5月，华兴所接受公司独立董事委托进场进行专项核查，并出具《关于天创时尚股份有限公司2023年1月1日至2023年12月31日期间关联交易情况执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24006430011号）。经核查，未发现公司存在应披露未披露的关联方及其关联方交易；未发现公司2023年度存在其他关联交易内部控制缺陷以及存在关联交易制度未能得到有效执行的情形。2024年9月，公司独立董事再次聘请华兴所对上述股权交易事项进行了专项核查。华兴所于2024年9月23日出具了《关于天创时尚股份有限公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）投资深圳市快美妆科技有限公司股权相关事项执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24011020015号），报告中确认：公司于2023年末对该项投资确认的公允价值与评估机构对该项投资于2023年12月31日的公允价值估值不存在重大差异，具体内容详见公司披露的《关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2025-012）。

截至本公告披露日，公司已撤销该笔股权交易，全额收回股权交易款，完成了标的股权的变更手续，深圳九颂已完成全部注销手续，公司亦持续整改并完善了内部控制体系，非标意见所涉事项的影响已基本消除，最终情况以审计机构出具的2024年度财务报表审计报告及内部控制审计报告为准。

二、2024年年度报告编制及最新审计进展情况

公司分别于2024年11月7日、2024年12月9日召开了第五届董事会第七次会议及2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任华兴所为公司2024年度审计机构，具体内容详见2024年11月8日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-152）、2024年12月10日披露的《2024年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-161）。

2024年12月，华兴所审计项目组进驻公司开展审计工作。截至本公告披露日，公司管理层及审计委员会与华兴所已分阶段召开沟通会，就华兴所及相关审计人员的独立性、计划的审计范围和时间安排、关键审计事项、审计进展等进行了沟通。目前2024年年度报告编制及审计工作尚在进展中，华兴所正有序执行相应审计程序、获取审计证据、汇总分析并整理相关审计底稿，并已提交所内质量控制部门进行复核，后续将根据所内质量控制部门的复核意见，进一步完善相关审计程序和审计底稿。截至目前，公司尚未发现可能导致财务报告及内部控制报告被出具非标准审计意见的事项，公司在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上，与审计机构不存在重大分歧。公司将继续积极推进年报编制及审计工作，跟踪审计工作进展并按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司《2024年年度报告》的预约披露日为2025年4月19日，因审计程序尚未完结，公司2024年度财务报表及内部控制审计意见类型最终以华兴所出具的相关审计报告意见为准。

三、其他事项

公司已于2025年1月25日、2月18日、3月4日、3月18日分别披露了《关于公司股票可能被终止上市的第一次风险提示性公告》（公告编号：2025-006）、《关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示性公告》（公告编号：2025-011）、《关于公司股票可能被终止上市的第三次风险提示性公告》（公告编号：2025-013）、《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示性公告》（公告编号：2025-015）。因《2024年年度报告》尚未披露，公司相关风险警示的撤销仍存在一定不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。

公司特别提醒广大投资者，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2025年3月20日