浙江天成自控股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告

2025-03-20 来源：上海证券报

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2025-006

浙江天成自控股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议书面通知于2025年3月8日发出，会议于2025年3月18日上午在浙江省天台县西工业区济公大道1618号公司行政楼三楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的3名董事为朱西产、杨萱、张新丰）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于终止2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》

自公司筹备2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项以来，公司与中介机构积极推进相关工作。综合考虑资本市场环境及公司自身实际情况变化等因素，经与各方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止2024年度以简易程序向特定对象发行股票的相关事项。

具体内容详见公司2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司关于终止2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：2025-008）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据公司股东大会的授权，该议案无须提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过119,130,000股（含本数）。最终发行股票数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过89,228.70万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案各项子议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见公司2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》（公告编号：2025-010）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。

具体内容详见公司2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

具体内容详见公司2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-014）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司未来三年（2025年一2027年）股东分红回报规划的议案》

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2025年一2027年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2025年一2027年）股东分红回报规划》（公告编号：2025-015）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜；

（2）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

（7）根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案等事宜；

（8）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（10）在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（11）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司股票及上市的相关事宜，并同时生效。

上述授权事项中，除第（2）项、第（7）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》

《浙江天成自控股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-018）详见2025年3月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年3月20日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2025-007

浙江天成自控股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议书面通知于2025年3月8日发出，会议于2025年3月18日在浙江省天台县济公大道1618号公司行政楼三楼8号会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席郑丛成召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于终止2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司股东大会的授权，该议案无须提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过89,228.70万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案各项子议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司未来三年（2025年一2027年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2025年3月20日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2025-013

浙江天成自控股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1. 2019年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕909号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金50,000.00万元，坐扣承销费用（不含税）1,060.00万元后的募集资金为48,940.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、会计师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）283.21万元后，公司本次募集资金净额为48,656.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。由于相关印花税减半征收，减征额12.17万元调增募集资金净额，最终募集资金净额为48,668.96万元。

2.2022年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号）核准，本公司由承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股26,874,566股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.57元，可募集资金总额为14,969.13万元。坐扣承销费（不含税）250.00万元后的募集资金为14,719.13万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年6月29日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除券商保荐费、律师费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）169.38万元后，公司本次募集资金净额为14,549.75万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕328号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2024年9月30日，本公司及子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称天成科技公司）前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

■

[注1]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异系券商保荐费、律师费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用

[注2]账号为371478370541和81070078801300000493的募集资金专户为该项目实施主体子公司天成科技公司账户

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1、2。

三、前次募集资金变更情况

公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况，2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”存在对募集资金投入子公司的方式进行变更，具体说明如下。

根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币 33,656.79万元的投入方式由向子公司天成科技公司增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。

上述变更只是对募集资金投入子公司的方式进行变更，不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况

金额单位：人民币万元

■

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”的效益以及2022年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司前次募集资金投资项目尚在建设中，不涉及累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2024年9月30日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

（一）经公司2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金28,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2020年8月14日至2021年8月13日。公司已于2021年5月7日、2021年7月9日和2021年8月6日分别将其中的1,000.00万元、1,000.00万元和26,000.00万元资金归还募集资金专户。

（二）经公司2021年8月12日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金23,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2021年8月13日至2022年8月12日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2021年12月14日、2022年3月16日、2022年4月27日、2022年6月22日、2022年6月28日、2022年7月4日分别将其中2,000 万元、1,000万元、1,000万元、500万元、500万元和18,500万元资金归还至募集资金专用账户。

（三）经公司2022年7月8日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金15,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2022年7月8日至2023年7月7日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2022年12月2日、2023年3月28日、2023年7月3日分别将其中1,000万元、1,000万元和13,500万元资金归还至募集资金专用账户。

（四）经公司2023年7月6日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金13,800.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2023年7月7日至2024年7月6日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2023年12月4日、2024年1月19日、2024年2月5日、2024年3月4日、2024年4月22日和2024年6月6日分别将其中1,000万元、1,000.00万元、1,300.00万元、1,150.00万元、1,100.00万元和8,250.00万元资金归还至募集资金专用账户。

（五）经公司2024年6月11日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金7,750.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2024年6月11日至2025年6月10日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。截至2024年9月30日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，期末相关余额为7,750.00万元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一） 2019年非公开发行股票募集资金

截至2024年9月30日，2019年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为7,773.24万元（其中23.24万元存放于募集资金账户，7,750.00万元用于暂时补充流动资金），占该次募集资金总额的15.97%，尚未使用资金将继续用于项目投入。

（二） 2022年非公开发行股票募集资金

截至2024年9月30日，2022年非公开发行股票募集资金累计投入14,553.27万元，包括收到的募集资金净额14,549.75万元以及募集资金存放与使用中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3.52万元。

公司依据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作（2023 年 12 月修订）》及公司《管理办法》的规定，由于公司2022 年非公开发行募投项目已全部实施完成，为减少管理成本，公司对相关募集资金专户进行注销，节余募集资金将转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。公司于2024年8月20日完成相关账户注销手续。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年3月20日

附件1

2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2024年9月30日

编制单位：浙江天成自控股份有限公司单位：人民币万元

■

[注1]实际投入金额低于计划投入金额差异共计7,678.23万元系项目仍在建设中，尚未支付的款项

[注2]受全球航空业周期性波动、航空产业链复苏进程及项目交付周期等因素的影响，相关项目产品的市场需求尚处于恢复中，为了提高公司资金的使用效率，经2024年12月23日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，公司将募投项目达成预定可使用状态的日期延长至2025年12月

[注3]实际投入金额高于计划投入金额0.27万元，系将相关账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额投入项目

附件2

2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2024年9月30日

编制单位：浙江天成自控股份有限公司单位：人民币万元

■

附件3

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2024年9月30日

编制单位：浙江天成自控股份有限公司单位：人民币万元

■

[注1]该项目为2019年非公开发行股票募集资金投资项目

[注2]募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”尚处于建设期，整体尚未达到可使用状态

[注3]募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”尚处于建设期

[注4]该项目为2022年非公开发行股票募集资金投资项目

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2025-008

浙江天成自控股份有限公司

关于终止2024年度以简易程序

向特定对象发行股票事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案。根据公司股东大会的授权，该议案无须提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的概述

2023年4月28日、2023年5月19日公司分别召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2024年1月8日，根据2022年年度股东大会的授权，公司召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

2024年4月26日、2024年5月17日，公司分别召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议和2023年年度股东大会，审议通过《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票方案及延长授权有效期的议案》，同意提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期，将授权有效期自原届满之日起延长至2024年年度股东大会召开之日止，授权内容及范围不变。

二、终止2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的原因及决策程序

（一）终止2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的原因

（二）决策程序

公司于2025年3月18日召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，决定终止以简易程序向特定对象发行股票事项。根据公司股东大会的授权，该议案无须提交股东大会审议。

三、终止2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项对公司的影响

目前公司生产经营正常，本次终止2024年度以简易程序向特定对象发行股票相关事项不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年3月20日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2025-009

浙江天成自控股份有限公司

关于2025年度向特定对象发行股票预案

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。

《浙江天成自控股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年3月20日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2025-015

浙江天成自控股份有限公司

未来三年（2025年一2027年）

股东分红回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步规划浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号），结合公司的实际情况，公司董事会制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2025年一2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、本规划的制定原则

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

二、制定本规划时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2025年一2027年）股东分红回报的具体规划

1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期现金分红。

4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配方案的审议和实施程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

3、独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话以及公司公共邮箱、网络平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

五、股东分红回报规划的制定周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东分红回报规划。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

六、股东分红回报规划的生效

本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年3月20日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2025-016

浙江天成自控股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票。根据相关要求，公司对最近五年是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施

经自查，最近五年，公司曾收到中国证监会浙江监管局出具的1份警示函，具体情况如下：

2020年8月20日，中国证监会浙江监管局出具了《关于对浙江天成自控股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕74号），具体内容如下：

“经查，我局发现浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下问题：

2020年1月23日，公司《2019年度业绩预亏公告》披露，归属于上市公司股东的净利润为亏损22,500万元至27,000万元。6月17日，公司披露《2019年度业绩预告更正公告》将上述金额更正为亏损52,000万元至54,000万元。6月29日，公司披露《2019年年度报告》显示，实际业绩为亏损53,513.88万元，与2020年1月业绩预亏公告中披露金额差异较大。公司未及时对2019年业绩预告进行更正，存在信息披露不准确、不及时的情形。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，公司董事长兼总经理陈邦锐、董事会秘书吴延坤、财务总监刘涛违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对公司信息披露不及时、不准确负有主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

如对本监督管理措施不服，可在收到本决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题，充分吸取教训，切实加强对相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，提高规范运作意识，遵循上市公司信息披露规范要求；同时公司董事、监事、高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，杜绝上述事项再次发生，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年3月20日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2025-017

浙江天成自控股份有限公司监事会

关于公司2025年度向特定对象发行股票

61版信息披露