中国巨石股份有限公司

（上接89版）

（2）发生可能影响中建材财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（3）中建材财务公司股东对中建材财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（4）中建材财务公司出现严重支付危机；

（5）中建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（6）中建材财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

（7）中建材财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

中建材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，可为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则开展业务，有利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与中建材财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年3月18日，独立董事召开2025年第2次会议审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，对公司与中建材财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行审议。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

（二）董事会审议情况

2025年3月18日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事刘燕、杨国明、邵晓阳、商德颖已按有关规定回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

（三）董事会审计委员会意见

中建材财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属于合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

（四）本事项尚须提交公司2024年度股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

2、2025年独立董事第2次会议决议；

3、董事会审计委员会对公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的审核意见。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年3月18日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2025-030

中国巨石股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2025年3月18日在浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室以现场方式召开，召开本次会议的通知于2025年3月4日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘燕先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

一、审议通过了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》；

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第1次会议审议通过。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《2024年度董事会工作报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《2024年度总经理工作报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过了《2024年度财务决算报告》；

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第1次会议审议通过。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《2024年度利润分配预案》；

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年母公司实现净利润627,880,225.71元，截至2024年底公司可供分配利润1,260,014,165.44元。经董事会审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本4,003,136,728股，以此计算合计拟派发现金红利960,752,814.72元（含税）。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第1次会议审议通过。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《2024年度资本公积金转增股本预案》；

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2024年12月31日，母公司资本公积金余额为6,136,664,459.75元。综合考虑后，拟定2024年度不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第1次会议审议通过。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》；

同意将此议案提交公司股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第1次会议审议通过。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于2024年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2024年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为120万元和20万元。

公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2025年度工作的业务量决定2025年度的审计费用、内部控制审计费用。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第1次会议审议通过。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况确认的议案》；

公司及公司子公司2024年度日常关联交易执行情况如下：

单位：万元

■

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第1次会议、董事会2025年第2次独立董事会议审议通过。

在审议与中国建材集团及其子公司发生的关联交易时，关联董事刘燕、杨国明、邵晓阳、商德颖回避表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

在审议与振石集团及其子公司、重要参股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，该事项以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》；

公司及公司子公司2025年度预计将与各关联方发生与日常生产经营相关的交易。具体内容如下：

单位：万元

■

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第1次会议、董事会2025年第2次独立董事会议审议通过。

在审议公司及子公司与中国建材集团及其子公司发生的关联交易时，关联董事刘燕、杨国明、邵晓阳、商德颖回避表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。在审议振石集团及其子公司、重要参股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，该事项以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于授权公司及子公司2025年融资授信总额度的议案》；

同意2025年公司及公司子公司在380亿元人民币及7亿美元总额度内申请银行综合授信额度。

上述授权有效期自公司2024年年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2025年年度股东大会之日止。

对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司2025年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》；

同意2025年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）银行授信提供担保的总额度不超过60亿元人民币及3亿美元。

上述授权有效期自公司2024年年度股东大会审议批准之日起至公司召开2025年年度股东大会之日止。

对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。

在上述授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的要求，提交公司董事会和股东大会另行审议。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于授权公司及子公司2025年金融衍生品业务额度的议案》；

同意2025年公司及子公司在合计10亿美元、3亿欧元、10亿日元额度范围内开展外汇远期结售汇业务（含普通远期和简单期权）、货币/利率互换掉期业务，同意巨石集团在年度累计交易规模不超过1.5吨额度范围内开展贵金属（期货、简单期权）交易，持仓峰值1.5吨。

同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过本议案之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司及子公司2025年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

同意2025年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。同意公司在自2024年年度股东大会批准本议案之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务，为期3年。具体包括：

1、存款服务

2025年-2027年,公司每年分别于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币8亿元、9亿元、10亿元。

2、综合授信服务

2025年-2027年,中建材财务公司每年分别向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币8亿元、9亿元、10亿元。

3、结算服务

在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第1次会议、董事会2025年第2次独立董事会议审议通过。

鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事刘燕、杨国明、邵晓阳、商德颖回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于授权公司及公司子公司2025年对外捐赠总额度的议案》；

同意公司及下属子公司2025年实施对外捐赠总额为742.58万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内具体负责公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司出售贵金属资产的议案》；

同意公司在保证生产经营需要的前提下，自本次董事会批准之日起12个月内，根据贵金属市场情况，继续择机出售铑粉或铂铑合金，出售价格以现货交易市场公开报价为参考，可以现货交易市场公开报价为基准向下浮动20%，成交金额连续12个月内低于公司最近一期经审计营业收入的50%且预计产生的收益低于公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的50%。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十八、审议通过了《关于公司对浙江巨石新能源有限公司增资3亿元的议案》；

同意公司对浙江巨石新能源有限公司（以下简称“浙江巨石新能源”）增资3亿元。增资完成后浙江巨石新能源的注册资本由3亿元变更为6亿元。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十九、审议通过了《关于巨石集团有限公司与巨石集团香港有限公司共同向巨石集团淮安有限公司增资10亿元的议案》；

同意巨石集团有限公司与巨石集团香港有限公司共同向巨石集团淮安有限公司增资10亿元。增资完成后，巨石淮安有限公司注册资本为1,999,883,470元人民币，其中巨石集团有限公司持股60%，巨石集团香港有限公司持股40%。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十、审议通过了《关于公司〈2024年度环境、社会及管治（ESG）报告〉的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十一、审议通过了《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》；

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第1次会议审议通过。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十二、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》；

1、会议时间：2025年4月11日下午14:30

2、会议地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2025年4月11日9:30-11:30，13:00-15:00）

5、会议内容：

（1）审议《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》；

（2）审议《2024年度董事会工作报告》；

（3）审议《2024年度监事会工作报告》；

（4）审议《2024年度财务决算报告》；

（5）审议《2024年度利润分配预案》；

（6）审议《2024年度资本公积金转增股本预案》；

（7）审议《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》；

（8）审议《关于2024年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

（9）审议《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》；

（10）审议《关于授权公司及子公司2025年融资授信总额度的议案》；

（11）审议《关于授权公司及全资子公司2025年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》；

（12）审议《关于授权公司及子公司2025年金融衍生品业务额度的议案》；

（13）审议《关于公司及子公司2025年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

（14）审议《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

（15）审议《关于授权公司及公司子公司2025年对外捐赠总额度的议案》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十三、听取了《独立董事2024年度述职报告》（汤云为、武亚军、王玲）；

《独立董事2024年度述职报告》（汤云为、武亚军、王玲）将在2024年年度股东大会上向股东报告。

二十四、听取了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》；

《审计委员会2024年度履职情况报告》将在2024年年度股东大会上向股东报告。

二十五、听取了《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年3月18日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2025-031

中国巨石股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2025年3月18日在浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2025年3月4日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由公司监事会主席裴鸿雁主持，应出席的监事3名，实际本人出席的监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法、有效。经审议，全体与会监事一致通过了如下决议：

一、审议通过了《2024年度监事会工作报告》；

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交2024年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》；

监事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《中国巨石股份有限公司章程》和公司内部规章制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交2024年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过了《关于公司〈2024年度环境、社会及管治（ESG）〉的议案》。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国巨石股份有限公司监事会

2025年3月18日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2025-019

中国巨石股份有限公司

关于2024年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.40元（含税）。不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案

（一）利润分配方案具体内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）2024年母公司实现净利润627,880,225.71元，截至2024年底公司可供分配利润1,260,014,165.44元。

经董事会审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本4,003,136,728股，以此计算合计拟派发现金红利960,752,814.72元（含税），本年度公司现金分红比例为39.30%。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2024年12月31日，母公司资本公积金余额为6,136,664,459.75元。综合考虑后，拟定2024年度不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

公司于2025年3月18日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》及《2024年度资本公积金转增股本预案》，并同意将上述议案提交公司2024年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司的影响分析

本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚须提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年3月18日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2025-026

中国巨石股份有限公司关于授权公司

及公司子公司2025年对外捐赠总额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外捐赠事项概述

为积极履行社会责任，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于授权公司及公司子公司2025年对外捐赠总额度的议案》，董事会同意2025年公司及公司子公司包括善建基金、慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的各类对外计划捐赠款项金额共计742.58万元人民币，并同意授权公司管理层在上述额度范围内具体负责年度内公司及公司子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。

二、对外捐赠对公司的影响

本次对外捐赠有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。本次捐赠资金来源为公司自有资金，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不涉及关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次授权公司及公司子公司2025年对外捐赠总额度事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国巨石股份有限公司

董事会

2025年3月18日