华润双鹤药业股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：600062 公司简称：华润双鹤

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、未出席董事情况

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4、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利3.71元(含税)。

若根据截至2024年12月31日公司总股本1,038,894,722股，扣除2025年2月19日回购注销58,200股限制性股票后的股份数量1,038,836,522股，以此计算合计拟派发的现金红利为385,408,349.66元(含税)。本次派发现金红利占2024年归属于上市公司股东的净利润的23.68%，剩余母公司未分配利润5,689,858,240.03元，剩余合并未分配利润8,859,561,950.82元，结转以后年度分配。

若按此计算，2024年度现金分红总额合计为489,292,001.86元(含半年度已分红103,883,652.20元)，占2024年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的30.06%。

如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

● 报告期内公司所处行业情况

1.全球医药市场增速稳健，中国医药市场正处于加速调整期

2024年，国际环境风云变幻，全球医药行业呈现稳定增长态势，根据IQVIA预测，2023年全球药品支出约1.6万亿美元，2019-2023年复合增速为6.0%。2024年市场规模预计将达到1.7万亿美元，同比增长6.3%。2024-2028年预计仍保持6%以上的增长率，全球医药市场仍稳健增长。

中国作为全球第二大医药市场，正处于结构调整、转型升级、自主创新的新旧动能转换阶段，根据国家统计局数据，2024年规模以上医药制造业实现营业收入2.5万亿元，与同期持平；实现利润总额3,421亿元，同比下降1.1%，相较2023年营业收入、利润总额同比增速处于缓慢恢复中。

尽管当前中国医药市场在转型过程中仍面临阵痛，但随着未来人口老龄化加剧、慢性疾病发病率上升、创新能力不断增强、国际化竞争力不断提升等多重因素，中国医药市场仍将继续向高质量发展迈进。

2.“三医联动”加速创新转型与产业升级，医药行业高质量发展

2024年，医药卫生体制改革进一步深化，医药行业机遇与挑战并存。

一方面，国家鼓励要以科技创新为核心大力发展新质生产力，政府工作报告中也提出要“加快创新药等产业发展，积极打造生物制造等新增长引擎”。2024年7月5日，国务院常务会议审议通过了《全链条支持创新药发展实施方案》，通过全链条强化政策保障，鼓励研发与应用目录、缩短审批时限、优化价格体系与医保支付、挂网准入提速、药品配备使用、投融资支持等方面，助推创新药高质量发展。此外，国家提出要利用合成生物技术，积极发展生物制造，变革传统生产方式，创新药与战新产业正成为发展新质生产力的重要引擎。

另一方面，在《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》中提出“探索建立医药、医保、医疗统一高效的政策协同、信息联通、监管联动机制”，持续影响仿制药业务发展逻辑。医药方面，营销端药品带量采购进入提质扩面新阶段，药品价格治理全链条、全终端管控，进一步优化仿制药价格环境，仿制药进入微利时代，生产端加强B证企业监管，对于临床价值低、同质化严重的药品，原则上不得委托生产；医保方面，DRGs/DIP医保支付改革全面落地、医保目录动态调整机制日益成熟、创新药医保准入进一步加速、探索商业保险等多元化医保支付手段，进一步引导医保资金向高价值创新药倾斜；医疗方面，医疗资源进一步下沉，医联体/医共体作用进一步凸显。

3.行业变革期带来产业整合机会

随着全产业链激烈竞争和内卷，部分头部药企资产价值虚、产能过剩，小企业裁员停产，Biotech管线聚焦，全行业投入水平面临下滑，通过产业链的上下游整合和协同，医药企业可以实现资源共享、优势互补和降低成本。通过产业协同，借助并购做出规模效应、增强竞争地位。根据医药魔方数据，截至2024年11月，中国创新药行业发生的并购事件数达20起，已经超越前两年之和，并购金额总数为58.82亿美元，也超过前三年总和。产业并购与整合将有助于头部企业进一步做大做强。

4.医疗医药医保行业治理走深走实，夯实合规基础

2024年，医药行业“医疗、医药、医保”合规治理力度空前，多部门联动下向深层次、常态化、全链条发展，从形式合规走向实质合规。医药严查各类会议、科研合作、学术推广、交易过程等不合规行为，医疗聚焦“关键少数”和“关键岗位”严查讲课、处方等不合规行为，医保围绕重点领域打击欺诈骗保行为，此次行业治理行动有助于净化行业环境和规范企业经营行为，促进企业的良性竞争，重塑行业秩序。

5.“出海”成为中国药企加速发展与扩大规模的重要策略

虽然国际市场面临地缘政治、贸易摩擦、监管政策差异化等风险，但随着国内市场内卷激烈、企业研发能力不断提升、成本管控水平持续强化，中国医药企业的国际化竞争力在逐步增强，国际化布局将进一步拓宽销售地域、获取更高收益、提升品牌影响力。从贸易角度看，根据中国医药保健品进出口商会数据显示，2024年中国原料药出口额429.92亿美元，同比增长5.08%，略低于医药保健品出口平均增速；西药出口69.47亿美元，同比增长10.04%，表现出较好的出口业绩。从创新药海外授权来看，2024年前三季度中国license-out交易金额达336亿美元，其中首付款达到25.9亿美元，license-out交易成为国内创新药企资金回流的重要途径，New-Co模式也成为出海新模式。

● 报告期内公司从事的业务情况

华润双鹤在“十四五”期间继续秉承“关心大众，健康民生”的企业使命，致力“成为大众信赖的、创新驱动的世界一流制药企业”。报告期内公司业务继续围绕慢病业务、专科业务、输液业务和原料药业务开展。

1.慢病业务：随着国家对慢病管理工作的重视，慢病类疾病和慢病管理已经逐步成为医药行业发展的重点关注领域。公司通过多年来在复方利血平氨苯蝶啶片(0号)、格列喹酮片(糖适平)、苯磺酸氨氯地平片(压氏达)、缬沙坦胶囊(穗悦)、缬沙坦氢氯噻嗪片(复穗悦)和双鹤利民的厄贝沙坦分散片(豪降之)、硝苯地平缓释片(Ⅱ)(贝奇灵)、硝苯地平控释片(贝奇康)、胞磷胆碱钠片(诺百益)等核心产品的经营积累，聚焦在降压、降糖、脑血管、降脂领域，逐步形成了慢病药物产品群，尤其在降压领域形成多品类降压产品线。

报告期内获批降糖产品格列吡嗪控释片、心脑血管产品甲磺酸多沙唑嗪缓释片和沙库巴曲缬沙坦钠片，持续丰富慢病业务产品群。报告期内，公司慢病业务收入占比29.5%。

2.专科业务：公司的专科业务以临床价值明确、短期内未受带量采购影响的差异化产品为主，作为公司中长期发展的重要引擎，承接战略要求，已经优先在儿科、肾科、精神/神经、抗凝和麻醉镇痛等领域实现布局；通过替尼泊苷注射液和白消安注射液两个产品的上市销售，实现了肿瘤领域的拓展；通过并购华润紫竹，进入女性健康领域。

在儿科领域中，重点关注新生儿呼吸窘迫综合征、儿童营养，逐步拓展了儿童神经、肿瘤等领域，公司治疗儿童白血病的改良型新药巯嘌呤片(Ⅱ)于2025年1月正式获批；在肾科领域中，以腹膜透析液为主，致力于为透析患者提供药品与服务，报告期内低钙腹膜透析液(乳酸盐)系列产品获批，丰富肾科产品线；在精神/神经领域中，重点围绕抗癫痫领域进行产品布局与市场开拓，打造丙戊酸全系列产品，报告期内丙戊酸钠缓释片、丙戊酸钠注射用浓溶液、布南色林片、左乙拉西坦缓释片、帕利哌酮缓释片获批，丰富精神/神经领域产品布局；在抗凝领域中，以肝素类抗凝产品为主，报告期内阿哌沙班片获批；在麻醉镇痛领域中，已有喷他佐辛、利多卡因、帕瑞昔布钠、丙泊酚中长链脂肪乳等产品；在女性健康领域，以紧急避孕药左炔诺孕酮片(毓婷/金毓婷)为主。2024年公司成功引进治疗糖尿病并发症糖尿病足的1.1类天然药物新药香雷糖足膏“速必一”，未来将持续通过自研、产品合作、并购等多种产品获得形式，逐步拓展专科业务领域布局及拓展产品线。报告期内，公司专科业务收入占比24.8%。

3.输液业务：作为较早进入输液领域的制药企业，公司深入推广“用双鹤输液放心”的理念，实现输液生产基地全国布局，应用国际先进技术和设备，坚持从管理、工艺、质量、装备上追求输液的高品质产品。目前，公司拥有包括基础输液、治疗性输液和营养性输液等多品类输液产品，包材形式齐全，其中新一代输液产品内封式聚丙烯输液(BFS)因其不溶性微粒少、无菌稳定性好、内毒素标准最严等优点在业界反响强烈，是公司引领输液产品安全升级的一个重要产品。

对于输液业务，公司提出了“一轴两翼”的战略发展规划，充分发挥双鹤在输液领域的品牌、规模、覆盖等核心能力，打造引领行业标准的安全性质量控制平台；基于安全性与临床使用便利性不断升级输液技术与包材形式，通过丰富治疗性输液、营养性输液产品，形成产品梯队，提升输液业务盈利；对医院客户开展延伸服务，协助其提升管理效率，形成稳定的信息交互网络与合作关系。报告期内碳酸氢钠林格注射液、帕拉米韦注射液、利奈唑胺葡萄糖注射液、注射用盐酸罗沙替丁醋酸酯等产品获批，报告期内，公司输液业务收入占比27.3%。

4.原料药业务：公司原料药业务涵盖化学合成、生化提取和生物发酵。化学合成领域主要产品为缬沙坦、氨氯地平、普瑞巴林、氨苯蝶啶、喷他佐辛、匹伐他汀等，生化提取领域核心产品为肝素钠和依诺肝素原料，生物发酵领域核心产品为辅酶Q10和S钠盐。2024年收购华润紫竹，公司化学合成领域获得甾体激素类原料药，核心产品为左炔诺孕酮。

报告期内公司帕利哌酮、甲磺酸多沙唑嗪、利格列汀等8个原料药获批。公司原料药业务除内部制剂配套外，对外销售收入占比10.7%。

3、 公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

华润双鹤于2024年4月取得同一控制下企业华润紫竹，将其纳入合并报表范围，重述一季度数据。

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2024年公司实现主营业务收入111.19亿元，归属于上市公司股东的净利润16.28亿元。

慢病业务收入同比增长1%。核心产品0号收入同比增长1%；缬沙坦氢氯噻嗪(复穗悦)、硝苯地平缓控释系列、厄贝沙坦分散片(豪降之)等充分挖掘集采红利、发挥渠道功能，销量及收入均实现快速增长。

专科业务收入同比增长13%。(1)尽管受到新生儿出生率持续下降和部分产品集采影响，儿科用药领域收入同比增长4%，核心产品珂立苏收入同比增长8%，保持市场份额第一，公司通过BD积极拓展新的儿科产品，加快新品导入；(2)肾科用药领域收入同比略有下降，核心产品腹膜透析液满产生产销售，低钙腹膜透析液系列产品获批上市，正在加快市场导入；(3)精神/神经领域销售收入同比增长3%，核心产品丙戊酸镁缓释片收入同比增长3%，重点产品普瑞巴林收入同比增长16%；(4)肿瘤领域收入同比增长85%，其中替尼泊苷收入同比增长89%，上市3年实现年销售过亿，白消安收入同比增长63%。(5)女性健康领域收入同比增长12%，核心产品毓婷系列收入同比增长31%，在紧急避孕领域市场份额第一。

输液业务收入同比下降4%。2023年疫情管控放开后输液市场快速增长，至2024年下半年市场需求调整性回落减少，基础输液收入同比持平，市场份额保持稳定，居行业前三；存量治疗、营养输液受带量采购影响价格下降，公司积极拓展新的治疗性输液产品，加快产品补充。

除制剂配套类原料外，原料药业务持续受行业价格下行影响，收入同比下滑8%。公司加大原料药市场拓展以弥补价格下降影响，重点产品辅酶Q10、利福霉素S钠盐、依诺肝素钠和肝素钠原料销量分别同比增长14%、86%、61%、34%。

公司积极拥抱带量采购，重塑价值链提升产品盈利能力，加紧产品结构调整，持续推进各项低成本战略举措落地，重点产品成本持续下降，营销费用投放更精准高效，盈利能力不断提升。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用第十届董事会第九次会议 2025年3月18日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2025－022

华润双鹤药业股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

公司第十届董事会第九次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知和材料于2025年3月7日以邮件方式向全体董事发出，会议于2025年3月18日以现场及通讯方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事9名。董事赵骞先生、李向明先生因工作原因委托董事陆文超先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由董事长陆文超先生主持。公司部分监事列席会议。公司董事会秘书刘驹先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、2024年度董事会工作报告

本议案需提交股东会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2、2024年度总裁工作报告

11票同意，0票反对，0票弃权。

3、2024年度独立董事述职报告

2024年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

4、2024年度审计与风险管理委员会履职报告

《2024年度审计与风险管理委员会履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

审计与风险管理委员会意见：同意。

5、关于2024年度财务决算的议案

本议案需提交股东会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

审计与风险管理委员会意见：同意。

6、关于2024年度利润分配的预案

《关于2024年度利润分配方案公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

本议案需提交股东会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于2024年年度报告及摘要的议案

《2024年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

《2024年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

本议案需提交股东会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

审计与风险管理委员会意见：同意。

8、关于2024年度内部审计工作报告的议案

11票同意，0票反对，0票弃权。

审计与风险管理委员会意见：同意。

9、关于2024年度合规管理工作报告的议案

11票同意，0票反对，0票弃权。

10、关于2024年度违规经营投资责任追究工作情况报告的议案

11票同意，0票反对，0票弃权。

11、关于2024年度内部控制评价报告的议案

《2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

审计与风险管理委员会意见：同意。

12、关于2024年度法治工作总结报告的议案

11票同意，0票反对，0票弃权。

13、关于2024年度可持续发展报告的议案

《2024年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

14、关于支付会计师事务所2024年度审计费用暨续聘年度审计机构的议案

同意公司支付毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)2024年度财务报告审计费用172万元及内部控制审计费用43万元。

同意公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构，聘期一年；并提请股东会授权董事会决定2025年审计费用。

《关于续聘会计师事务所公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

《董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案涉及续聘年度审计机构的事项需提交股东会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

审计与风险管理委员会意见：同意。

15、关于2025年商业计划的议案

11票同意，0票反对，0票弃权。

16、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

董事长陆文超为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

10票同意，0票反对，0票弃权。

薪酬与考核委员会意见：同意。

17、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

18、关于变更注册资本的议案

鉴于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票7.9013万股，公司股份总数、注册资本发生变化。同意公司注册资本减少至103,875.7509万元。

本议案需提交股东会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

19、关于修改公司《章程》的议案

鉴于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票导致股份总数、注册资本变更，同意对公司《章程》做出相应修改。

《关于变更注册资本及修改公司〈章程〉的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。公司《章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

20、关于召开2024年度股东会的议案

同意召开公司2024年度股东会，授权公司董事长择机确定本次会议具体时间及地点。

11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2025年3月20日

报备文件：

1、第十届董事会第九次会议决议

2、董事会审计与风险管理委员会关于第十届董事会第九次会议有关事项的审阅意见

3、董事会薪酬与考核委员会关于第十届董事会第九次会议有关事项的审阅意见第十届董事会第九次会议 2025年3月18日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2025－025

华润双鹤药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)，2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元(包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元)。

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报告审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年提供审计服务的上市公司中，与华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司”)同行业的客户家数为53家。

2.投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任(约人民币270万元)，案款已履行完毕。

3.诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

(二)项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师张杨，2008年取得中国注册会计师资格。张杨2004年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。张杨近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

另一签字注册会计师周硕，2013年取得中国注册会计师资格。周硕2009年开始在毕马威华振执业，2009年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。周硕近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

质量控制复核人黎志贤，2014年取得中国注册会计师资格。黎志贤1997年开始在毕马威华振执业，1997年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。黎志贤近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

2.诚信记录

签字注册会计师周硕、项目质量控制复核人黎志贤最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

项目合伙人张杨于2023年12月曾受到辽宁证监局出具警示函的行政监管措施一次。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响相关人员继续承接或执行证券服务业务和其他业务。除上述情形外，该人员最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

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3.独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4.审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本公司的审计收费为人民币215万元，其中财务报告审计费用人民币172万元(含税)，内部控制审计费用人民币43万元(含税)，较上一年审计费用增加13%。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一)审计委员会审议意见

公司董事会审计与风险管理委员会于2025年3月12日召开会议对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了审核，认为其在公司2024年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，表现出良好的职业操守和执业水平，且具备证券、期货相关业务资质和专业胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，诚信情况良好，具备投资者保护能力。同意续聘毕马威华振为公司2025年度审计机构，并提交董事会审议。

(二)董事会的审议和表决情况

公司于2025年3月18日召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于支付会计师事务所2024年度审计费用暨续聘年度审计机构的议案》，同意公司支付毕马威华振2024年度财务报告审计费用172万元及内部控制审计费用43万元；同意公司聘请毕马威华振为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权董事会决定2025年审计费用。董事会表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

(三)生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2025年3月20日

报备文件：

1、毕马威华振关于其基本情况的说明

2、董事会审计与风险管理委员会关于第十届董事会第九次会议有关事项的审阅意见第十届董事会第九次会议 2025年3月18日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2025-026

华润双鹤药业股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次解除限售股票数量：5,410,977股。

● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。

华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划规定的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为243人，可解除限售的限制性股票数量为5,410,977股，约占公司目前股本总额的0.52%。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

(一) 2021年限制性股票激励计划已履行的程序

1、2021年12月27日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年2月11日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

4、2022年2月15日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2022年2月25日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年1月11日至2022年1月20日在公司内部网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

6、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。

7、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案首次公开披露公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

8、2022年3月25日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

9、2022年4月18日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，首次授予激励对象260人，共计1,760.63万股限制性股票。

10、2022年10月24日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

11、2022年10月26日，公司披露了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

12、2022年11月8日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年10月26日至2022年11月4日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。

13、2022年11月28日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，预留授予激励对象44人，共计118.33万股限制性股票。

14、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2022年12月22日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,400股的注销。

15、2022年12月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

16、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。

17、2023年2月20日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

18、2023年2月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

19、2023年4月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2023年5月5日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票27,500股的注销。

20、2023年10月25日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，并于2023年10月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。

21、2024年1月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

22、2024年3月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2024年3月19日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,200股的注销。

23、2024年3月20日，公司召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2024年3月22日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》。

24、2024年4月15日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨限制性股票上市公告》，公司激励计划规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并于2024年4月18日上市流通。

25、2024年5月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

26、2024年7月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2024年8月2日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票337,613股的注销。

27、2024年8月21日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2024年8月23日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。

28、2024年9月20日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

29、2024年10月25日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2024年10月26日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

30、2024年11月13日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

31、2024年11月25日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁暨限制性股票上市公告》，公司激励计划规定的预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并于2024年11月28日上市流通。

32、2024年12月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2024年12月18日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票424,466股的注销。

33、2025年2月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2025年2月19日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票58,200股的注销。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。

(二)限制性股票历次授予情况

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(三)限制性股票历次解除限售情况

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二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

(一)限售期即将届满的说明

本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2022年4月18日，第二个限售期将于2025年4月17日届满。

根据激励计划的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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(二) 解除限售条件成就说明

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综上所述，董事会认为激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

三、本次限制性股票解除限售情况

本次共有243名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为5,410,977股，约占目前公司总股本的0.52%，具体如下：

■

注：上述股票数量最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。

四、薪酬与考核委员会意见

根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次243名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的243名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为5,410,977股。

同意将上述议案提交董事会审议。

五、监事会意见

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》、公司《章程》的有关规定，第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就。本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，同意公司为本次符合解除限售条件的243名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为5,410,977股。

六、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，并已经董事会、监事会确认，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2025年3月20日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2025－028

华润双鹤药业股份有限公司

关于变更注册资本及修改公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年3月18日公司第十届董事会第九次会议审议通过《关于变更注册资本的议案》及《关于修改公司〈章程〉的议案》，前述议案均待报股东会审议批准，具体情况如下：

一、变更注册资本

鉴于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票79,013股，导致公司股份总数、注册资本发生变化，公司股份总数变更为103,875.7509万股，注册资本减少至103,875.7509万元。

二、修改公司《章程》

鉴于注册资本和股份总数变更，拟修改第六条注册资本条款和第二十二条股份总数条款：

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本次变更登记内容和相关《章程》条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司董事会

2025年3月20日

附件：公司《章程》修改稿第十届监事会第八次会议

(下转94版)