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二、前期交易资产的相关情况

前期交易的上海闻泰电子科技有限公司和上海闻泰信息技术有限公司系公司下属两家研发主体，其中，上海闻泰信息技术有限公司包含下属两家全资子公司西安闻泰信息技术有限公司和无锡闻泰信息技术有限公司。上海闻泰电子科技有限公司和上海闻泰信息技术有限公司（含下属子公司）于2024年12月31日的净资产（减值前）分别为1.08亿和2.09亿。

前期交易的嘉兴永瑞电子科技有限公司系小家电项目实施主体，基于资产和业务相匹配的原则，闻泰通讯以土地、房屋及建筑物、机器设备、电子设备等资产按账面净值作价约1.8亿元对嘉兴永瑞增资，以其对嘉兴永瑞的应收关联方款项8亿元以债转股形式增资，该等内部调整完成后，嘉兴永瑞于2024年12月31日净资产（减值前）为5.54亿元。

在上述三家子公司净资产账面价值合计金额8.71亿元的基础上，公司预计其减值分摊金额为2.1亿元至3.0亿元，公司与交易对方协商交易作价时，暂以减值区间中位数2.55亿元作为基准，暂定前期交易标的资产作价为6.16亿元，待标的资产审计、评估完成后，双方将根据审计及评估结果按照协议约定对转让价款的尾款进行相应调整。另外，交易对方需承担以三家子公司对闻泰通讯及其关联方（除交易标的及其全资子公司外）负有的应付款项，初步为10.805亿元。2025年1月26日，上述三家公司完成交割，公司收到股权作价80%的价款4.93亿；2月11日收到债权作价80%的价款8.64亿。

三、说明在拟出售相关资产的情况下对其计提减值的原因及考虑，对出售资产评估值及交易作价的具体影响

鉴于减值迹象已经出现，公司对相关资产计提减值系会计准则的要求。从交易角度看，减值测试、审计结果是交易定价的前提。

目前交易双方并未确定交易范围和交易价格，并非预设交易价格倒推评估。交易双方确定的定价原则为审计评估的净资产基础上，双方协商定价，因此公司先对长期资产计提公允合理的减值、完成审计工作是协商定价的前提。

公司拟出售相关资产并不意味着公司无需对相关资产计提减值准备，公司计提资产减值系会计准则的要求，独立于出售事项。一方面，公司本次整体交易具体范围、交易具体价格尚未确定，整体交易仍存在不确定性；另一方面，由于相关合作方对实体清单出于谨慎角度的扩大化理解和执行，影响了公司承接新项目的机会，相关资产发生减值迹象，依据会计准则，公司应当进行减值测试并作出相应会计处理。

（4）结合资产减值情况，说明前期相关风险提示是否及时、充分。

公司资产减值的主要原因为相关供应商、客户对实体清单的扩大化解读和执行，公司对供应商、客户对于实体清单的解读和执行力度的掌握属于一个积累的过程，公司在积累了充分的供应商、客户的反馈信息后，及时、充分的披露了相关信息。

一、美国实体清单的条款较为复杂，公司对其解读和认知、以及实际业务中客户反馈存在较大变化，公司对其具体风险掌握需要一定周期

公司被列入美国实体清单以后，立即启动了内部研讨、聘请了美国律师进行解读、研判美国实体清单的具体影响。2024年12月，公司成立销售、采购、研发专属沟通团队，分别与供应商、客户进行沟通交流，以确定相关方对于实体清单的具体理解。2024年12月底至2025年1月初，通过40多天与各方沟通交流，公司初步掌握了各方对于实体清单的执行边界，公司按照业务口径的反馈信息进行了汇总，并对产品集成业务长期资产进行减值测试工作。由于公司产品集成业务体量较大，数据整理需要较长时间，至业绩预告公告日，公司仅能初步预计资产减值、递延所得税资产减记的大致范围。

总体上看，关于拟出售资产的意向性协议、业绩预告系公司在目前阶段下掌握的及时、准确的信息和数据。

二、公司的信息披露情况

公司向市场披露了相关风险警示信息，包括但不限于：2024年12月3日，上市公司召开投资者说明会，就实体清单事项可能发生的风险与投资者进行沟通；2024年12月31日，上市公司披露《关于拟出售资产暨签署相关意向协议的提示性公告》，就地缘政治环境变化对公司业务所产生的影响进行了提示；2025年1月18日，基于与主要客户的沟通情况并经内部评估，公司公告了《2024年年度业绩预告》并就实体清单的影响、对财务的影响数进行披露和解释；2025年1月25日，公司披露《关于签署〈股权转让协议〉的公告》，就实体清单对公司产品集成业务新项目的影响、公司在第一阶段转让标的公司的原因和程序予以披露。

综上所述，由于实体清单本身较为复杂，相关方对实体清单的解读和实操层面的执行经历了一定变化，存在一定周期。依据公司实际情况，大多数客户出于谨慎考虑，存在扩大执行的倾向，在实操层面并不会明确实体清单对业务的影响，而是在新业务承接过程中逐步体现其风险偏好，导致公司对实体清单在客户端的影响需要反复交流、持续评估方能总结得出。在公司初步掌握影响信息后，及时对产品集成业务长期资产进行减值测试工作，并在业绩预告中进行了披露。总体来看，公司信息披露及时、充分。

2.相关公告显示，2024年第三季度公司产品集成业务营业收入同比、环比均实现增长，剔除可转债财务费用和汇兑损益等因素的影响后大幅减亏；2024年第四季度毛利率环比继续回升，实现扭亏为盈。2024年前三季度，公司未披露固定资产、无形资产减值计提，2024年第四季度减值计提金额大幅增加。2022年和2023年公司分别就固定资产减值计提14,580.52万元和3,035.09万元，分别就无形资产减值计提4,637.94万元和7,843.78万元。

请公司补充披露：（1）产品集成业务固定资产、无形资产的具体构成、减值计提的具体情况，结合在手订单情况、金额、合同期限等，说明在2024年第四季度产品集成业务经营向好的情况下，减值计提金额大幅增加的原因及合理性；（2）产品集成业务的亏损情况，结合产能利用率等，说明近三年固定资产、无形资产减值计提的主要方法、测算过程、减值计提金额及确定依据，包括但不限于关键假设参数的设置及其合理性，是否符合《企业会计准则》规定，2024年减值计提与以前年度减值测算是否存在差异及其合理性。

回复：

（1）产品集成业务固定资产、无形资产的具体构成、减值计提的具体情况，结合在手订单情况、金额、合同期限等，说明在2024年第四季度产品集成业务经营向好的情况下，减值计提金额大幅增加的原因及合理性；

一、关于固定资产、无形资产的构成和减值情况

2024年12月31日，产品集成业务的长期资产包括固定资产、无形资产、在建工程、开发支出和使用权资产等，减值前各项长期资产的金额(未经审计)如下：

单位：亿元

■

注：固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。无形资产主要为专利权、土地使用权。对于其具体构成，请参加下文明细数据。

上表中，固定资产和无形资产的具体构成如下：

单位：亿元

■

单位：亿元

■

有关公司通讯板块长期资产减值测试的逻辑请参阅“（2）结合相关资产本次减值迹象、依据及其出现的具体时点，说明上述资产于2024年四季度进行集中大额减值计提的原因，减值计提金额的确定依据及其合理性”之“一、本次相关资产减值迹象、依据及其出现的具体时点，公司于2024年四季度进行集中大额减值计提的原因”之“（三）本次减值计提金额的确定依据及其合理性”处的回复内容。

有关公司通讯板块长期资产减值测试的阶段性进展，请参阅本回复报告“（1）2024年度预计计提减值准备的总金额，并分类列示各项资产减值计提情况”之“一、产品集成业务长期资产减值的基本情况”处的回复内容。

由于公司减值测试正在进行，且公司固定资产、无形资产数量较大，目前尚未将减值测试推进到固定资产、无形资产明细科目层面，尚无法拆分固定资产、无形资产往下的减值金额分配明细，待公司年度报表结账、审计工作完成以后，公司将在2024年度报告中依法依规披露相关减值明细。

二、结合在手订单情况、金额、合同期限等，说明在2024年第四季度产品集成业务经营向好的情况下，减值计提金额大幅增加的原因及合理性

2023年和2024年，公司产品集成业务的出货量分别为1.17亿台、1.05亿台。依据公司业务特点，公司在手订单应包括2024年延续而来的存量项目、2024年底及2025年初的新增项目。2024年12月，受到实体清单的影响，公司产品集成业务的存量量产项目尚未受到影响，但存量在研项目以及新增项目暂停。

根据现有信息，公司存量项目预计2025年全年预计出货量0.56亿台，预计收入约260亿元，较2024年下降55.64%。

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注：鉴于公司自被列入实体清单以来未能取得新项目，且公司预计短期内无法取得新项目，考虑到新项目存在招标、研发、量产周期，因此在2025年预计无法取得新项目带来的收入。

以公司重点客户2024年未审销售金额及2025年预测销售金额进行对比，相关客户的预测销售收入下降289.99亿元，下降比例54.92%。

公司结合上述预计未来项目的销售情况、客户风险偏好、长期资产的具体内容等情况，于资产负债表日对产品集成业务相关资产进行全面清查，重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试并相应计提减值准备。

综上所述，公司在第四季度产品集成业务经营向好的情况下，考虑到12月突发情况的影响，相关产品集成业务的未来经营状况发生较大变化，公司根据最新的情况估计相关资产的可收回金额，进行减值测试并相应计提减值准备，因此减值计提金额大幅增加合理。

（2）产品集成业务的亏损情况，结合产能利用率等，说明近三年固定资产、无形资产减值计提的主要方法、测算过程、减值计提金额及确定依据，包括但不限于关键假设参数的设置及其合理性，是否符合《企业会计准则》规定，2024年减值计提与以前年度减值测算是否存在差异及其合理性。

公司产品集成业务在2022年、2023年度经营状况总体良好，可辨认长期资产不存在减值迹象，2022年末和2023年末未计提减值。但基于谨慎性原则，公司委托评估机构对产品集成业务涉及的无形资产组进行了减值测试，但未对固定资产进行减值测试。

一、关于无形资产减值测试

依据公司委托，上海立信资产评估有限公司对2022年末和2023年末产品集成业务所涉及的无形资产（土地使用权除外）和开发支出（以下简称“无形资产组”）进行了减值测试，并分别出具了《闻泰科技股份有限公司拟资产减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块合并口径内无形资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第050028号）和《闻泰科技股份有限公司拟资产减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块合并范围内的无形资产（土地使用权除外）和开发支出的可收回金额资产评估报告》》（信资评报字（2024）第050019号）。

1、2022年无形资产减值测试情况

2022年末对无形资产组减值测试的关键参数及关键数据如下：

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注：此处无形资产账面价值不含土地使用权，但包括了开发支出；因土地使用权属于单项测试资产，减值测试不包括土地使用权；开发支出的经济意义与技术类无形资产类似，因此上述减值测试包括了开发支出。此处无形资产的口径与本回复报告第一题关于产品集成业务长期资产列示的金额存在口径差异。

2022年在无形资产减值测试中，考虑无形资产组难以单独产生现金流，公司将无形资产组置于产品集成业务中，以产品集成业务所产生的盈利、现金流进行分成，测试无形资产组的可回收金额。其中，利润分成率主要基于“四分法”（资金、组织、劳动和技术）以及针对企业所属行业、企业自身中各资源的贡献情况定性分析。公司产品集成业务主要从事智能终端产品的研发和制造业务，既属于劳动力、资金密集型，也属于知识密集型企业，资金、组织、劳动和技术在企业中的贡献因素较为均衡，经分析后2022年利润分成率取25%。2022年无形资产组减值测试过程中，考虑预计剩余经济寿命，分别对未来盈利情况进行预测，在考虑每年营业收入的基础上，考虑预期净利率等因素，相关数据与商誉减值测试保持一致。按照评估规则和市场惯例选取，区分技术类无形资产与商标、域名类无形资产，公司结合不同的资产组特征，选取了不同的折现率。其中，折现率在加权平均资本成本的基础上，考虑了无形资产组的个别风险；技术类无形资产组个别风险系在对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上判断确定，2022年技术类无形资产组个别风险取3.5%。基于上述参数，测算出2022年底，公司产品集成业务无形资产组可回收金额为138,800.00万元，高于账面价值137,646.81万元，无形资产未发生减值。

2、2023年无形资产减值测试情况

2023年末对无形资产组减值测试的关键参数及关键数据如下：

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注：此处无形资产账面价值不含土地使用权，但包括了开发支出；因土地使用权属于单项测试资产，减值测试不包括土地使用权；开发支出的经济意义与技术类无形资产类似，因此上述减值测试包括了开发支出。此处无形资产的口径与本回复报告第一题关于产品集成业务长期资产列示的金额存在口径差异。

2023年在无形资产减值测试中，考虑无形资产组难以单独产生现金流，公司将无形资产组置于产品集成业务中，以产品集成业务所产生的盈利、现金流进行分成，测试无形资产组的可回收金额。其中，利润分成率2023年利润分成率取22%，主要考虑企业固定资产投入增大，无形资产贡献率略有下降。

2023年无形资产组减值测试过程中，考虑预计剩余经济寿命，分别对未来盈利情况进行预测，在考虑每年营业收入的基础上，考虑预期净利率等因素，相关数据与商誉减值测试保持一致。按照评估规则和市场惯例选取，区分技术类无形资产与商标、域名类无形资产，公司结合不同的资产组特征，选取了不同的折现率。其中， 2023年技术类无形资产组个别风险取4.5%。基于上述参数，从而测算出2023年底，公司产品集成业务无形资产组可回收金额为139,800.00万元，高于账面价值131,686.25万元，无形资产未发生减值。

3、2024年无形资产减值测试情况

2024年末对无形资产组减值测试的关键参数及关键数据如下：

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注1：公司合并报表净利润预计-30亿至-40亿，由于受到减值金额尚未最终确定的影响，公司通讯板块的分部净利润尚未确定。

注2：此处无形资产账面价值不含土地使用权，但包括了开发支出；因土地使用权属于单项测试资产，减值测试不包括土地使用权；开发支出的经济意义与技术类无形资产类似，因此上述减值测试包括了开发支出。此处无形资产的口径与本回复报告第一题关于产品集成业务长期资产列示的金额存在口径差异。

2024年底，由于公司被列入实体清单，同时公司供应商、客户选择扩大化执行实体清单的制裁措施，公司产品集成业务面临较大的下滑风险，相关长期资产发生减值。由于公司包括无形资产在内的长期资产减值测试尚未结束，目前对无形资产减值测试只推进到上述变动范围内，正在推进细化测试。

2024年在无形资产减值测试中，考虑无形资产组难以单独产生现金流，公司将无形资产组置于产品集成业务中，以产品集成业务所产生的盈利、现金流进行分成，测试无形资产组的可回收金额。其中，利润分成率2024年利润分成率取17%-26%，主要考虑企业固定资产投入增大，无形资产贡献率略有下降。2024年无形资产组减值测试中，考虑预计剩余经济寿命，分别对未来盈利情况进行预测，在考虑每年营业收入的基础上，考虑预期净利率等因素，相关数据与商誉减值测试保持一致。按照评估规则和市场惯例选取，区分技术类无形资产与商标、域名类无形资产，公司结合不同的资产组特征，选取了不同的折现率。经过上述初步测试，2024年底公司产品集成业务无形资产组可回收金额为77,000至92,000万元， 低于账面价值107,537.83万元，减值范围为15,537.83万元至30,537.83万元。上述2024年度相关评估方法和参数的选取，系公司管理层于业绩预告时基于当时所有信息的综合判断和评估，未经审计。目前公司2024年度的财报工作正在紧张进行中，业绩预告日至财务报告批准报出日之间亦可能存在相关资产负债表日后事项导致相关评估方法和参数发生变化，公司管理层将结合相关进展信息持续评估，根据企业会计准则的相关规定，与公司审计师和评估师充分沟通和论证，并在2024年年报中根据规则进行披露。

二、从业务角度，长期资产（含无形资产和固定资产）在2022年和2023年不存在减值迹象

2022年和2023年，公司产品集成业务的经营情况如下：

单位：亿元

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根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二十二条，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司结合资产负债日的状况以及对未来经济状况的判断，依据企业会计准则规定，判断存在可能发生减值的迹象，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

公司产品集成业务在历史上盈利状况良好。2022年，公司产品集成业务的营业收入为395.69亿元，利润总额为-18.73亿元。2022年的亏损具有偶发性，主要系公共卫生事件、股权激励取消导致加速确认费用1.99亿元、商誉减值6.06亿元等影响所致。2023年，公司产品集成业务的营业收入为443.15亿元，利润总额为-4.30亿元。2023年，扣除商誉减值影响4.94亿元后，产品集成业务为盈利0.64亿元。因此，2022年度和2023年度，公司产品集成业务总体经营状态良好，相关亏损由偶发因素、商誉减值计提所致，可辨认长期资产不存在明显减值迹象，未对2022年末和2023年末产品集成业务的长期资产计提减值。

产能利用率方面，公司2022年至2024年产品集成业务的产能利用率分别为67.30%、70.54%和80.35%，整体呈增长趋势。2024年末，由于受实体清单影响，公司预计2025年产能利用率将大幅下滑。

综上分析，公司产品集成业务2022年亏损具有偶发性，2023年剔除商誉减值影响后为盈利状态，总体发展态势良好，固定资产和无形资产不存在减值迹象。

2024年底，公司受到实体清单影响、客户的扩大化解读和执行，公司预计产品集成业务营业收入在2025年将大幅下滑，长期资产的产能利用率也将大幅下滑。公司结合预计未来项目的销售情况、客户风险偏好、长期资产的具体内容、目前的处置措施等情况，重新估计相关资产组组合的可收回金额。经初步测试，预计与产品集成业务相关的长期资产计提减值准备23-33亿元。待审计工作完成以后，公司将在2024年度报告中依法依规披露相关长期资产减值的金额、过程、参数等信息。

公司无形资产具有更新快、技术新的特点，因此公司将技术类无形资产、开发支出等无形资产单独设立了无形资产组，并延续历史年度的减值测试方式，对无形资产组进行单独减值测试。

公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等，门类较多、体量较大，且主要服务于产品生产工艺，其资产价值回收主要通过生产过程而实现，固定资产难以单独测算现金流，其减值测试主要通过置入产品集成业务资产组中统一测试，因此公司未对固定资产单独进行减值测试。公司通过长期资产组（含固定资产）减值测试，然后考虑不同资产的类别、性质，将减值金额（若有）进行多次分配后，固定资产以分配获得减值金额（若有）而完成。

2024年末，公司并未对固定资产进行独立的收益法减值测试，公司对长期资产减值测试的主要参数如下：

单位：亿元

■

上述长期资产为非A业务长期资产的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、开发支出等。公司先以上述长期资产减值测试测得减值区间为17.41至23.48亿元，然后考虑无形资产组单独测试减值准备的区间、固定资产类别中房屋建筑物可以单独计价测试的资产、以及其他需要单独测试减值准备的固定资产和在建工程等资产，进行第一次分配。第一次分配后，公司将在其他固定资产、在建工程等长期资产类别中按照原账面价值进行第二次分配。两次分配之后，公司再对个别资产进行合理性复核或调整。经测试，公司非A业务固定资产账面价值33.43亿元，减值区间为12.91-17.98亿元。目前，公司上述测试和分配工作正在进行，尚未最终完成固定资产减值测试。

关于A业务的长期资产组（主要为固定资产），公司主要采用了成本法对长期资产进行回收金额测试，重点考虑了长期资产的性质、位置、成新度、功能、市场价值等等因素，模拟以市场公允价值进行处置，并扣减了处置费用后的金额作为可回收金额。经测试，A业务固定资产减值范围为4.20-6.58亿。

公司结合资产负债日的状况以及对未来经济状况的判断，依据企业会计准则规定，判断存在可能发生减值的迹象，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。2024年减值计提与以前年度减值测算方法不存在差异，符合《企业会计准则》规定。

3.相关公告显示，因产品集成业务未来新项目获取受到影响，公司产品集成业务处于应纳税亏损状态，将减记产品集成业务前期已确认的递延所得税资产。2022、2023年和2024年前三季度，公司未曾披露减记前期已确认的递延所得税资产相关事项。

请公司补充披露：（1）说明近三年递延所得税资产的构成明细、波动原因，递延所得税资产的计算过程、会计处理方式及是否符合《企业会计准则》规定；（2）说明前期已确认的递延所得税资产是否存在应当减值而未减值的情形，是否存在超过可抵扣期限的未抵扣亏损；（3）说明本期大额减记递延所得税资产的依据及合理性。

回复：

（1）说明近三年递延所得税资产的构成明细、波动原因，递延所得税资产的计算过程、会计处理方式及是否符合《企业会计准则》规定；

2022年至2024年末，产品集成业务板块递延所得税资产的构成明细如下：

单位：亿元

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注：2024年数据未经审计。

2022年度及2023年度，公司确认递延所得税资产分别10.41亿元及10.32亿元，2023年较2022年减少0.09亿元主要系资产减值准备和租赁费用形成的暂时性差异确认递延所得税资产减少。

公司递延所得税资产是由可用以后年度税前利润弥补的亏损、资产减值损失、新旧租赁准则产生的税会差异（租赁费用）、固定资产税会差、无形资产税会差、预提费用及其他形成。根据《企业会计准则第18号一一所得税》第四条规定，企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。由于可抵扣暂时性差异在未来期间转回时会减少转回期间的应纳税所得额，减少未来期间的应交所得税，在可抵扣暂时性差异产生当期，符合确认条件时，应当确认相关的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限；公司按相关规定在每个资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，基于公司未来经营发展规划，计算未来年度可实现的应纳税所得额，在此基础上测算应确认的递延所得税资产。

综上所述，公司确认递延所得税符合企业会计准则的规定。

（2）说明前期已确认的递延所得税资产是否存在应当减值而未减值的情形，是否存在超过可抵扣期限的未抵扣亏损；

根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条的规定，“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。”

根据《财政部 税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》，“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。”

一、2022年公司产品集成业务可抵扣差异及递延所得税情况

2022年底，产品集成业务已确认为递延所得税资产的可抵扣差异38.30亿元，其构成以及到期情况如下：

单位：亿元

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对于上述未来各年到期金额、以及公司对于未来年度盈利预测对比情况如下：

单位：亿元

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注：2025 年到期的未弥补亏损约 28万，因此在上表中基于统一小数位数的原则数据未能体现。

二、2023年公司产品集成业务可抵扣差异及递延所得税情况

2023年底，产品集成业务已确认为递延所得税资产的可抵扣差异38.56亿元，其构成以及到期情况如下：

单位：亿元

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对于上述未来各年到期金额、以及公司对于未来年度盈利预测对比情况如下：

单位：亿元

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公司产品集成业务在历史上盈利状况良好。2022年和2023年，公司产品集成业务的营业收入分别为395.69亿元、443.15亿元，利润总额分别为-18.73亿元、-4.30亿元。2022年的亏损具有偶发性，主要系公共卫生事件、股权激励取消导致加速确认费用、商誉减值等影响所致。2023年，扣除商誉减值影响后，产品集成业务为盈利状态。

2022年和2023年末，公司预测随着公司业务的发展，均能产生足额的应纳税所得额弥补已发生的亏损，故递延所得税资产不存在应当减值而未减值的情形，亦不存在超过可抵扣期限的未抵扣亏损。

三、2024年公司产品集成业务可抵扣差异及递延所得税情况

2024年末，公司未审报表中产品集成业务板块递延所得税资产余额为13.40亿，该金额暂未考虑本次长期资产减值的影响。由于各个子公司递延所得税资产与利润总额紧密相关，加之减值测试正在进行，公司产品集成业务板块下各子公司减值后的利润数据尚在测算中，因此待减值评估、审计工作结束后，该递延所得税资产金额将一并调整。

2024年末，产品集成业务已确认为递延所得税资产的可抵扣差异为60.46亿元（未经审计），其构成以及到期情况如下：

单位：亿元

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注：上表中，2024年的数据未经审计，后续将结合资产减值及审计评估结果进行调整，公司拟在减值相关数据确定后，结合减值情况准确测算2024年递延所得税资产情况，并在年报中予以披露。

对于上述未来各年到期金额、以及公司对于未来年度盈利预测对比情况如下：

单位：亿元

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注：上表中的预测利润总额为公司产品集成业务资产组的预测利润总额，预计短期内收入、盈利下降幅度较大；但长期来看，由于非A客户相对分散，且存在部分非美国客户，实体清单的影响可能会逐步降低，公司拟通过与客户不断沟通，降低不同客户的风险偏好，存在与客户逐步建立新项目合作的可能性，因此预计非 A业务长期内则存在一定程度回升的可能。

2023年和2024年，公司产品集成业务的出货量分别为1.17亿台、1.05亿台。2024年12月，公司被列入实体清单，随后公司主要客户出于风险规避、谨慎性角度选择扩大化理解和执行实体清单，公司产品集成业务的存量量产项目尚未受到影响，但存量在研项目以及新增项目暂停。由于2025年、2026年产品集成业务预计盈利为负，2027年预计盈利也低于预期，未来三年公司产品集成业务盈利下降，部分子公司在未来期间可能盈利不足，其递延所得税资产面临难以抵扣的风险。

截至2024年12月31日，公司递延所得税资产减记的主要子公司为：

单位：亿元

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递延所得税资产的经济意义为单个法人主体以前年度形成的亏损、特殊费用或特殊事项，可用于在未来期间抵扣企业所得税而形成的“税盾”。2024年底，公司递延所得税资产减记主要发生于闻泰通讯和无锡闻泰，两家公司合计减记金额约为8亿元，约占减记金额总额的80%。这主要是由这两家公司主要从事ODM业务，但公司在2024年底作出了退出ODM业务实现战略转型的决策，该两家公司暂无半导体等其他经营项目，因此该两家公司在未来期间很可能无法获得足够的“未来盈利”，产生应纳税所得额抵扣前期亏损，因此将该两家公司的递延所得税予以减记。其余单家子公司减记金额较小并且较为分散，减记原因与上述两家类似。

减记的业务背景与公司在2024年末对通讯板块的长期资产进行减值的背景相一致，均是由于公司预计产品集成业务未来盈利下降、现金流入下降所致。截至目前，公司对于减值测试尚处于推进过程中，基于同一业务原因，递延所得税减记测算也处于推进过程中。待审计工作完成后，公司将在年度报告中依法依规进行披露。

（3）说明本期大额减记递延所得税资产的依据及合理性。

《企业会计准则第18号一所得税》第十三条规定，“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。”

第十五条规定，“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”

第二十条规定，“资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。”

在编制2024年度管理层报表时，公司先按照一贯性原则确认递延所得税资产，然后在根据未来应纳税所得额预测对递延所得税资产的账面价值进行复核调整。截至2024年12月31日递延所得税资产余额为13.40亿元。考虑到因客户过度解读实体清单事项导致公司新接订单受到重大影响，公司预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，基于谨慎性原则，公司将前期已确认的递延所得税资产予以减记。根据初步测算结果，预计减记前期确认的递延所得税资产10-12亿元，其会计处理符合企业会计准则的要求。

2024年末，递延所得税资产减记的主要原因是公司预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，这一会计处理的业务背景与公司在2024年末对通讯板块的长期资产进行减值的相一致。截至目前，公司对于减值测试尚处于推进过程中，基于同样的原因，对于递延所得税资产的减记测算处于推进过程中。待审计工作完成后，公司将在年度报告中依法依规进行披露。

4.相关公告显示，公司于2015年12月收购闻泰通讯股份有限公司（以下简称闻泰通讯）51%股权，形成商誉13.00亿元，2022年和2023年先后计提减值6.06亿元和4.94亿元，2024年预计将商誉余额2亿元全额计提减值。此外，公司于2019年10月收购安世集团，形成商誉213.97亿元，占公司2023年末净资产的比重高达57.6%，未曾计提减值。

请公司补充披露：（1）结合闻泰通讯自收购以来的经营情况、历年减值计提金额及依据，说明其商誉减值迹象出现的具体时点、减值计提方法、参数选取依据及计算过程，说明对其商誉全额计提减值的合理性，前期减值计提是否及时、充分； （2）结合前期收购安世集团时的盈利预测以及历年商誉减值测试中的预测数据，对比其历年业绩的实现情况，结合两者差异（如有）说明未对其商誉计提减值的原因及合理性，是否存在应计提而未计提的情形。

回复：

（1）结合闻泰通讯自收购以来的经营情况、历年减值计提金额及依据，说明其商誉减值迹象出现的具体时点、减值计提方法、参数选取依据及计算过程，说明对其商誉全额计提减值的合理性，前期减值计提是否及时、充分；

2015年10月12日，经中国证监会证监许可【2015】2227号《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》，上市公司收购闻泰通讯51%股权并于2015年12月25日完成股权过户及工商登记。闻泰通讯自2015年12月31日纳入公司合并范围，此次收购支付对价为182,580.00万元，与闻泰通讯合并日可辨认净资产公允价值份额52,562.40万元的差额130,017.60万元确认为此次收购形成的商誉。

2015年12月31日，闻泰通讯被纳入上市公司合并范围后，上市公司建立了通讯板块业务。上市公司后续各年均以通讯板块作为资产组对收购闻泰通讯形成的商誉进行减值测试。

自2016年开始，公司历年通讯板块的主要经营业绩如下：

单位：亿元

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自上市公司收购闻泰通讯51%股权以来，公司每年均对商誉进行减值测试，并根据需要聘请资产评估机构对各公司开展商誉减值测试估值，通过比较与商誉相关资产组的可收回金额和包含商誉相关资产组的账面值来判断商誉是否出现减值迹象，以下为各年度具体的减值判断及测试情况：

1、2016年至2020年，公司通讯板块业绩良好，且增速较快。经商誉减值测试，与商誉相关资产组的可收回金额高于包含商誉相关资产组的账面价值，上市公司收购闻泰通讯所形成的商誉未发生减值。

2、2021年未发生商誉减值

2021年，根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块业务资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2022）第050025号），上市公司收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组在2021年12月31日的可收回金额为人民币746,900.00万元，高于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值713,024.12万元。因而，公司2021年末未对闻泰通讯计提商誉减值。

减值评估中，该商誉可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司管理层预测为基础，减值测试中采用的关键参数包括：预测期收入增长率为8.00%至12.22%、净利率为0.96%至2.57%、折现率10.90%，相关参数能合理反应公司经营实际状况和折现率市场水平。

3、2022年，公司对商誉计提减值

2022年，根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块业务资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第050027号），经评估，上市公司收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组在2022年12月31日的可收回金额为人民币833,900.00万元，低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值952,754.18万元，商誉减值金额为60,615.63万元。

2022年商誉减值测试中，关键参数如下：

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依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对闻泰通讯计提商誉减值60,615.63万元。2022年底，公司产品集成业务商誉减值账面价值为130,017.60万元，计提减值60,615.63万元，减值后商誉账面价值为69,401.97万元。

4、2023年，公司对商誉计提减值

2023年，根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块相关资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字2024）第 050020号），经评估，上市公司收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组在2023年12月31日的可收回金额为人民币785,400.00万元，低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值882,221.63万元，差值为96,821.63万元，按照股权比例51%计算出减值金额为49,379.03万元。依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对闻泰通讯计提商誉减值49,379.03万元。

2023年底，公司产品集成业务商誉减值账面价值为69,401.97万元，计提减值49,379.03万元，减值后商誉账面价值为20,022.94万元。

2023年商誉减值测试中，关键参数如下：

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依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对闻泰通讯计提商誉减值49,379.03万元。2023年底，公司产品集成业务商誉减值账面价值为69,401.97万元，计提减值49,379.03万元，减值后商誉账面价值为20,022.94万元。

5、2024年，审计工作正在进行，预计将对公司收购闻泰通讯形成的剩余商誉账面价值全额计提减值

2024年，受公司被列入实体清单影响，公司产品集成业务未来新项目的获取存在较大不确定性，公司管理层预计产品集成业务未来年度给公司带来的经济利益流入存在不确定性，导致产品集成业务相关的商誉以及无形资产、固定资产等可辨认的长期资产发生减值，且预计减值金额远高于闻泰通讯的商誉账面价值为 20,022.94万元。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第二十二条规定，公司预计将对闻泰通讯20,022.94万元的商誉账面价值全额计提减值。

2024年审计工作完成以后，公司将在2024年度报告中依法依规披露减值相关的金额、参数等相关信息。

综上所述，自上市公司收购闻泰通讯51%股权以来，公司每年均对商誉进行减值测试。根据减值测试结果，公司2021年度及之前年度无需计提商誉减值准备，公司已在2022年末、2023年末分别计提商誉减值60,615.63万元和49,379.03万元，公司前期商誉减值计提及时、充分。2024年，公司因实体清单影响而导致的产品集成业务资产组减值金额较大，因此对收购闻泰通讯51%股权所产生商誉全额计提减值，具备合理性。

（2）结合前期收购安世集团时的盈利预测以及历年商誉减值测试中的预测数据，对比其历年业绩的实现情况，结合两者差异（如有）说明未对其商誉计提减值的原因及合理性，是否存在应计提而未计提的情形。

2019年10月，公司完成合肥广迅等境内6只基金财产份额交割；2019年11月6日，合肥裕兴法定代表人变更为张学政先生，闻泰科技直接及间接合计持有合肥裕芯74.45%的股权，持有香港裕成、安世控股58.36%股权，成为合肥裕兴、香港裕成、安世实际控制人。2019年12月27日，公司完成JW Capital境外LP的份额交割，至此，闻泰科技间接持有安世控股74.45%股权。根据本次交易方案及相关交易协议安排，本次收购JW基金持有安世控股16.09%的股权与收购境内6只基金持有安世控股24.71%的股权为一揽子交易。公司以实现对安世控股并购日各相关并购资产可辨认净资产公允价值额合计46.93亿元与交易支付对价合计260.90亿元的差额213.97亿元，确认为本次收购形成的商誉。

在闻泰科技收购安世控股过程中，评估机构采用的评估方法为资产基础法和市场法，未对安世集团作出盈利预测。

自收购以来，2020年至今安世集团历年主要业绩实现情况如下：

单位：万元

■

注：2024年数据暂未经审计。

如上表所示，2020年至今安世集团历年主要盈利指标较2020年均有大幅增长，不存在安世集团业绩出现显著下滑的情况。

2020年，根据中联资产评估集团有限公司中联评字【2021】第1228号《闻泰科技股份有限公司拟对合并 Nexperia Holding B.V.股权所形成的商誉进行减值测试资产评估报告》，收购安世集团形成的商誉可收回金额按照该商誉及相关资产组在评估基准日2020年12月31日的公允价值减去处置费用的净额计算，其公允价值根据可比上市公司类似交易案例的估值为基础推断得出。经评估，合并安世集团形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为3,839,522万元，高于安世集团含商誉相关资产组账面值，安世集团于2020年末不存在减值。

2021年至2024年末，公司每年末对安世集团进行商誉减值测试，对该商誉可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其中，公司商誉减值测试中的预期测期收入参考安世各年8月的员工期权评估报告中所采用的预测期收入，并在此基础上基于谨慎性原则上进行调整，即商誉减值测试的预测期收入=员工期权评估报告的预测期收入×调整系数，且调整系数不超过1。2021年至2024年，调整系数分别为1.00、0.90、0.95和0.98。经商誉减值测试，安世集团资产组历年年末资产账面价值及可收回金额对比如下：

单位：亿元

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注：2024年数据暂未经审计。

如上所示，闻泰科技完成安世集团的100%股权收购后至2023年末，其各年末资产组可收回金额均高于其年末账面价值，故各年末公司未对安世集团商誉计提减值。

2024年末，经初步减值测试，安世集团资产组亦不存在减值。综上，公司于2019年底完成安世集团控制权收购后至今，安世集团不存在应计提而未计提商誉减值的情形。

5.公告显示，本次业绩预告已与年审会计师初步沟通。请公司年审会计师切实履行中介机构责任，对上述涉及事项进行充分核查，并就相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定发表明确意见。

回复：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）于2025 年1月20日收到闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“公司”）转发来的《关于闻泰科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0079号，以下简称“工作函”），我们作为闻泰科技2024年年报审计的会计师，正在对2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表，合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注（以下简称“2024年度财务报表”）执行审计工作。

公司自2024年12月2日被列入实体清单后，影响公司涉美物料、设备的采购及涉美技术的使用等，由于客户风险偏好导致无法承接新项目订单的风险逐步加剧，公司综合判断在资产负债表日存在减值迹象，并进行减值测试。具体减值金额待审计、评估后确定，该减值测试事项已与公司管理层进行充分沟通并达成一致意见。

审计项目组正在执行2024年度财务报表审计相关的程序，截止到目前已执行的程序如下：1、针对存货跌价准备，执行了了解和评价测试、存货监盘、存货计价测试、跌价准备测试等程序；2、针对坏账准备，评价测试了管理层信用政策、坏账准备计提政策、单项应收账款评估政策、按照组合计算预期信用损失的政策、复核管理层划分的预期信用损失率计算、对应收账款函证、测试了应收账款期后回款、检查了主要销售合同等；3、针对长期资产减值，了解和评价长期资产减值的内部控制、对固定资产实施监盘、核查了在建工程、对建设工程实施抽样检查等；4、对递延所得税资产减记，复核了递延所得税资产明细表、复核了递延所得税资产的税率、特别核查了可用于以后年度补亏递延所得税资产的会计处理是否正确、核查了可抵扣暂时性差异等。

随着审计工作的持续推进，我们将继续执行如下审计程序：1、评价管理层对于资产和资产组的识别以及进行减值测试的方法是否符合企业会计准则的要求；2、评价管理层就估值方法及估值模型中所采用的关键假设的敏感性分析、并评价关键假设的变动对管理层在其评估中得出的结论的影响、以及评价管理层对关键假设的运用是否存在管理层偏向的迹象；3、审计中将严格执行利用专家工作程序，评价管理层委聘的外部专家（评估机构）的独立性和专业胜任能力，评价资产减值测试方法的适当性，并复核公司对相关资产的识别和认定是否准确分析，相应减值准备计提是否充分、恰当；4、复核递延所得税资产的确认依据及测算过程，是否符合《企业会计准则》及会计政策的相关规定；5、检查相关事项是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

基于本所2022年度审计和2023年度审计所执行的程序，公司管理层对减值迹象出现时点的判断和递延所得税资产的计量等具体情况与我们获取的证据不存在重大不一致的情况。

截止到目前，各项年审工作正在有序地进行中，针对本年资产减值的具体金额，我们尚需完成利用外部评估专家复核管理层减值测试模型中使用的关键参数的合理性和对管理层采用的减值方法、关键假设进行分析等审计程序；对有关事项进行充分核查，以基于获取的审计证据形成审计结论。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十一日

(上接67版)